Sygn. akt I CNP 14/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 maja 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)
SSN Gerard Bieniek
SSN Stanisław Dąbrowski (sprawozdawca)
w sprawie ze skargi Giełdy "V." S.A. w W. o stwierdzenie niezgodności z prawem
prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w W.
z dnia 6 czerwca 2005 r., w sprawie z powództwa Giełdy "V." S.A. w W.
przeciwko S. T. i F. W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 17 maja 2006 r.,
oddala skargę.
Uzasadnienie
2
Strona powodowa wnosiła o zasądzenie na jej rzecz solidarnie od
pozwanych kwoty 29.772,45 zł, stanowiącej zobowiązania Przedsiębiorstwa S. sp.
z o.o., za które pozwani jako członkowie zarządu tej spółki odpowiadali na
podstawie art. 299 § 1 k.s.h.
Wyrokiem z dnia 6 lipca 2004 r. Sąd Rejonowy uwzględnił w całości
powództwo. Wyrokiem z dnia 6 czerwca 2005 r. Sąd Okręgowy na skutek apelacji
pozwanych zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że powództwo
oddalił. Sąd drugiej instancji ustalił, że spółka K. sp. z o.o. prowadziła egzekucję
przeciwko Przedsiębiorstwu S. sp. z o.o. na podstawie tytułu wykonawczego -
prawomocnego wyroku Sądu Wojewódzkiego w W. z dnia 2 października 1996 r.
zasądzającego na rzecz K. sp. z o.o. od Przedsiębiorstwa S. sp. z o.o. kwotę
25.258,93 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 maja 1994 r. do dnia zapłaty oraz
kwotę 4.371,20 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Egzekucja ta została umorzona
w 1998 r., a w 2002 r. wierzytelność objęta wskazanym tytułem wykonawczym
przelana została na stronę powodową przez spółkę K. Spedytor Międzynarodowy
sp. z o.o., będącą następcą prawnym K. sp. z o.o. Pozwani byli członkami zarządu
Przedsiębiorstwa . sp. z o.o. w chwili powstania zadłużenia i pozostawali nimi do
czasu wyrokowania. Sąd drugiej instancji przyjął następnie, że warunkiem
odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. jest co najmniej
wykazanie przez powoda możliwości wszczęcia postępowania egzekucyjnego i
jego bezskuteczności. Dla powstania tej odpowiedzialności wierzyciel musi zatem
uzyskać tytuł egzekucyjny przeciwko spółce. Strona powodowa nie udowodniła
natomiast, że dysponuje tytułem egzekucyjnym przeciwko Przedsiębiorstwu S. sp.
z o.o. oraz, że egzekucja na podstawie tego tytułu okazała się bezskuteczna. W
konsekwencji, Sąd Okręgowy uznał, że strona powodowa nie wykazała przesłanek
roszczenia z art. 299 § 1 k.s.h. i oddalił powództwo.
Strona powodowa wniosła na podstawie art. 4241
§ 1 k.p.c. skargę
o stwierdzenie niezgodności z prawem wskazanego wyroku Sądu Okręgowego,
zarzucając naruszenie art. 299 k.s.h., art. 378 k.p.c. oraz złamanie zasady
kontradyktoryjności postępowania cywilnego. W skardze podniesiono, powołując
się na poglądy wyrażane w orzecznictwie oraz doktrynie, że wierzyciel nie miał
obowiązku wszczynania postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce, gdyż
3
byłoby to działanie bezcelowe. Z tego względu, zdaniem skarżącego, nie było
również uzasadnione występowanie o nadanie klauzuli wykonalności na rzecz
strony powodowej jako nabywcy wierzytelności tytułowi egzekucyjnemu wydanemu
na rzecz poprzednika prawnego zbywcy wierzytelności objętej tym tytułem.
Skarżący zarzucił ponadto, że Sąd drugiej instancji przekroczył granice apelacji,
gdyż stwierdził naruszenie przez Sąd pierwszej instancji naruszenie art. 299 § 1
k.s.h, mimo braku zarzutu naruszenia tego przepisu w apelacjach pozwanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jednym ze konstytucyjnych środków ochrony praw i wolności jest prawo do
wynagrodzenia szkody, jaka została wyrządzona przez niezgodne z prawem
działanie organu władzy publicznej (art. 77 ust. 1 Konstytucji RP). Przepis ten
wyraża zasadę odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa za
niezgodne z prawem wykonywanie władzy publicznej. Podstawę, przesłanki
i zakres tej odpowiedzialności regulują natomiast ustawy zwykłe. Generalne
unormowanie w tym zakresie zawierają art. 417-4172
i 421 k.c., które zostały
zmienione lub dodane ustawą z dnia 17 czerwca 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks
cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 162, poz. 1692). W myśl art. 417
§ 1 k.c., za szkodę wyrządzoną przez niezgodne z prawem działanie lub
zaniechanie przy wykonywaniu władzy publicznej ponosi odpowiedzialność Skarb
Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego lub inna osoba prawna
wykonująca tę władzę z mocy prawa. Jeżeli szkoda została wyrządzona przez
wydanie prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji, to - zgodnie z art. 4171
§ 2 k.c. - jej naprawienia można żądać po stwierdzeniu we właściwym
postępowaniu ich niezgodności z prawem. Wśród „właściwych postępowań",
o których mowa w tym przepisie, mieści się postępowanie wywołane skargą
o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia, unormowane
w art. 4241
i nast. k.p.c.
Niezgodność z prawem prawomocnego orzeczenia, o której wystąpieniu
rozstrzyga Sąd Najwyższy po rozpoznaniu skargi określonej w art. 4241
k.p.c., jest
jedną z przesłanek odpowiedzialności Skarbu Państwa. W literaturze przyjęto
trafnie, że pojęcia niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia nie można
4
utożsamiać z pojęciem szeroko rozumianej bezprawności występującym
w dziedzinie odpowiedzialności cywilnej. Przeciwnie, należy uznać,
że niezgodność z prawem prawomocnego orzeczenia stanowi autonomiczną
kategorię bezprawności. Dla oceny zasadności rozpoznawanej skargi konieczne
jest określenie istotnych elementów tej postaci bezprawności.
Po pierwsze, stwierdzić trzeba, że prawem, z którym orzeczenie może być
niezgodne, mogą być tylko przepisy zawarte w aktach prawnych należących do
katalogu źródeł prawa powszechnie obowiązującego (art. 87 i 91 Konstytucji RP).
Świadczy o tym treść art. 4245
§ 1 pkt 3 k.p.c., który wśród wymagań
konstrukcyjnych skargi wymienia wskazanie przepisu prawa, z którym zaskarżone
orzeczenie jest niezgodne. Ponadto, kodeksowa regulacja odpowiedzialności
Skarbu Państwa za niezgodne z prawem wykonywanie władzy publicznej ma na
celu w pierwszej kolejności realizację zasady wyrażonej w przytoczonym art. 77
Konstytucji RP. Wynika stąd, że pojęciu prawa należy nadać znaczenie przypisane
mu w Konstytucji, a stosowną regulację w tym zakresie zawiera właśnie jej Rozdział
III Źródła prawa.
Po drugie, niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia nie należy
odnosić do samego orzeczenia, lecz do jego wydania. Przesłanką
odpowiedzialności Skarbu Państwa jest bowiem - zgodnie z art. 4171
§ 2 k.p.c. -
wydanie orzeczenia niezgodnego z prawem, a nie samo orzeczenie dotknięte takim
uchybieniem. Ograniczenie zakresu kompetencji Sądu Najwyższego
rozpoznającego skargę wyłącznie do badania zaskarżonego orzeczenia,
z pominięciem oceny pod kątem zgodności z prawem okoliczności jego wydania,
skutkowałoby koniecznością dokonania oceny tych okoliczności przez sąd
powszechny rozpoznający powództwo o odszkodowanie od Skarbu Państwa.
Rozwiązanie takie pozostawałoby w sprzeczności z podstawowym założeniem
analizowanej skargi polegającym na powierzeniu Sądowi Najwyższemu w całości
orzekania o bezprawności prawomocnego orzeczenia. W konsekwencji należy
uznać, że ocena zasadności skargi obejmuje badanie zarówno zaskarżonego
orzeczenia, jak i okoliczności jego wydania. Innymi słowy, o istnieniu podstaw do
stwierdzenia niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia można mówić
wówczas, gdy wskutek naruszenia prawa materialnego lub procesowego
5
w procesie sądowego stosowania prawa doszło do wydania orzeczenia
niezgodnego z prawem. Za takim ujęciem przemawia również wyróżnienie przez
ustawodawcę w art. 4245
§ 1 k.p.c. jako odrębnych elementów konstrukcyjnych
skargi wskazania przepisu prawa, z którym zaskarżone orzeczenie jest niezgodne,
oraz przytoczenia podstaw skargi, tj. wskazania przepisów prawa materialnego lub
przepisów postępowania, których naruszenie spowodowało niezgodność
orzeczenia z prawem. Należy dodać, że naruszenie prawa może przyjąć postać
błędnej wykładni lub niewłaściwego zastosowania określonego przepisu prawa.
Po trzecie, definiując przesłankę niezgodności z prawem prawomocnego
orzeczenia, uwzględnić trzeba specyfikę władzy sędziowskiej i sądowego
stosowania prawa. Proces stosowania prawa jest procesem wieloetapowym
i złożonym. W podstawowym ujęciu składają się na niego: ustalenie stanu
faktycznego, odnalezienie właściwych przepisów, poddanie ich wykładni w celu
ustalenia treści normy prawnej, dokonanie subsumcji stanu faktycznego do tej
normy oraz ustalenie wynikających z niej skutków prawnych. Pozostawiając poza
zakresem rozważań - ze względu na ograniczenie podstaw skargi wynikające z art.
4244
zd. drugie k.p.c. - etap ustalenia stanu faktycznego, trzeba zauważyć,
że w pozostałych etapach stosowania prawa sądowi przysługuje daleko idąca
swoboda. Wynika ona przede wszystkim z natury przepisów prawnych, które -
przed ich zastosowaniem do ustalonego stanu faktycznego - muszą być poddane
procesowi wykładni w celu ustalenia wyrażonych w nich norm prawnych. Nie ulega
wątpliwości, że dokonywanie wykładni przepisów jest zarówno prawem,
jak i obowiązkiem sędziego, nierozerwalnie związanym z procesem stosowania
prawa. Jest on w tym zakresie niezawisły i podlega tylko Konstytucji i ustawom
(art. 178 ust. 1 Konstytucji RP). Metody dokonywania wykładni, stanowiące
dorobek nauki prawa i orzecznictwa, nie są natomiast ani jednolite, ani
jednoznaczne. W konsekwencji proces wykładni prowadzić może - i nierzadko
prowadzi - do różnych rezultatów, zależnych od przyjętych metod wykładni
a także czynników aksjologicznych czy światopoglądowych. Oznacza to, że
o treści normatywnej określonego przepisu prawnego decydować będzie dopiero
proces wykładni. W odniesieniu do analizowanej skargi pozwala to sformułować
następujący wniosek. Przyjęcie przez sąd określonego rozumienia przepisu
6
w wyniku prawidłowo przeprowadzonej wykładni i zastosowanie go w konkretnej
sprawie, nie może skutkować przyjęciem naruszenia prawa ani uznaniem
orzeczenia za niezgodne z prawem, skoro dopiero w drodze wykładni dochodzi do
ustalenia treści normatywnej przepisu. Należy podkreślić, że do niezgodności
z prawem nie będzie również prowadzić przyjęcie przez sąd rozumienia przepisu
odbiegającego od interpretacji aprobowanej w utrwalonym orzecznictwie sądów
wyższej instancji czy też w nauce prawa, jeżeli tylko rozumienie to jest wynikiem
prawidłowo przeprowadzonej wykładni, mieszczącej się w standardach orzekania.
Tym bardziej niezgodności z prawem nie będzie powodowało przyjęcie przez sąd
rozumienia przepisu aprobowanego w piśmiennictwie lub judykaturze. Niezgodne
z prawem będzie natomiast orzeczenie wydane wskutek zastosowania lub
niezastosowania przepisu w rozumieniu uzyskanym w drodze wykładni niedającej
się zaakceptować w świetle standardów orzekania.
Skarżący zarzucił naruszenie art. 299 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię.
Przepis ten stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna,
członkowie zarządu odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowiązania.
Nie budzi wątpliwości, że przesłankami odpowiedzialności, których udowodnienie
obciąża powoda, są istnienie zobowiązania spółki oraz bezskuteczność egzekucji
wobec niej. Zagadnienie prawne, rozstrzygnięte w sposób kwestionowany przez
skarżącego, sprowadza się do pytania, w jaki sposób musi być stwierdzone
zobowiązanie spółki, za które odpowiadać mają członkowie zarządu. Sąd drugiej
instancji zajął stanowisko, że wymagane jest uzyskanie przez wierzyciela spółki co
najmniej tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce. Skarżący podniósł natomiast,
że miał na podstawie art. 788 § 1 k.p.c. możliwość uzyskania klauzuli wykonalności
na swoją rzecz dla tytułu egzekucyjnego - prawomocnego wyroku Sądu
Rejonowego zasądzającego określoną kwotę od Przedsiębiorstwa S. sp. z o.o. na
rzecz spółki K. sp. z o.o. będącej poprzednikiem prawnym spółki K. Spedytor
Międzynarodowy sp. z o.o., od której strona powodowa nabyła wierzytelność
objętą tym tytułem egzekucyjnym. Skarżący wskazał również, że wystąpienie o
nadanie klauzuli wykonalności temu tytułowi egzekucyjnemu nie było uzasadnione,
gdyż egzekucja prowadzona na jego podstawie przez spółkę K. sp. z o.o. okazała
się bezskuteczna.
7
Przedstawione zagadnienie prawne nie jest rozstrzygane jednolicie.
W piśmiennictwie prezentowane są zasadniczo trzy stanowiska w tym zakresie.
Zgodnie z pierwszym z nich, warunkiem odpowiedzialności członków zarządu na
podstawie art. 299 k.s.h. jest dysponowanie przez wierzyciela tytułem
wykonawczym przeciwko spółce. Drugie zakłada, że dla odpowiedzialności
przewidzianej w tym przepisie wystarczy uzyskanie przez wierzyciela tytułu
egzekucyjnego przeciwko spółce. Trzecie stanowisko dopuszcza w określonych
wypadkach powstanie odpowiedzialności członków zarządu również bez
uprzedniego pozywania spółki, a zatem nawet w sytuacjach, gdy wierzyciel nie
legitymuje się tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce. W orzecznictwie Sądu
Najwyższego wyrażono natomiast pogląd, że wierzyciel powołujący się na
bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie
może pozwać członka zarządu tej spółki na podstawie art. 298 § 1 k.h. (obecnie art.
299 § 1 k.s.h.) bez uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce
(por. uchwałę z dnia 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz.
203. oraz wyrok z dnia 21 października 2003 r., l CK 160/02, M.Prawn. 2003, nr 23,
s. 1059). Wykładnia art. 299 § 1 k.s.h. dokonana przez Sąd drugiej instancji
aprobowana jest zatem przez część doktryny i judykatury. W konsekwencji, nie ma
podstaw do uznania, że przyjmując takie rozumienie art. 299 § 1 k.s.h.,
Sąd Okręgowy naruszył standardy orzekania. Tym samym podniesiony w skardze
zarzut naruszenia tego przepisu przez jego błędną wykładnię nie jest zasadny.
Skarżący zarzucił ponadto naruszenie przez Sąd drugiej instancji art. 378 § 1
k.p.c. W myśl tego przepisu, sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach
apelacji; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność
postępowania. Za utrwalone w orzecznictwie Sądu Najwyższego należy uznać
stanowisko, że zarzuty nie wyznaczają granic apelacji i sąd drugiej instancji nie jest
nimi związany (por. m.in. niepublikowane wyroki z dnia 16 lutego 2005 r., IV CK
526/04, z dnia 21 lipca 2004 r., V CK 625/03, oraz z dnia 14 stycznia 2004 r.. l CK
102/03). Wskazuje się wręcz, że sąd ten powinien w granicach zaskarżenia wziąć
pod rozwagę naruszenia prawa materialnego popełnione przez sąd pierwszej
instancji, niezależnie od tego, czy zostały podniesione w apelacji (por. wyrok z dnia
25 sierpnia 2004 r., l PK 22/03, OSNP 2005, nr 6, poz. 80, oraz niepublikowane
8
wyroki z dnia 15 września 2005 r., II CK 69/05, i z dnia 26 listopada 2004 r., l CK
413/04). Uwzględnienie przez Sąd Okręgowy naruszenia przez Sąd pierwszej
instancji art. 299 § 1 k.s.h., mimo braku stosownych zarzutów w apelacjach
pozwanych, nie może być więc w żadnej mierze uznane za naruszenie art. 378
§ 1 k.p.c.
Podniesiony w skardze zarzut naruszenia zasady kontradyktoryjności nie
spełnia wymogów przewidzianych dla przytoczenia podstaw skargi (art. 4245
§ 1
pkt 2 k.p.c.), gdyż skarżący nie wskazał przepisu prawa, którego naruszenie – jego
zdaniem - nastąpiło. Z tego względu zarzut ten nie mógł być rozpoznany przez Sąd
Najwyższy.
Skoro podstawy skargi okazały się nieusprawiedliwione, nie było podstaw do
stwierdzenia, że zaskarżone orzeczenie jest niezgodne z prawem.
Z podanych względów, na podstawie art. 42411
§ 1 k.p.c., Sąd Najwyższy
orzekł jak w sentencji.
jz
