II CSKP 2310/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
7 marca 2025 r.
SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Grzegorz Misiurek
SSN Dariusz Zawistowski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 7 marca 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej N. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W., W.O. i L.O.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 16 czerwca 2021 r., I ACa 562/20,
w sprawie z powództwa B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
przeciwko N. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W., W.O. i L.O.
o zapłatę,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. obciąża kosztami postępowania kasacyjnego solidarnie
pozwane, pozostawiając ich wyliczenie referendarzowi
sądowemu.
Grzegorz Misiurek Paweł Grzegorczyk Dariusz Zawistowski
UZASADNIENIE
II CSKP 2310/22
2
Wyrokiem z dnia 9 września 2020 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił
w całości nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Warszawie w postępowaniu
nakazowym w dniu 30 września 2016 r. w sprawie sygn. akt III Nc 496/16 i w pkt 1
zasądził od pozwanych N. Sp. z o.o. w W. , W.O. i L.O. solidarnie na rzecz powódki
B. Sp. z o.o. w W. kwotę 115 480,68 zł wraz z ustawowymi odsetkami; w pkt 2 oddalił
powództwo w pozostałym zakresie; w pkt 3 orzekł o kosztach postępowania.
Powyższe orzeczenie oparł na następujących ustaleniach faktycznych:
Pozwana N. zajmuje się produkcją i sprzedażą napojów alkoholowych.
W dniu 25 maja 2016 r. N. podpisała z osobą podającą się za umocowaną do
działania za W., a rzeczywistości podszywającą się pod ten podmiot, umowę dostawy
[…] do sklepów w Wielkiej Brytanii. W dniu 6 czerwca 2016 r. N. zrealizowała wysyłkę
towaru na adres wskazany przez osobę mającą reprezentować M. i w dniu 7 czerwca
2016 r. wystawiła fakturę za objęty dostawą towar.
W związku z tym, że kontrahent podający się za M. oczekiwał odroczonego
terminu płatności, a N. potrzebowała środków finansowych na zrealizowanie umowy,
N. zawarła w dniu 8 czerwca 2016 r. z powódką umowę faktoringu o treści opisanej
przez Sąd Okręgowy (umowa faktoringu). Upoważnieniem z dnia 2 czerwca 2016 r.
N. poinformowała M., że zawarła umowę faktoringu z powódką, w związku z czym
obecne i przyszłe nierozliczone należności będą przeniesione na powódkę. W piśmie
tym
N.
zwróciła
się
także
o wyrażenie zgody na przelew wierzytelności. Pismo to zostało podpisane przez
osobę podającą się za przedstawiciela M. w dniu 14 czerwca 2016 r.
i opatrzone pieczęcią tego podmiotu.
W dniu 8 czerwca 2016 r. N., w imieniu której jako prezes zarządu
i prokurent samoistny podpisy złożyli odpowiednio L.O. i W.O., wystawiła weksel in
blanco na rzecz powódki, zawierający poręczenie dokonane przez W.O. i L.O.. W
dniu
10
czerwca
2016
r.
N. powiadomiła M., aby z uwagi na zawartą umowę faktoringu płatności
z faktury z dnia 7 czerwca 2016 r. zostały dokonane na rachunek powódki.
II CSKP 2310/22
3
W dniu 10 czerwca 2016 r. M. potwierdziła otrzymanie towaru
o wartości 28 482 euro, a N. zgłosiła powódce wierzytelność wynikającą z faktury z
dnia 7 czerwca 2016 r. w kwocie 28 482 euro. W dniu 20 czerwca 2016 r. powódka
przelała na rzecz N. kwotę 20 600 euro zaliczki.
W dniu 29 czerwca 2016 r. N. zwróciła się do prezesa zarządu M.
o wyjaśnienie, wskazując, że dostarczyła 4020 butelek […], jednak nie otrzymała
potwierdzenia w systemie […] a wszelkie próby kontaktu
z przedstawicielem M. nie są możliwe. Z otrzymanej odpowiedzi wynikało, że M. nie
zawierała z pozwaną żadnej umowy, a osoba, na którą się powołano, nigdy nie była
zatrudniona w M..
Pismem z dnia 4 lipca 2016 r. N. powiadomiła powódkę, że doszło do
przestępstwa, w wyniku którego poszkodowanymi są m.in. obie strony umowy
faktoringu. Postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2016 r. Prokuratura Rejonowa dla
Wrocławia - Krzyki Zachód wszczęła śledztwo w sprawie dotyczącej doprowadzenia
N. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem w postaci 4020 sztuk butelek wódki
[…] zdobionej kryształkami o łącznej wartości 210 000 zł.
W dniu 8 sierpnia 2016 r. powódka skierowała do pozwanej spółki pismo
zawierające oświadczenie o wypowiedzeniu ze skutkiem natychmiastowym umowy
faktoringu na podstawie § 14 ust. 1 lit. b) Ogólnych Warunków do Umowy Faktoringu
(OWU). Jednocześnie wezwała pozwaną do zapłaty zadłużenia wynikającego z tej
umowy określonego saldem konta finansowania to jest 788,74 zł i 29 132,61 euro
w terminie 3 dni od daty otrzymania pisma. Powódka wypełniła również złożony przez
N. weksel in blanco. W dniu 12 sierpnia 2016 r. powódka wezwała do wykupu weksla
w terminie do 19 sierpnia 2016 r.
Pismem z dnia 23 sierpnia 2016 r. N. złożyła powódce oświadczenie
o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli polegającego na zawarciu umowy
faktoringu ze względu na wadliwy proces związany z zawarciem umowy. Wskazała
m.in., że zawarcie umowy z M. stanowiło podstawę zawarcia umowy faktoringu,
jednak do zawarcia umowy z M. nie doszło, ponieważ towar został wyłudzony i
skradziony. Zarzuciła również, że nierzetelne działania powódki w trakcie zawierania
umowy faktoringu doprowadziły do powstania szkody. W piśmie tym N. zobowiązała
II CSKP 2310/22
4
się ponadto do zwrotu wypłaconej kwoty 20 600 euro wraz z odsetkami liczonymi od
dnia wypłaty, w kwotach po 2000 euro, płatnych do ostatniego dnia każdego miesiąca,
począwszy od 30 września 2016 r. Zakwestionowała natomiast pozostałe faktury
wystawione na jej rzecz przez powódkę na podstawie umowy faktoringu, uznając
żądane w nich kwoty za nienależne. Oświadczenie o uchyleniu się od skutków
oświadczenia woli w postaci czynności prawnej polegającej na poręczeniu
wekslowym złożyły również L.O. i W.O..
Sąd Okręgowy uznał, że nie było podstaw do uznania za skuteczne złożonych
przez pozwanych oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli.
Materiał dowodowy nie dawał bowiem podstaw do tego, by wnioskować, że pozwane,
zawierając umowę faktoringu, wystawiając weksel i udzielając poręczenia,
pozostawały w błędzie co do tych czynności prawnych. Zdaniem Sądu, nie było także
podstaw do stwierdzenia, że żądanie powódki jest sprzeczne z zasadami współżycia
społecznego, względnie by stanowiło ono nadużycie prawa (art. 5 k.c.). Określając
wysokość kwoty zasądzanej na rzecz powódki, Sąd uwzględnił wypłaconą zaliczkę
powiększoną o odsetki ustawowe, prowizję operacyjną i opłatę administracyjną,
zasądzając sumę tych kwot od pozwanych solidarnie, przy uwzględnieniu
art. 47 pr. weksl.
Na skutek apelacji obu stron, Sąd Apelacyjny w Warszawie, wyrokiem z dnia
16 czerwca 2021 r., zmienił zaskarżony wyrok częściowo w ten sposób, iż zasądził
ponadto od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 7553,76 zł wraz
z ustawowymi odsetkami.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, apelacja powódki okazała się skuteczna, co
w konsekwencji doprowadziło do częściowej zmiany zaskarżonego wyroku,
natomiast apelacja pozwanych podlegała oddaleniu w całości.
Sąd Apelacyjny podzielił dokonane w sprawie ustalenia faktyczne i uznał je za
własne. Nie podzielił zarzutów apelacji pozwanych, według których Sąd Okręgowy
naruszył art. 88 § 1 w związku z art. 84 § 1 i 2 k.c. Zdaniem Sądu Apelacyjnego,
skoro umowa dostawy została zawarta i zrealizowana przed zawarciem umowy
faktoringu, to nie można przyjąć, aby pozwane – zawierając umowę faktoringu,
wystawiając weksel i poręczając za niego – działali pod wpływem błędu. Działania
II CSKP 2310/22
5
powódki nie wprowadzały pozwanych błąd, a z postanowień umowy faktoringu nie
wynikał obowiązek weryfikacji M. przez powódkę. Pozwane, w ocenie Sądu, nie
wykazały zatem, iżby z winy powódki wystąpiły jakiekolwiek „wadliwości przy
zawieraniu umowy między stronami”.
Sąd Apelacyjny podkreślił również, że powódka w całości spełniła świadczenie
wynikające z umowy, dokonując wypłaty zaliczki. Jeżeli zatem obecnie nie jest
możliwe jej wyegzekwowanie od odbiorcy, to powódka zasadnie skorzystała
z zabezpieczenia udzielonego jej przez pozwane w postaci weksla in blanco.
Sąd Apelacyjny uznał także za dopuszczalne dokonane przez powódkę
wypowiedzenie umowy faktoringu, mając na względzie, że w wynikającym z tej
umowy 30-dniowym czasie N. nie dokonała zgłoszenia kolejnej wierzytelności. Bez
znaczenia było w tej mierze, w ocenie Sądu, to, że pozwana padła ofiarą oszustwa
w związku z umową dostawy, ponieważ nie mogło to prowadzić do uznania za
nieważne innych umów zawieranych między stronami. Odwołując się do treści
umowy faktoringu, Sąd nie zgodził się także z tezą pozwanych, jakoby umowa ta
została zawarta „pod jednego odbiorcę” i nie obligowała faktoranta do zgłaszania
kolejnych odbiorców.
W odniesieniu natomiast do apelacji powódki, zdaniem Sądu Apelacyjnego,
Sąd Okręgowy w tym zakresie nieprawidłowo ocenił materiał dowodowy, co
skutkowało błędnym ustaleniem, że pozostała kwota, jakiej domagała się powódka,
tj. 7533,76 zł, stanowiła opłatę za przewalutowanie. W istocie chodziło o kwotę po
przewalutowaniu kwoty 1722,12 euro, co uzasadniało uwzględnienie apelacji
powódki.
Wyrok Sądu Apelacyjnego – w części zmieniającej wyrok Sądu Okręgowego
i zasądzającej na rzecz powódki kwotę 7553,76 zł. z odsetkami, jak również w części
oddalającej apelację pozwanych w zakresie zasądzającym na rzecz powódki kwotę
przekraczającą kwotę 87 756 zł i odsetki ustawowe od kwoty 87 756 zł od dnia
23 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty, zaskarżyły pozwane, zarzucając naruszenie
art. 378 § 1 i art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c.; art. 475 § 1 k.p.c.; art. 5 k.p.c.
i art. 58 § 2 k.p.c., a także art. 84 § 1 i 2 k.c. Na tej podstawie wniosły o uchylenie
zaskarżonego wyroku w zaskarżonym zakresie i jego zmianę.
II CSKP 2310/22
6
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W zakresie dopuszczalności merytorycznego rozpoznania skargi kasacyjnej
ze względu na sposób wyznaczenia składu orzekającego (art. 80 § 1 ustawy z dnia
8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym, jedn. tekst: Dz. U. z 2024 r., poz. 622),
należało odwołać się odpowiednio do rozważań poczynionych m.in. w wyrokach
Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2025 r., II CSKP 1885/22 i II CSKP 172/24,
które Sąd Najwyższy podziela, nie stwierdzając przeszkód do merytorycznego
rozpoznania sprawy w niniejszym składzie.
Przepis art. 378 § 1 k.p.c. implikuje konieczność wzięcia pod uwagę przez sąd
rozpoznający apelację podniesionych w niej zarzutów i złożonych wniosków, czemu
sąd powinien dać wyraz w uzasadnieniu orzeczenia. Nie jest natomiast niezbędne,
aby sąd drugiej instancji odniósł się w uzasadnieniu do każdego twierdzenia
faktycznego i argumentu prawnego podniesionego przez stronę (por. wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 13 sierpnia 2015 r., II PK 235/14, z dnia 5 listopada
2015 r., V CSK 13/15 i z dnia 13 października 2017 r., I CSK 46/17). Z założeniem
tym koresponduje art. 387 § 21 k.p.c., który pozwala sądowi drugiej instancji
skoncentrować uzasadnienie wyroku na zmienionych lub uzupełnionych ustaleniach
faktycznych i ocenie zarzutów apelacyjnych, w pozostałym zaś zakresie umożliwia
poprzestanie na uznaniu za własne ustaleń i ocen prawnych sądu pierwszej instancji.
Uwzględniając te założenia, nie można było podzielić stanowiska pozwanych,
jakoby Sąd Apelacyjny pominął zarzuty apelacji związane z oceną skutków prawnych
przestępstwa popełnionego na szkodę N. w kontekście umowy faktoringu zawartej
między N. a powódką, a także naruszeniem przez powódkę zasad współżycia
społecznego przy wypowiedzeniu umowy faktoringu. Z wywodów Sądu Apelacyjnego
wynika jednoznacznie, że Sąd wziął pod uwagę fakt wyrządzenia przestępstwa na
szkodę N., natomiast co do sprzeczności wypowiedzenia umowy faktoringu
z zasadami współżycia społecznego z wywodów Sądu Apelacyjnego wynikało
również stanowczo, że nie stwierdził on, aby taka sprzeczność – którą pozwane
powiązały w apelacji z brakiem rzeczywistej przyczyny wypowiedzenia umowy
– miała miejsce. Sąd Apelacyjny odniósł się również do zarzutu naruszenia art. 65
II CSKP 2310/22
7
§ 1 i 2 w związku z art. 385 k.c., w ramach którego pozwane podnosiły m.in., że § 14
ust. 1 lit. b OWU nie powinien mieć zastosowania do umowy faktoringu, negując to
stanowisko.
Inną rzeczą jest to, że stawiając rozważany zarzut pozwane w istocie wytykały
nie tyle zaniechanie odniesienia się przez Sąd Apelacyjny do określonych wątków
apelacji, lecz niepodzielenie przez Sąd Apelacyjny preferowanego przez pozwane
stanowiska co do kierunku rozstrzygnięcia zarzutów apelacyjnych. Świadczyła o tym
jednoznacznie argumentacja, która miała uzasadniać zarzuty naruszenia prawa
procesowego, kwestionująca nie tyle nieodniesienie się przez Sąd Apelacyjny do
zarzutów apelacji, lecz stanowiąca merytoryczną polemikę ze stanowiskiem Sądu
Apelacyjnego.
Zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., jak wielokrotnie podnoszono
w orzecznictwie, nie stwarza jednak adekwatnej płaszczyzny do merytorycznej
polemiki ze stanowiskiem sądu odwoławczego, ponieważ przepis ten nie obliguje
sądu drugiej instancji do rozstrzygnięcia zarzutów apelacyjnych w konkretny sposób,
w tym do dokonania ich oceny zgodnie z intencją apelanta (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 13 grudnia 2019 r., I CSK 542/18 i powołane tam orzecznictwo).
W konsekwencji argumenty pozwanych w tej materii mogły podlegać rozważeniu
tylko w kontekście i w granicach postawionych w skardze zarzutów naruszenia prawa
materialnego.
W pozostałym zakresie (art. 328 § 2 k.p.c.) zarzuty naruszenia prawa
procesowego zostały nieprawidłowo sformułowane i już z tego powodu nie mogły
okazać się skuteczne. Sposób sporządzenia uzasadnienia wyroku przez sąd drugiej
instancji reguluje art. 378 § 21 k.p.c., który wiąże się z art. 3271 k.p.c., podczas gdy
w skardze kasacyjnej wskazano art. 328 § 2 k.p.c. dotyczący de lege lata innego
zagadnienia. Nawet jednak, jeśli pominąć konstrukcyjną wadliwość rozważanego
zarzutu, trzeba zauważyć, że nieprawidłowości w sposobie sporządzenia wyroku
sądu drugiej instancji mogą jedynie wyjątkowo stanowić powód uchylenia
zaskarżonego wyroku, jeżeli ich konsekwencją jest niemożność przeprowadzenia
przez Sąd Najwyższy rzeczywistej kontroli jego legalności (por. np. postanowienie
Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2022 r., II CSKP 1506/22 i wyrok Sądu
II CSKP 2310/22
8
Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2023 r., II CSKP 803/22). Sytuacja taka nie wystąpiła
w niniejszej sprawie, ponieważ uzasadnienie zaskarżonego wyroku w pełni
pozwalało odczytać tok rozumowania Sądu Apelacyjnego i motywy, które zaważyły
o przyjętym kierunku rozstrzygnięcia sprawy.
Spośród zarzutów naruszenia prawa materialnego najdalej zmierzały zarzuty
związane nieważnością umowy faktoringu, które pozwane uzasadniały z jednej
strony przez wzgląd na uchylenie się przez N. od skutków oświadczenia woli
zawartego w umowie faktoringu (art. 84 k.c.), z drugiej zaś przez wzgląd na
art. 475 k.c. (mylnie określony w podstawach skargi jako art. 475 § 1 k.p.c.).
Uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli jest skuteczne, jeżeli
błąd dotyczył treści czynności prawnej i miał istotny charakter, tj. w braku błędu i przy
rozsądnej ocenie sprawy składający nie złożyłby oświadczenia tej treści (art. 84 k.c.).
Mylne wyobrażenie może dotyczyć każdego elementu tworzącego treść czynności
prawnej, w tym w szczególności przedmiotu umowy lub jego cech. Błąd może
nastąpić także w sferze motywacyjnej, jeżeli dotyka on okoliczności wewnętrznie
powiązanej z treścią czynności prawnej (por. uchwała Sądu Najwyższego
z dnia 31 sierpnia 1989 r., III PZP 37/99, OSNCP 1990, nr 9, poz. 108 i wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2012 r., V CSK 25/12 oraz z dnia 8 września
2017 r., II CSK 845/16). Nie może natomiast odnosić się do oczekiwania co do
przyszłego rozwoju sytuacji, zarówno w zakresie cech przedmiotu umowy, jak
i sposobu wykonania umowy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 października
1997 r., III CKN 214/97, OSP 1998, nr 6, s. 304, i z dnia 24 września 1998 r.,
III CKN 611/97).
Dodatkowe wymagania dotyczą czynności prawnych odpłatnych, jeżeli
oświadczenie było składane innej osobie – w takim przypadku uchylenie się od
skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu jest
dopuszczalne tylko wówczas, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby
bez jej winy, albo gdy osoba ta wiedziała o błędzie lub mogła błąd z łatwością
zauważyć. Ciężar dowodu faktów wskazujących na intencjonalne działanie
kontrahenta, jego wiedzę o błędzie bądź łatwość zauważenia błędu ze strony
adresata oświadczenia woli, spoczywa na stronie powołującej się na błąd (art. 6 k.c.).
II CSKP 2310/22
9
Odnosząc te uwagi do okoliczności sprawy należało w pierwszej kolejności
wskazać, że pozwane nie do końca jasno wskazywały, do jakiej okoliczności,
lokującej się w płaszczyźnie treści umowy faktoringu, miał odnosić się błąd.
Z rozważań skargi wynikało jednak, że okolicznością tą miało być pozostawanie
przez N. w błędnym przekonaniu co do tego, że jej kontrahentem jest M.. Nie ulega
wątpliwości, że błędem uzasadniającym uchylenie się od skutków oświadczenia woli
może być błąd co do osoby, związany z mylnym wyobrażeniem co do tego, kto jest
drugą stroną umowy (por. np. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 14 stycznia 2009 r., IV CSK 358/08). Okoliczność ta dotyczyła jednak umowy
zawartej przez N. z podmiotem podającym się za M., podczas gdy
w przypadku umowy z powódką kwestia tożsamości kontrahenta nie budziła żadnych
wątpliwości.
Mylne wyobrażenie co do tożsamości kontrahenta w ramach innej umowy
– in casu umowy dostawy – mogłoby tylko wtedy uzasadniać uchylenie się od
skutków oświadczenia woli prowadzącego do zawarcia umowy faktoringu, gdyby
uznać, że okoliczność ta jest elementem treści tej ostatniej umowy, względnie jest
z nią ściśle związana i istotna dla jej dokonania np. w ten sposób, że stanowiła
podłoże do zawarcia umowy faktoringu, o czym powódka wiedziała lub powinna była
wiedzieć. Choć skarga kasacyjna nie zawierała w tej materii szerszej argumentacji,
za taką kwalifikacją rozważanej okoliczności mogło przemawiać niepodważone przez
Sąd Apelacyjny ustalenie, że umowa faktoringu została zawarta w związku z faktem,
iż podmiot podający się za M. oczekiwał odroczonych terminów płatności,
a N. potrzebowała środków finansowych na realizację umowy. Powiązania między
umową faktoringu a umową zawartą przez N. z podmiotem podającym się za M. nie
negowała powódka, a umowa faktoringu w kilku punktach odwoływała się również do
kontrahenta, jakim była M.. Z tej perspektywy stanowisko
Sądu Okręgowego, implicite zaakceptowane przez Sąd Apelacyjny, według którego
błędu po stronie N. nie można było traktować nawet jako błędnego wyobrażenia co
do pobudki należało uznać za zbyt rygorystyczne.
Bliższe rozważenie tego zagadnienia nie było jednak konieczne dla oceny
rozważanego zarzutu, ponieważ na przeszkodzie skutecznemu powołaniu się przez
N. na błąd stały obostrzenia dotyczące możliwości powołania się na tę wadę
II CSKP 2310/22
10
oświadczenia woli w przypadku oświadczeń składanych innej osobie
(art. 84 § 1 zdanie drugie k.c.). Pozostając w granicach ustalonych okoliczności
sprawy (art. 39813 § 2 k.p.c.), nie można było bowiem podzielić stanowiska
pozwanych, że mylne wyobrażenie pozwanych co do tożsamości podmiotu
podającego się za M. było dla powódki łatwo zauważalne w chwili zawarcia umowy
faktoringu.
Pozwane wskazywały w tym zakresie na kontakt nawiązany przez powódkę
z osobą mającą reprezentować M. i rezygnację z wymagania przedłożenia
pełnomocnictwa przez tę osobę. Czynności te jednak miały miejsce już po zawarciu
umowy faktoringu, toteż nie mogły one mieć znaczenia z punktu widzenia możności
dostrzeżenia przez powódkę błędu ze strony N. na etapie zawierania tej umowy. Z
podstawy faktycznej zaskarżonego wyroku nie wynikały przy tym żadne inne
okoliczności, które mogłyby wskazywać na to, że mylne przeświadczenie N. co do
tego, iż jej kontrahentem w zakresie umowy dostawy jest M., było dla powódki
dostrzegalne na etapie poprzedzającym zawarcie umowy faktoringu, a tym bardziej
dostrzegalne w sposób łatwy, co zakłada możność zorientowania się o błędzie bez
konieczności dokładania należytych starań. Możność tę należy oceniać najpóźniej
według chwili składania oświadczenia woli; późniejsze powzięcie takiej wiedzy nie
może bowiem czynić adresata oświadczenia odpowiedzialnym za niewyprowadzenie
z błędu składającego oświadczenie. Dodać należy, że jak prawidłowo przyjęły Sądy
meriti, powinność weryfikacji tożsamości podmiotu podającego się za M. spoczywała
na N. jako stronie umowy, której drugą stroną miała stać się M., nie zaś na powódce
jako faktorze w ramach zawartej następczo umowy faktoringu.
Pozwane wiązały nieważność umowy faktoringu także z art. 475 § 1 k.c.,
twierdząc, że Sąd Apelacyjny dokonał wadliwej wykładni tego przepisu przez
przyjęcie, iż okolicznością, za którą dłużnik ponosi odpowiedzialność, jest weryfikacja
odbiorcy w stopniu wykluczającym ryzyko oszustwa. Zdaniem pozwanych,
świadczenie, do którego N. była zobowiązana zgodnie z umową faktoringu,
polegające na zgłaszaniu powódce wierzytelności, stało się niemożliwe na skutek
okoliczności, za które N. nie ponosiła odpowiedzialności. Przepis art. 475 § 1 k.c. nie
statuuje natomiast odpowiedzialności absolutnej dłużnika, sprowadzającej się do
nałożenia nań skutków popełnionego na jego szkodę oszustwa.
II CSKP 2310/22
11
Przepis art. 475 § 1 k.c. reguluje tzw. następczą niemożność świadczenia.
Odnosi się zatem do sytuacji, w której w chwili zawarcia umowy świadczenie było
możliwe, jednak stało się niemożliwe po jej zawarciu. Spostrzeżenie to ma o tyle
istotny charakter, że pozwane wiązały niemożność zgłaszania wierzytelności
faktorowi z faktem wykorzystania tożsamości M., która miała być rzeczywistym
kontrahentem N. w ramach umowy dostawy, przez inny podmiot, podający się za M..
Okoliczność ta, jak wynikało z ustalonej przez Sądy meriti sekwencji zdarzeń, miała
jednak
miejsce
przed
zawarciem
umowy
faktoringu.
Jeśli zatem stan ten miałby istotnie obiektywnie stać na przeszkodzie realizacji
umowy faktoringu przez N., to konsekwentnie powinien mieć w tej materii
zastosowanie art. 387 k.c., regulujący tzw. pierwotną niemożliwość świadczenia.
Jakkolwiek do przepisu tego odwoływała się częściowo również argumentacja skargi
kasacyjnej, to jednak art. 387 k.c. nie został powołany w podstawach kasacyjnych,
co przy uwzględnieniu sformalizowanego charakteru postępowania kasacyjnego
i zakładanego w nim profesjonalizmu reprezentacji stron uniemożliwiało dokonanie
kontroli tego aspektu zaskarżonego wyroku (arg. ex art. 39813 § 1 k.p.c.).
Pomijając tę kwestię, należało zauważyć, że rozważany zarzut skargi implicite
zakładał, że umowa faktoringu odnosiła się tylko i wyłącznie do wierzytelności
przysługujących N. wobec M., a tym samym rzeczywisty brak tego kontrahenta miał
w istocie uniemożliwiać N. realizację umowy, która nakładała na N. obowiązek
przedstawiania kolejnych wierzytelności do finansowania. Pozwane prezentowały to
stanowisko także na etapie postępowania apelacyjnego, podnosząc, że umowa ta
została zawarta „pod jednego odbiorcę”.
Rzecz jednak w tym, że przytoczona przez Sądy meriti treść umowy nie
wskazywała na taki stan rzeczy, co prawidłowo dostrzegł już Sąd Okręgowy.
Przeciwnie – świadczenie faktora, jak wynikało z postanowień umownych, miało
polegać na nabywaniu przez faktora wierzytelności klienta przysługujących mu od
odbiorców, bez bliższej specyfikacji kręgu tych podmiotów. W umowie ustalono także
limity koncentracji w sposób przewidujący expressis verbis innych odbiorców niż M.
i wyłączono z kręgu odbiorców konkretny podmiot – P. Sp. z o.o. – który mógł być
objęty faktoringiem tylko w drodze odrębnej decyzji faktora. Otwarty charakter
faktoringu w kontekście kręgu potencjalnych odbiorców potwierdzały także wywody
II CSKP 2310/22
12
skargi kasacyjnej, w których pozwane zarzucały powódce, że nie oczekiwała na
zgłoszenie przez N. nowych odbiorców a wraz z nimi nowych wierzytelności. Stan
ten w żadnym przypadku nie stwarzał podstaw do podzielenia stanowiska
pozwanych, jakoby zgłaszanie „dalszych wierzytelności” (scil. – „innych odbiorców”)
nie było celem stron umowy faktoringu, która została zawarta „pod jedną transakcję”.
Inną rzeczą jest to, że zagadnienie to lokowało się w płaszczyźnie prawidłowości
wykładni oświadczeń woli stron składających się na umowę faktoringu, w skardze
kasacyjnej zaś nie podniesiono zarzutu naruszenia art. 65 k.c.
To, że kontrakt z M. miał w zamierzeniu N. stanowić źródło większości
finansowanych wierzytelności, nie oznacza per se, że błąd co do nawiązania relacji
z tym kontrahentem miałby skutkować niemożliwością świadczenia ze strony N. w
rozumieniu art. 475 k.c., za którą N. nie ponosi odpowiedzialności (por. mutatis
mutandis
wyrok
Sądu
Najwyższego
z
dnia
19 października 2007 r., I CSK 258/07). Niemożliwość świadczenia, aby stała się
podstawą wygaśnięcia zobowiązania, powinna mieć charakter trwały
i nieprzemijający (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2016 r.,
V CSK 535/15) w tym znaczeniu, aby czas niemożności świadczenia był na tyle długi,
aby utraciło ono przydatność dla wierzyciela.
Z dokonanych w sprawie ustaleń nie wynikało, z jakich powodów N., jako
spółka zajmująca się produkcją i sprzedażą alkoholu, miałaby trwale utracić
możliwość zgłaszania powódce do finansowania wierzytelności objętych zakresem
umowy faktoringu. Stan, o którym mowa, w przypadku podmiotu prowadzącego
bieżącą działalność gospodarczą zakładającą zawieranie umów sprzedaży
(dostawy), jest obiektywnie trudny do wyobrażenia, w każdym zaś razie ciężar
wykazania takich okoliczności spoczywał na pozwanych. Z niemożliwością
świadczenia nie można przy tym zrównywać ekonomicznej nieopłacalności
kontynuowania umowy, względnie trudności w bieżącym spełnieniu wynikających
z niej świadczeń, związanych z przestępstwem popełnionym na szkodę strony
umowy bądź okresowym brakiem kontrahentów w konkretnej sytuacji rynkowej.
Zarzuty naruszenia art. 84 i art. 475 k.c. należało w związku z tym uznać za
bezzasadne.
II CSKP 2310/22
13
W pozostałych zarzutach naruszenia prawa materialnego pozwane wskazały
na art. 5 k.c. i art. 58 § 2 k.c. (mylnie oznaczone jako „art. 5 k.p.c.” i – odpowiednio
– „art. 58 § 2 k.p.c.”). Zdaniem pozwanych, naruszenie tych przepisów wynikało
z błędnego założenia, że formalna zgodność wypowiedzenia z OWU wystarcza do
uznania go za skuteczne, podczas gdy sprzeczność czynności prawnej z zasadami
współżycia społecznego oznacza sprzeczność aksjologiczną z porządkiem prawnym.
W ocenie pozwanych, wskazana przez powódkę przyczyna wypowiedzenia
stanowiła jedynie pretekst do pozbycia się problemu i zakończenia współpracy, mimo
że powódka wiedziała, iż N. padła ofiarą oszustwa i deklaruje wolę spłaty
zobowiązania.
Oceniając ten zarzut należało przypomnieć, że wyrażona w art. 5 k.c. klauzula
nadużycia prawa podmiotowego pozwala na wyjątkową odmowę udzielenia ochrony
prawu podmiotowemu w związku z okolicznościami, które czyniłyby taką ochronę
nieakceptowalną ze względu na racje aksjologiczne lub funkcjonalne, oparte na
powszechnie uznanych w społeczeństwie wartościach. Rozwiązanie to służy
uelastycznieniu porządku prawnego, pozwalając sądowi sięgnąć do refleksji
funkcjonalnych, dotyczących przeznaczenia (celu) konkretnego uprawnienia, oraz
argumentów aksjologicznych, pozwalających na ocenę jego wykonywania przez
pryzmat zasad słuszności i moralności. Przenika ono całą sferę prawa prywatnego,
odnosząc się również do relacji profesjonalnych. W sytuacji, w której wykonanie
prawa podmiotowego polega na dokonaniu czynności prawnej, zbliżony skutek
wynika z art. 58 § 2 k.c., zgodnie z którym nieważna jest czynność prawna sprzeczna
z zasadami współżycia społecznego.
W judykaturze akceptuje się stosowanie art. 5 k.c. do czynności, której treścią
jest wypowiedzenie umowy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 września
2015 r., V CSK 698/14, z dnia 7 lipca 2016 r., III CNP 26/15 i z dnia 28 listopada
2024 r., II CSKP 1597/22). Także w tym przypadku stosowanie tej regulacji musi
jednak respektować jej ogólne założenia, tj. wyjątkowy i subsydiarny charakter,
nakaz uwzględnienia ogółu okoliczności sprawy i postulat wstrzemięźliwości
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2018 r., II CSK 539/17, OSNC-ZD,
nr C, poz. 37).
II CSKP 2310/22
14
Zgodnie z § 14 ust. 1 OWU faktor miał prawo wypowiedzenia umowy ze
skutkiem natychmiastowym w wymienionych w tym postanowieniu przypadkach,
w tym w razie niezgłaszania faktorowi przez klienta wierzytelności przez okres
dłuższy niż 30 dni (§ 14 ust. 1 lit. b OWU). Sytuacja ta, jak wynikało z § 14
ust. 3 OWU, była traktowana jako poważne naruszenie umowy i uprawniała faktora
do obciążenia klienta kwotą stanowiącą 3% wartości aktualnego limitu finansowania,
nie więcej jednak niż 10 000 zł.
Nie ma przeszkód, aby strony umowy faktoringu przewidziały w umowie
obowiązek faktoranta do bieżącego przedstawiania faktorowi wierzytelności,
obwarowując go uprawnieniem faktora do rozwiązania umowy, jeżeli faktorant nie
wywiązuje się ze swojej powinności przez określony czas. Dążenie do zakończenia
umowy w takich warunkach, objętych konsensem stron, w braku szczególnych
okoliczności, nie może być poczytywane za sprzeczne z zasadami współżycia
społecznego. Podkreślenia wymagało, że strony są przedsiębiorcami, a pozwana N.,
zawierając umowę, zaakceptowała taki jej kształt, w tym możliwość wypowiedzenia
umowy ze skutkiem natychmiastowym w razie naruszenia rozważanego obowiązku.
Mimo twierdzeń idących w tym kierunku, pozwane nie wykazały także, aby
postanowienie to nie miało w okolicznościach sprawy zastosowania, a na etapie
postępowania kasacyjnego kwestia ta lokowała się poza granicami kontroli
kasacyjnej wobec braku zarzutu naruszenia art. 65 k.c.
Okoliczność, że pozwane padły ofiarą przestępstwa, nie uzasadniała
uniemożliwienia powódce skorzystania z zastrzeżonego w ten sposób uprawnienia.
Pozwane nie wyjaśniły, dlaczego sytuacja, w jakiej znalazła się N., miałaby de facto
obligować powódkę do dalszego trwania w stosunku prawnym, którego sens
gospodarczy stanął pod znakiem zapytania, co wynikało już z twierdzeń pozwanych.
Pozwane nie były w tej materii w pełni konsekwentne, skoro z jednej strony stały na
stanowisku, że brak kontrahenta, jakim miał być M., podważał byt umowy faktoringu,
jako zawartej „pod jednego odbiorcę”, z drugiej zaś zarzucały powódce, że
wypowiedziała umowę i nie dała N. szans na zgłoszenie nowych odbiorców,
a wraz z nimi nowych wierzytelności. Z ustaleń faktycznych nie wynikało ponadto,
aby N. zwracała się do powódki o niewypowiadanie umowy, względnie
o przedłużenie terminu do zgłaszania nowych odbiorców, powódka zaś wnioski te
II CSKP 2310/22
15
odrzuciła. Zastrzeżony w umowie 30-dniowy termin, po którego upływie – w razie
niezgłoszenia w tym czasie wierzytelności – powódka mogła wypowiedzieć umowę,
trudno też uznać za nadmiernie krótki.
W zakresie, w jakim pozwane podnosiły, że powódka skorzystała na
dokonaniu wypowiedzenia, należało natomiast dostrzec, że czym innym jest
ewentualna sprzeczność z zasadami współżycia społecznego wypowiedzenia
umowy faktoringu, czym innym zaś ewentualna sprzeczność z zasadami współżycia
społecznego konkretnych roszczeń pieniężnych wywodzonych przez powódkę
w zakresie należnych jej opłat w związku z wcześniejszym zakończeniem umowy
faktoringu, w całości bądź w odpowiedniej części. Pozwane skupiły swoją
argumentację na twierdzeniu, że nadużyciem prawa było wypowiedzenie umowy
i w tym też aspekcie kwestia ta została poddana kontroli Sądu Najwyższego.
Zauważyć przy tym należało, że ewentualna bezskuteczność wypowiedzenia umowy
nie uwolniłaby N. od wynikających z umowy stałych ciężarów finansowych; co więcej,
dalsze trwanie w tym stosunku prawnym mogłoby implikować kolejne zobowiązania
po stronie N..
Nie bez znaczenia był również wysoce profesjonalny charakter umowy
faktoringowej zawartej przez powódkę z N. w zestawieniu z faktem, że specyfika
obrotu gospodarczego i oczekiwania stawiane przedsiębiorcom w aspekcie
przewidywania ryzyk, co należy odnieść nie tylko do procesów rynkowych, lecz także
otoczenia, w jakim prowadzona jest działalność gospodarcza, powodują, że
szczególnego znaczenia nabiera w tych przypadkach postulat wstrzemięźliwego
sięgania do klauzuli nadużycia prawa (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
5 października 2018 r., I CSK 629/17 i z dnia 28 listopada 2024 r., II CSKP 1597/22
powołane tam dalsze orzecznictwo). Ciężar weryfikacji kontrahenta, także pod kątem
jego tożsamości, obciążał N., powódka nie przyczyniła się do sytuacji, której ofiarą
padła N., a zarazem należycie zrealizowała swoje obowiązki umowne. Przewidziane
w umowie faktoringu opłaty stanowiły wynagrodzenie powódki, przy czym pozwana
nie wykazała również, a nawet nie twierdziła, aby na etapie zawierania umowy
kwestionowała postanowienia umowy określające zakres należnych powódce opłat
prowizyjnych, względnie zasady ich wymiaru, w tym ich minimalny wymiar –
niezależny od czasu trwania umowy.
II CSKP 2310/22
16
Sąd Okręgowy zasadnie zauważył również, że pozwane - mimo upływu kilku
lat trwania sporu – nie dokonały na rzecz powódki zwrotu wypłaconej N. zaliczki,
której obowiązku zapłaty nie negowały, a na etapie postępowania kasacyjnego
w dalszym ciągu kwestionowały obowiązek zapłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie
tej kwoty, mimo że kolidowało to z osią argumentacji pozwanych, która zakładała
nieważność umowy faktoringu.
W tym stanie rzeczy, wywody skargi – w zestawieniu z materiałem sprawy
– nie stwarzały podstaw do przyjęcia, aby czynność prawna, której treścią było
wypowiedzenie umowy faktoringu, podjęta na podstawie § 14 ust. 1 lit. b OWU,
kolidowała z art. 58 § 2 k.c. bądź stanowiła nadużycie prawa podmiotowego ze strony
powódki (art. 5 k.c.).
Skarga kasacyjna podlegała tym samym oddaleniu w braku uzasadnionych
podstaw.
Z tych względów, na podstawie art. 39814, art. 98 § 1-11, art. 108 § 1,
art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
Grzegorz Misiurek
[SOP]
Paweł Grzegorczyk Dariusz Zawistowski
