III CZ 97/26
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Marta Romańska
25 czerwca 2026 r.
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 25 czerwca 2026 r. w Warszawie
zażalenia O. spółki akcyjnej z siedzibą w P. (poprzednio P. spółka akcyjna w W.)
na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 25 lutego 2026 r., VI ACa 3161/23,
w sprawie z powództwa J. N.
przeciwko O. spółce akcyjnej z siedzibą w P. (poprzednio P. spółka akcyjna w W.)
z udziałem interwenienta ubocznego O. spółki akcyjnej w W.
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok, pozostawiając rozstrzygnięcie
o kosztach postępowania zażaleniowego do orzeczenia
kończącego postępowanie w sprawie.
[dr]
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 25 lutego 2025 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił wyrok
Sądu Okręgowego w Warszawie z 23 czerwca 2023 r. w sprawie o zapłatę
z powództwa J. N., przeciwko P S.A. w W. z udziałem interwenienta ubocznego –
O. S.A. w W. w punkcie drugim, trzecim i czwartym oraz zniósł postępowanie przed
Sądem pierwszej instancji w części, to jest począwszy od rozprawy z 25 kwietnia
2023 r. do dnia wydania zaskarżonego apelacją powoda wyroku i w tej części
sprawę przekazał do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji,
pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach.
III CZ 97/26
2
Apelacja P. S.A. w W. od wyroku z 23 czerwca 2023 r., wniesiona 14
września 2023 r., została odrzucona jako niedopuszczalna. Sąd Apelacyjny
stwierdził, że 18 stycznia 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wykreślił P.
S.A. w W. z rejestru przedsiębiorców w KRS, a orzeczenie to uprawomocniło się 11
marca 2023 r. (informacja odpowiadająca pełnemu odpisowi KRS nr […]). Pozwany
utracił zdolność prawną, a w konsekwencji zdolność sądową (art. 64 § 1 k.p.c.), a
zatem również zdolność do wniesienia apelacji. Brak ten ma charakter nieusuwalny,
gdyż nie można uzupełnić – w szczególności w trybie przewidzianym w art. 70 § 1
k.p.c. – braku w zdolności sądowej strony, która nie istnieje.
W zażaleniu na orzeczenie kasatoryjne, O. S. A. w P. zarzucił, że zostało ono
wydane z rażącym naruszeniem:
- art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 494 § 1 k.s.h.
przez ich nieprawidłowe zastosowanie i ustalenie, iż w jakimkolwiek momencie
postępowania przed Sądem pierwszej lub drugiej instancji doszło do utraty
zdolności prawnej i sądowej przez pozwanego, podczas gdy do wykreślenia spółki
P. S.A. w W. doszło na skutek przejęcia tej spółki przez spółkę O. S.A. w P. na
podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., która to spółka z mocy prawa jako następca
prawny pod tytułem ogólnym wstąpiła w uprawnienia strony w miejsce spółki
przejętej, a więc nie miała miejsca nieważność postępowania;
- art. 3942 § 1 k.p.c. w zw. z art. 373 § 1 k.p.c. w zw. z art. 363 § 1 k.p.c.
w zw. z art. 361 k.p.c. przez błędne pominięcie przez Sąd drugiej instancji w chwili
wyrokowania przepisu art. 3942 § 1 k.p.c., umożliwiającego pozwanemu
zaskarżenie postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 24 lutego 2025 r.
w przedmiocie odrzucenia apelacji P. S.A. w W., co doprowadziło do błędnego,
przedwczesnego rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd drugiej instancji przed
uprawomocnieniem się postanowienia z 24 lutego 2025 r., w sytuacji braku
prawomocnego odrzucenia środka zaskarżenia wniesionego przez pozwanego;
- art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. w zw. art. 70 § 2 k.p.c. w zw.
z art. 97 § 2 k.c. w zw. z art. 391 k.p.c. przez ich błędne niezastosowanie
i zaniechanie wyznaczenia przez Sąd pozwanemu terminu na zatwierdzenie
wszystkich czynności dokonanych przez pełnomocnika, w tym wniesienia 14
III CZ 97/26
3
września 2023 r. apelacji od wyroku z 23 czerwca 2023 r., co doprowadziło do
błędnego, przedwczesnego stwierdzenia nieważności postępowania w sprawie;
- art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. w zw. art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c.
oraz art. 180 § 1 ust. 2 k.p.c. w zw. z art. 494 § 1 k.s.h. w zw. z art. 8 ustawy z 20
sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym przez ich błędne niezastosowanie
i zaniechanie zawieszenia niniejszego postępowania z urzędu, mimo powzięcia
przez Sąd drugiej instancji wiedzy o utracie zdolności sądowej przez pozwaną P.
S.A. w W. oraz błędne zaniechanie podjęcia postępowania z urzędu z udziałem
spółki O. S.A. w P. po stronie pozwanej, pomimo możliwości ustalenia przez Sąd
drugiej instancji ogólnego następcy prawnego spółki P. S.A. w W. na podstawie
danych zawartych w KRS za pośrednictwem Centralnej Informacji, co doprowadziło
do błędnego ustalenia nieważności w niniejszym postępowaniu.
Pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego orzeczenia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zakresem kognicji Sądu Najwyższego w postępowaniu zażaleniowym
prowadzonym na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. objęta jest wyłącznie ocena, czy
wystąpiły wskazane przez sąd drugiej instancji przesłanki wydania orzeczenia
kasatoryjnego, którymi są: nieważność postępowania przed sądem pierwszej
instancji, nierozpoznanie przez ten sąd istoty sprawy oraz sytuacja, gdy wydanie
wyroku przez sąd drugiej instancji wymagałoby przeprowadzenia postępowania
dowodowego w całości. Zażalenie przewidziane w art. 3941 § 11 k.p.c. nie jest przy
tym środkiem prawnym służącym kontroli materialnoprawnej podstawy wyroku czy
prawidłowości zastosowania przez sąd drugiej instancji przepisów prawa
procesowego niezwiązanych z podstawami kasatoryjnego orzeczenia. Jest ono
skierowane wyłącznie przeciwko uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do
ponownego rozpoznania. Ocenie Sądu Najwyższego może być zatem poddany
jedynie ewentualny błąd sądu odwoławczego przy kwalifikowaniu określonej
sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej podstawie kasatoryjnego
rozstrzygnięcia (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z 12 grudnia
2013 r., V CZ 75/13, z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013 r. Nr 3, poz.
41, z 16 maja 2013 r., IV CZ 31/13, z 21 czerwca 2013 r., I CZ 48/13).
III CZ 97/26
4
Z danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców spółki P. S.A. w W.
wynika, że połączenie przez przejęcie spółki pod firmą P. S.A. w W. (spółka
przejmowana) nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego
majątku spółki przejmowanej na spółkę pod firmą P.1 S.A. w P. (obecnie O. S.A. w
P.) jako spółkę przejmującą, w zamian za nowoemitowane akcje na okaziciela serii
F, które spółka przejmująca wyda akcjonariuszom spółki przejmowanej na
zasadach określonych w planie połączenia. Połączenie nastąpiło na podstawie
uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki przejmującej z 28
września 2022 r., objętej aktem notarialnym Rep. A Nr […], sporządzonym przez
notariusza M. Ł., Kancelaria Notarialna w W.oraz uchwały nr […] Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia spółki przejmowanej z 10 października 2022 r., objętej
aktem notarialnym Rep. A Nr […] sporządzonym przez notariusza M. Ł., Kancelaria
Notarialna w W. Spółka O. S.A. w P. jest zatem następcą prawnym spółki P. S.A. w
W.
Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstępuje bowiem z dniem
połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Spółka
przejmowana została wykreślona z rejestru, co oznacza utratę z tym dniem
zdolności sądowej, jednak tę zdolność posiada następca prawny pod tytułem
ogólnym takiej spółki. Regulacja art. 494 § 1 k.s.h. stanowi bowiem podstawę
sukcesji uniwersalnej.
Utrata w trakcie postępowania przez osobę prawną zdolności sądowej jest
przeszkodą w jego kontynuowaniu. W sytuacji, gdy przedmiotem procesu są prawa
i obowiązki, które przechodzą na następców prawnych (podlegają sukcesji),
powinno nastąpić zawieszenie postępowania (art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c.). Zaniechanie
zawieszenia postępowania i jego kontynuowanie po utracie zdolności sądowej
przez stronę, bez wstąpienia w jej miejsce następców prawnych, w istocie
powoduje nieważność postępowania, o której mowa w art. 379 pkt 2 k.p.c., gdyż
w sytuacji utraty zdolności sądowej przez stronę będącą osobą prawną (ustania jej
bytu prawnego) prowadzone postępowanie sądowe może być kontynuowane
jedynie z udziałem jej następcy prawnego, jeżeli przedmiot procesu należy do praw
i obowiązków, które są przedmiotem sukcesji (mogą przejść na następcę
prawnego), a takimi są bez wątpienia prawa majątkowe i wynikające z nich
III CZ 97/26
5
świadczenia pieniężne (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2024 r., II PSKP
17/23).
Wyrok z 23 czerwca 2023 r. zapadł przeciwko pozwanemu oznaczonemu
przez Sąd Okręgowy jako P. S.A. w W., podczas gdy ten podmiot w istocie już nie
istniał, a prawa i obowiązki, których dotyczyło niniejsze postępowanie należały już
wówczas do O. S.A. w P. Ta postać następstwa prawnego, do jakiego doszło
pomiędzy spółkami P. S.A. w W. oraz O. S.A. w P. była możliwa do ustalenia na
podstawie danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym tak przez Sąd
pierwszej, jak i przez Sąd drugiej instancji. Powód w złożonej apelacji wskazał na
legitymację bierną spółki O. S.A. w P. z uwagi na przejęcie przez nią spółki P. S.A.
w W. i wniósł o przeprowadzenie dowodu z informacji odpowiadającej odpisowi
pełnemu z rejestru przedsiębiorców dotyczącej spółki P. S.A. w W. Sąd Apelacyjny
po uzyskaniu wiedzy o następstwie prawnym po stronie pozwanej postanowieniem
z 24 lutego 2025 r. odrzucił apelację spółki P. S.A. w W. od wyroku Sądu pierwszej
instancji i 25 lutego 2025 r., w wyniku rozpoznania apelacji powoda od tego wyroku,
wydał wyrok, w którym pozwanego, przeciwko któremu zapadło to rozstrzygnięcie
zidentyfikował jako nieistniejącą już wówczas spółkę P. S.A. w W., gdy tymczasem
już wówczas w postępowaniu apelacyjnym powinna i mogła wziąć udział O. S.A. w
P., która w drodze sukcesji uniwersalnej na podstawie art. 494 § 1 k.s.h. przejęła
wszystkie prawa i zobowiązania spółki P. S.A. w W., w tym i te, o które toczy się
niniejsze postępowanie. Pominięcie następstwa prawnego między tymi podmiotami
przez Sąd drugiej instancji jest dotknięte tymi samymi uchybieniami, jakie Sąd ten
dostrzega w działaniu Sądu pierwszej instancji.
Postanowieniem z 6 lutego 2026 r., VI Acz 422/25, Sąd Apelacyjny
w Warszawie uchylił postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 24 lutego
2025 r. w przedmiocie odrzucenia apelacji pozwanej P. S.A. w W. od wyroku Sądu
Okręgowego z 23 czerwca 2023 r., a zatem i ten środek zaskarżenia wymaga
rozpoznania przez Sąd Apelacyjny.
Z tych względów – na podstawie art. 39415 § 1 k.p.c. w zw. z art.
3941 § 3 i art. 108 § 2 oraz art. 39821 k.p.c. – Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.
III CZ 97/26
6
[dr]
[a.ł]
