V CSK 614/15

Sygn. akt V CSK 614/15

POSTANOWIENIE

Dnia 13 kwietnia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa I. W.
‎przeciwko I. S.A. z siedzibą w W.
‎o zapłatę,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 kwietnia 2016 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 29 maja 2015 r., sygn. akt I ACa […],

odrzuca skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka I. W. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 29 maja 2015 r. oddalającego jej apelację od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 1 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy oddalił jej powództwo skierowane przeciwko V. S.A. w W. (spółka ta w toku postępowania zmieniła nazwę na I. SA w W., a następnie na I. SA w W., wreszcie uległa podziałowi przez wydzielenie na dwie spółki) o zapłatę kwoty 7.500.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztami procesu. Przedmiotem żądania było odszkodowanie za szkodę wyrządzoną powódce na skutek wykonania nakazu zapłaty na kwotę 1 634 409,43 zł z ustawowymi odsetkami, wydanego przeciwko niej w postępowaniu nakazowym w sprawie, która ostatecznie zakończyła się uchyleniem nakazu i oddaleniem powództwa. Sądy obu instancji stwierdziły, że powódka dochowała terminu zawitego z art. 746 § 1 k.p.c. do wytoczenia powództwa odszkodowawczego, jednakże nie wykazała związku przyczynowego pomiędzy szkodą, a dokonanym przez pozwaną zabezpieczeniem. Sąd nie przyjął stanowiska wyrażonego w przedstawionej przez powódkę opinii prywatnej, a dowód z opinii biegłej sądowej, oparty na informacjach i dokumentach banków oraz Urzędu Skarbowego, wykluczył istnienie wymaganego związku przyczynowego. Problemy finansowe powódki powstały jeszcze przed wszczęciem przez pozwanego w dniu 24 sierpnia 2009 r. postępowania zabezpieczającego na podstawie nakazu. Najpóźniej w drugim półroczu 2009 r. powódka powinna była wystąpić o ogłoszenie upadłości. Sądy uwzględniły też  minimalny efekt dokonanych przez pozwaną zajęć w majątku powódki (3 022,36 zł), spowodowany jej niewypłacalnością. W konsekwencji oceniły, że  realizacja zabezpieczenia przez pozwaną w sierpniu 2009 r. nie stanowiła przyczyny utraty wartości przedsiębiorstwa powódki.    

W skardze kasacyjnej, skierowanej przeciwko całości orzeczenia, powódka zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanie art. 361 § 2 k.c. w zw. z art. 746 § 1 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania wskazała na uchybienie art. 286 k.p.c. w zw. z art. 278 k.p.c. i w zw. z art. 233 § 1 k.p.c., a ponadto art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 382 k.p.c. w zw. z art. 217 § 2 k.p.c. i art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. Wniosła  o uchylenie skarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kosztów postępowania.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódki pozwana wniosła o odrzucenie tej skargi na podstawie art. 398⁶ § 3 k.p.c., ewentualnie o nieprzyjęcie jej do rozpoznania lub jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego przez Sądem Najwyższym w wysokości 3.600 zł.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na etapie postępowania kasacyjnego powstał problem wpływu podziału przez wydzielenie (przeniesienie części majątku związanego z tzw. Pionem Leasingowym do istniejącej spółki I. SA w W.) jaki nastąpił po stronie pozwanej spółki z dniem 1 czerwca 2015 r. Powódka skierowała skargę kasacyjna przeciwko I. SA w W., jako podmiotowi będącemu spółką z której wydzielona została część majątku przeniesiona do I. SA w W. (k. 944 i n.), twierdząc, że sukcesja wynikająca z art. 531 § 1 k.s.h. ma jedynie charakter materialnoprawny i nie uzasadnia zmian procesowych w innej drodze niż na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c. Odpowiedź na skargę kasacyjną złożyła spółka I. SA, powołując się na swoją sukcesję częściową po dotychczasowym pozwanym, wynikającą z przejęcia jego majątku związanego z tzw. Pionem Leasingowym, do którego należały też roszczenia dochodzone od powódki w postępowaniu nakazowym, z którym wiąże się rozpatrywana obecnie sprawa odszkodowawcza. Podniosła, że skarga kasacyjna skierowana przeciwko podmiotowi, który nie jest stroną powinna zostać odrzucona.

Wykładnia art. 531 § 1 k.s.h. nie jest jednolita, jednak obecnie uznać już można, że po początkowym okresie pojmowania tego przepisu jako kształtującego jedynie materialnoprawne konsekwencje podziału (przykładem orzeczeń wyrażających takie stanowisko są judykaty przytoczone w piśmie powódki z dnia 25 września 2015 r.) dominujące znaczenie ma obecnie pogląd przeciwny, nadający powołanemu przepisowi również znaczenie procesowe, wyrażające się w automatycznym przejęciu statusu procesowego spółki dokonującej podziału przez wydzielenie przez spółkę przejmującą, jeżeli prawo lub obowiązek których dotyczy proces stanowią składnik przejętego przez nią majątku (zagadnienie to szeroko omówione zostało w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2012 r., w sprawie III CSK 18/12, LEX nr 1375408. Sąd Najwyższy wskazał w nim, że przewidziane w art. 531 § 1 k.s.h. następstwo prawne co do zobowiązań cywilno-prawnych określonych w planie podziału, jest sukcesją uniwersalną, o charakterze inter vivos (gdyż spółka dzielona zachowuje byt prawny), częściową czyli podzieloną (gdyż dotyczy oznaczonego zakresu uprawnień i obowiązków, określonego w planie podziału). Sukcesja polega na nabyciu translatywnym, czyli przejściu majątku (tu: prawnie wyodrębnionej części) z obciążającymi go zobowiązaniami (długami) na inny podmiot. W odniesieniu do podziału spółek zakres przedmiotowy sukcesji ustalony został normatywnie, przy wprowadzeniu wymogu zgodnych oświadczeń woli spółki dzielonej i spółki przejmującej, braku ograniczeń co do tego czy, w jaki sposób, jakie składniki majątku zostaną wydzielone, w szczególności nie wiązania przenoszonych praw i obowiązków (braku proporcjonalności między  dzielonymi aktywami i pasywami). W postępowaniu podziałowym wprowadzono ponadto znaczące odstępstwa na niekorzyść wierzycieli od   zasad przewidzianych w kodeksie cywilnym (brak wymogu zgody wierzyciela na przejęcie długu) oraz w kodeksie spółek handlowych (wyłączenie postępowania konwokacyjnego - art. 532 § 2 w zw. z art. 458 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h.), przewidziano natomiast uprawnienia wierzycieli dotyczące oznaczonych przedmiotowo i  terminowo zobowiązań do żądania zabezpieczenia roszczeń w  drodze sądowej (art. 546 § 2 k.s.h.). Treść art. 531 § 1 k.s.h. nie pozwala na przyjęcie, że na jego podstawie spółka przejmująca jedynie przystępuje do długu, który nadal ciąży na spółce dzielonej (przejęcie kumulatywne). Pojęcie „wstępują w prawa i obowiązki", oznacza wejście w  czyjeś miejsce, następstwo prawne przejemcy w aktywną i pasywną stronę stosunku zobowiązaniowego, zastąpienie kogoś, zatem odpowiada konstrukcji prawa cywilnego polegającej na zwalniającym przejęciu długu, a art. 546 § 1 k.s.h. w związku z art. 529 § 2 k.s.h. nie ma w tym wypadku zastosowania.). Stanowisko to należy podzielić, wraz z jego akceptującym odniesieniem się do bezpośrednich skutków procesowych zmiany podmiotu będącego uprawnionym i zobowiązanym. W konsekwencji skarga kasacyjna skierowana przeciwko spółce dzielonej w sytuacji, kiedy stroną sporu stała się już w jej miejsce spółka przejmująca, a spółka dzielona znalazła się poza kręgiem podmiotów uczestniczących w sporze, musi być traktowana jako wniesiona przeciwko podmiotowi nie mającemu statusu strony, co czyni ją niedopuszczalną w rozumieniu art. 398⁶ § 2 k.p.c. i obliguje Sąd Najwyższy do jej odrzucenia na podstawie art. 398⁶ § 2 i 3 k.p.c.

Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z treści art. 98 § 1 i 3, art. 99 i art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 398²¹ i art. 391 § 1 k.p.c., a wysokość tych kosztów z postanowień § 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 7 i § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 490) w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804).

jw