III PSKP 32/24
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w składzie:
Dnia 6 sierpnia 2025 r.
SSN Jolanta Frańczak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSA Ewelina Kocurek-Grabowska
SSN Piotr Prusinowski
w sprawie z powództwa J.Ż.
przeciwko D. spółce z o.o. z siedzibą w W.
o odszkodowanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w dniu 6 sierpnia 2025 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu
z dnia 1 czerwca 2023 r., sygn. akt VIII Pa 188/22,
uchyla zaskarżony wyrok w punktach I oraz III i w tym zakresie
przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu we Wrocławiu do
ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
(J.C.)
SSA Ewelina Kocurek-Grabowska Jolanta Frańczak Piotr Prusinowski
UZASADNIENIE
III PSKP 32/24
2
Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Śródmieścia we Wrocławiu wyrokiem z dnia 3
października 2022 r. zasądził od pozwanej D. Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w W. (dalej jako Spółka) na rzecz powoda J.Ż. kwotę 50.000 zł
brutto wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 6 sierpnia 2021
r. do dnia zapłaty (pkt I) oraz kwotę 180 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt III),
oddalił dalej idące powództwo (pkt II), nakazał pozwanej uiścić na rzecz Skarbu
Państwa - Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Śródmieścia we Wrocławiu kwotę
2.500 zł tytułem opłaty od pozwu, od uiszczenia której powód był zwolniony z mocy
ustawy (pkt IV) oraz nadał wyrokowi w pkt I rygor natychmiastowej wykonalności do
kwoty 17.450 zł brutto (pkt V).
W sprawie tej ustalono, że na dzień 8 czerwca 2021 r. w skład zarządu
pozwanej Spółki, której przeważającym przedmiotem działalności jest produkcja
elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, wchodził T.L. (dyrektor finansowy
– członek zarządu) oraz J.L. (prezes zarządu). Organem uprawnionym do
reprezentacji pozwanej było dwóch członków zarządu łącznie albo jeden członek
zarządu łącznie z prokurentem. Powód był zatrudniony w Spółce od dnia 1 września
2001 r. na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony w pełnym wymiarze czasu
pracy, ostatnio na stanowisku kierownika działu Konstrukcji Maszyn i Urządzeń z
wynagrodzeniem zasadniczym w kwocie 17.450 zł. Kryteriami oceny jego pracy jako
kierownika działu było: wykonywanie zadań w ustalonych terminach, jakość
przygotowywanej dokumentacji konstrukcyjnej, umiejętność zarządzania podległym
działem, właściwy dobór, rozwój i szkolenie pracowników.
Bezpośrednim przełożonym powoda był prezes zarządu, z którym odbywał on
cotygodniowe spotkania. Podczas jednego z tych spotkań ustalono, że Dział
Konstrukcyjny zostanie przesunięty do Działu Badawczo-Rozwojowego, a powód
przejmie kierownictwo nad wszystkimi konstruktorami, o co wnioskował, uważając,
że dzięki temu będzie mógł lepiej wykonywać swoją pracę. Powód nie otrzymał
pisemnego zakresu obowiązków na stanowisku kierownika połączonego Działu
Badawczo-Rozwojowego, niemniej jednak do jego obowiązków należało:
zarządzanie zespołami i dostarczanie wyników pracy zespołów, poprawa urządzeń i
procesów pod kątem technicznym. Wynikiem pracy zespołu było dostarczanie
innowacji procesowych, poprawianie procesów, prowadzenie nowych testów. Zespół
III PSKP 32/24
3
konstruktorów odpowiadał za tworzenie narzędzi dla pozostałych działów pozwanej.
W dziale tym pracowało początkowo dwóch konstruktorów: H.Ł. i P.D.. Była to tzw.
grupa Badawczo-Rozwojowa zajmująca się projektowaniem 3D oraz
programowaniem robotów. W sierpniu 2020 r. nastąpiło połączenie działu, którym
kierował powód, z zespołem konstruktorów, którzy do tej pory pracowali w Dziale
Technologii. Zespół ten liczył 7 konstruktorów z kilkunastoletnim stażem pracy. Od
sierpnia 2020 r. powód zarządzał 8 osobami w Dziale Badawczo-Rozwojowym.
Konstruktorzy zajmowali się opracowaniem sposobów realizacji danego projektu,
które przedstawiali powodowi, a ten wybierał najlepsze rozwiązania, po czym
konstruktor zajmował się wdrożeniem danego pomysłu w życie. Powód wydawał
konstruktorom polecenia służbowe, do których zobowiązani byli się stosować.
Konstruktorzy z dotychczasowego Działu Technologii nie mogli realizować własnych
koncepcji, z czego nie byli zadowoleni. Po kilku miesiącach współpracy z powodem
R.P. został przeniesiony do Działu Produkcji, ponieważ powód nie oceniał wysoko
jakości jego pracy, zaś z R.R. rozwiązano umowę o pracę.
W styczniu 2021 r. z działu kierowanego przez powoda odszedł M.S., w maju
2021 r. A.K., w czerwcu 2021 r. M.W.. Byli oni uważani za jednych z lepszych
pracowników Spółki. W oświadczeniach rozwiązujących umowy o pracę
konstruktorzy wskazali na trudną współpracę z powodem. Między powodem a jego
podwładnymi nie dochodziło do konfliktów, lecz do różnicy zdań, w tym na tle
technicznym. Powód nie informował prezesa zarządu o występujących między nim a
pracownikami różnicach merytorycznych. Malejąca liczba osób w dziale, który miał
zająć się nowym projektem badawczo-rozwojowym, zaniepokoiła Szefa Zarządzania
Personelem A.B., która w dniu 22 marca 2021 r. poinformowała o swoich obawach
zarząd pozwanej oraz powoda. Sytuacja w dziale mogła skutkować brakiem
możliwości fizycznego realizowania projektów oraz nieposiadaniem odpowiedniego
know-how przez nowych pracowników. Przeprowadzona przez powoda rekrutacja
nie pozwoliła pozyskać nowych pracowników z takim doświadczeniem i
umiejętnościami jak pracownicy którzy zrezygnowali z pracy.
Kluczowymi klientami pozwanej były firmy F. i G., a ich utrata mogła skutkować
utratą płynności finansowej Spółki. Powód w ramach projektu realizowanego dla
firmy F. zajmował się wykrojnikami i żłobkowcami, wykonywaniem rysunków
III PSKP 32/24
4
technicznych i konstrukcyjnych. Niewłaściwy wykrojnik opóźniał realizację projektu o
około 2-3 miesiące. Na jednym ze spotkań prezes zarządu pozwanej oznajmił, że
opóźnienia te mogą spowodować nałożenie kar finansowych na pozwaną. Do
opóźnień doszło również przy realizacji projektu firmy G., ponieważ zastosowany
wykrojnik nie dawał zadowalającego efektu końcowego. Opóźnienia nad tym
projektem wynikały z opóźnień odbiorów jakościowych segmentów, za co
odpowiedzialny był Dział Badawczo-Rozwojowy. Powód raportował prezesowi
zarządu problemy z wykrojnikiem. W czerwcu 2021 r. do pozwanej zaczęły docierać
skargi od klientów na opóźnienia w realizowanym przez powoda projekcie. Prezes
zarządu, a także project manager kilkakrotnie przeprowadzali z powodem rozmowy
na temat opóźnień w zakresie realizacji tych projektów. Pierwsza z takich rozmów
miała miejsce, gdy pracownicy działu powoda zaczęli wypowiadać umowy o pracę.
Powód zgłaszał opóźnienia project managerom, jednak rzeczywisty zakres opóźnień
był większy niż ten, który raportował. Pracodawca utracił zaufanie do powoda, gdy
prezes zarządu pozwanej dowiedział się o niezachowaniu terminu realizacji projektu
dla firmy F., mimo wcześniejszych zapewnień powoda co do terminowej realizacji
tego projektu.
Pozwana od dłuższego czasu starała się o dofinansowanie z Unii Europejskiej,
zaś powód był odpowiedzialny za opracowanie pod względem technicznym
stosownego w tym przedmiocie wniosku. W dniu 24 maja 2021 r. powód otrzymał
dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 5.642,91 zł za przygotowanie koncepcji (planu)
projektu unijnego. W dniu 7 czerwca 2021 r. pozwana przedstawiła powodowi
porozumienie zmieniające warunki umowy o pracę datowane na dzień 30 września
2020 r., zgodnie z którym od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r.
zaproponowano powodowi powierzenie czynności przy realizacji projektu
współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego,
które miałby wykonywać w wymiarze 0,85 etatu. Powód odmówił podpisania
porozumienia, nanosząc na nim ręczne poprawki w zakresie daty jego zawarcia (7
czerwca 2021 r.) oraz terminu powierzenia czynności (od dnia 7 czerwca do dnia 26
listopada 2021 r.). Porozumienie zostało przedstawione w celu rozliczenia pewnego
elementu projektu unijnego, a jego niepodpisanie nie było przyczyną wypowiedzenia
powodowi umowy o pracę. Propozycję podpisania antydatowanego porozumienia
III PSKP 32/24
5
otrzymali też inni pracownicy pozwanej, którzy - mimo odmowy jego podpisania –
kontynuowali pracę.
W dniu 7 czerwca 2021 r. członek zarządu – dyrektor finansowy T.L. upoważnił
prezesa zarządu J.L. do złożenia – jednoosobowo – oświadczenia o wypowiedzeniu
powodowi umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony od dnia 1 września 2001 r.
W upoważnieniu wskazano, że ma ono na celu spełnienie wymogu reprezentacji
łącznej pozwanej Spółki przez dwóch członków zarządu, udzielone zostało na czas
nieokreślony i obowiązuje do dnia jego odwołania przez dyrektora finansowego, który
jako jedyny podpisał to upoważnienie. W dniu 8 czerwca 2021 r. pozwana
wypowiedziała powodowi umowę o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu
wypowiedzenia, wskazując jako przyczynę niską ocenę realizowanej funkcji
kierowniczej, co szczególnie przejawia się bardzo wysoką rotacją pracowników i
doprowadzeniem do rozpadu zespołu konstruktorów, tym samym do utraty cennych
dla firmy kompetencji. Pracodawca nisko ocenił efektywność organizacji pracy przez
powoda, która ma negatywny wpływ na jakość pracy pracowników, szczególnie
powoduje nieterminowość realizowanych prac konstrukcyjnych. Opóźnienia w
konstrukcji wpływają na cały proces produkcji i w konsekwencji terminowość dostaw
do klienta. Wszystkie te działania powodują, że pracodawca utracił zaufanie do
powoda, a zwłaszcza że jego kompetencje będą wystarczające do efektywnego
zarządzania pracownikami oraz do optymalnego organizowania procesu pracy.
Wypowiedzenie zostało przygotowane na spotkaniu zarządu pozwanej, a następnie
podpisane i wręczone powodowi przez prezesa zarządu J.L., który poinformował
powoda, że nie ma do niego zaufania oraz pozbawił go dostępu do firmowego
komputera, telefonu. O zamiarze wypowiedzenia umowy o pracę pozwana
zawiadomiła komisję zakładową NSZZ S., która nie wniosła sprzeciwu.
W wiadomości e-mail z dnia 7 lipca 2021 r. manager firmy F. poinformował
pozwaną, że nie wywiązała się z ustalonych terminów dostawy zamówionych
prototypów i do końca „zwodziła” firmę F.. W odpowiedzi prezes zarządu pozwanej
podał, że to powód był odpowiedzialny za projekt i przygotowanie narzędzi oraz że
raportował dobre postępy w pracach, jednak nic w tym kierunku nie robił. Po
rozwiązaniu umowy o pracę z powodem z inicjatywy pozwanej do pracy wrócili dawni
jej pracownicy: M.W. i R.P.. Z uwagi na występowanie opóźnień przy realizacji
III PSKP 32/24
6
zleconego wcześniej projektu pozwana ponad rok nie otrzymywała od firmy F.
nowych zapytań i ofert.
W tak ustalonym stanie faktycznym sprawy Sąd Rejonowy uznał powództwo
za uzasadnione. W ocenie Sądu Rejonowego podane przez pracodawcę przyczyny
wypowiedzenia umowy o pracę, które obejmowały w istocie dwie kwestie: 1) niską
ocenę pracy powoda jako kierownika, przejawiającą się wysoką rotacją pracowników
i prowadzącą ostatecznie do rozpadu zespołu konstruktorów, 2) złą organizację
pracy, która spowodowała opóźnienia w pracach konstrukcyjnych i niezachowanie
terminów wobec klientów – były konkretne, rzeczywiste i uzasadniały rozwiązanie
stosunku pracy. Fakty powołane w wypowiedzeniu miały rzeczywiście miejsce,
powód jako osoba na stanowisku kierowniczym odpowiadał za wyniki pracy swego
zespołu, za prawidłowy poziom rotacji zatrudnienia oraz za właściwą komunikację.
Pracodawca ma prawo oczekiwać od osoby, którą zatrudnia na stanowisku
kierowniczym, że będzie potrafiła dobrać sobie zespół oraz nim kierować. Co istotne,
przed objęciem przez powoda kierownictwa nad działem konstruktorów nie zdarzała
się taka rotacja pracowników, a prowadzona rekrutacja nie pozwoliła pozyskać
nowych pracowników z takim doświadczeniem i niszowymi umiejętnościami jak
pracownicy, którzy rozwiązali umowę o pracę po objęciu kierowania działem przez
powoda. Po odejściu powoda niektórzy pracownicy zdecydowali się ponownie
nawiązać stosunek pracy z pozwaną. Pozwana nie miała zasadniczo uwag co do
merytorycznej pracy powoda jako specjalisty w swojej dziedzinie, jednak zwracała
mu uwagę na niewłaściwą komunikację z podwładnymi. Powód zapewniał
pracodawcę o efektywności swoich działań i nadzorowaniu realizowanych projektów,
po czym okazywało się, że były one zagrożone przez nieterminowe ich wykonywanie.
Prezes zarządu pozwanej dopiero po weryfikacji rzeczywistego stanu
zaawansowania prac przy projektach zleconych przez kluczowych klientów powziął
wiedzę o sprzeczności ich realizacji z raportami przedkładanymi przez powoda.
Niewątpliwie powyższe działania powoda mogły zatem spowodować utratę zaufania
pracodawcy. Brak zaufania do pracownika można uznać za uzasadnioną przyczynę
wypowiedzenia umowy o pracę, zwłaszcza, gdy pracownik zajmuje stanowisko
kierownicze. Niemniej jednak - zdaniem Sądu Rejonowego - rację ma powód
zarzucając, że pozwana nie dochowała wymogów formalnych, gdyż oświadczenie
III PSKP 32/24
7
wypowiadające umowę o pracę zostało podpisane przez osobę nieuprawnioną, a to
przez prezesa zarządu J.L., który działał na podstawie udzielonego w dniu 7 czerwca
2021 r. przez T.L. (członka zarządu) upoważnienia. Według odpisu z Krajowego
Rejestru Sądowego, na dzień złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o
pracę, członkami zarządu pozwanej byli: J.L. i T.L., a organem uprawnionym do
reprezentowania dwóch członków zarządu łącznie albo jeden członek zarządu
łącznie z prokurentem. Wobec braku wyznaczenia prezesa zarządu na podstawie art.
31 § 1 k.p. do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy, organem właściwym
do wypowiedzenia umowy o pracę pozostawał zarząd. W związku z powyższym
upoważnienie z dnia 7 czerwca 2021 r. dla swojej skuteczności winno być podpisane
przez obu członków zarządu, tj. J.L. i T.L., a nie przez samego T.L., który działał w
swoim imieniu. Wypowiedzenie umowy o pracę przez osobę nieuprawnioną (jedynie
przez prezesa zarządu) oznacza, że zostało ono dokonane niezgodnie z prawem, co
skutkuje uwzględnieniem powództwa w całości stosownie do art. 45 § 1 k.p.
Obie strony wniosły apelacje od wyroku Sądu Rejonowego. Pozwana
zarzuciła wyrokowi naruszenie: 1) art. 31 § 1 k.p., przez błędne przyjęcie, że
wypowiedzenie umowy o pracę samodzielnie przez prezesa dwuosobowego zarządu,
za uprzednią zgodą i upoważnieniem drugiego członka zarządu (dyrektora
finansowego) jest niezgodne z zasadami reprezentacji, a w konsekwencji oznacza
niewłaściwie zastosowanie art. 45 § 1 k.p., 2) art. 205 § 1 k.s.h., przez wykładnię
niezgodną z literalną treścią tego przepisu, który wymaga jedynie „współdziałania”,
a nie „jednoczesnego podpisania się” pod dokumentem, obejmującym tę czynność,
3) art. 39 § 1 i § 4 k.c. w związku z art. 300 k.p., przez ich niezastosowanie w sytuacji,
gdy powód zgodził się na samodzielne działanie prezesa zarządu, nie kwestionował
jego upoważnienia, a wypowiedzenie zostało potwierdzone przez Spółkę, co
prowadzi do pełnej skuteczności tej czynności na gruncie prawa cywilnego i prawa
pracy, 4) art. 8 k.p., przez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy powód jedynie
wtórnie zarzucał wadliwości podmiotowe wypowiedzenia umowy o pracę.
Z kolei powód zarzucił naruszenie art. 233 k.p.c. i błąd w ustaleniach
faktycznych, wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku przez dodanie w jego punkcie
I po wyrazach „do dnia zapłaty" sformułowania „tytułem odszkodowania w związku z
nieuzasadnionym i niezgodnym z prawem wypowiedzeniem umowy o pracę".
III PSKP 32/24
8
Sąd Okręgowy we Wrocławiu wyrokiem z dnia 1 czerwca 2023 r. oddalił
apelację pozwanej (pkt I), odrzucił apelację powoda (II) i zniósł wzajemnie między
stronami koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym (pkt III).
W ocenie Sądu Okręgowego prawidłowe jest stanowisko Sądu pierwszej
instancji, że przyczyna wypowiedzenia umowy o pracę jest konkretna i rzeczywista,
bowiem pozwana mogła utracić zaufanie do powoda w sytuacji jego nieumiejętności
doboru i utrzymania podległego zespołu pracowniczego, narażania pracodawcy na
braki kadrowe, wreszcie wskazywanie zarządowi nierzeczywistych terminów
realizacji i etapów projektów. Sąd Rejonowy trafnie również przyjął, że złożenie
oświadczenia wypowiadającego umowę o pracę przez prezesa zarządu powoduje,
że zostało ono dokonane przez osobę niewłaściwie umocowaną. Wobec braku
wyznaczenia prezesa zarządu na podstawie art. 31 § 1 k.p. do dokonywania
czynności z zakresu prawa pracy, organem właściwym do wypowiedzenia powodowi
umowy pozostawał wyłącznie zarząd pozwanej. Upoważnienie z dnia 7 czerwca
2021 r. nie jest skuteczne. Powinno być ono bowiem podpisane przez obu członków
zarządu, tj. J.L. i T.L., ponieważ to pozwana - działająca przez zarząd - powinna
upoważnić J.L.. Upoważnienia udzielił zaś T.L., który działał w swoim imieniu. Takie
oświadczenie nie może zastąpić czynności należącej do pozwanej, która winna być
podjęta przez jej zarząd. W myśl zasady reprezentacji łącznej spółka może być
reprezentowana jedynie przez określone osoby, co nie wyłącza wprawdzie
możliwości jej działania także przez pełnomocników. W tym przypadku wymagane
jest jednak udzielenie pełnomocnictwa do dokonania czynności przez osoby
umocowane do reprezentacji spółki. Z zasady tej nie wynika konieczność udzielenia
pełnomocnictwa łącznie kilku osobom. Działanie jednego, skutecznie umocowanego
pełnomocnika, nie podważa zatem wymogu reprezentacji łącznej, bowiem nie budzi
wątpliwości, że właściwie reprezentowana spółka może udzielić pełnomocnictwa do
dokonania czynności prawnej osobie, która pełni funkcję prezesa zarządu spółki.
Odnośnie do zarzutu naruszenia art. 205 § 1 k.s.h., zgodnie z którym, jeżeli
umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania
oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu
albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, Sąd Okręgowy stwierdził, że
przez użyty w tym przepisie zwrot „współdziałanie” należy rozumieć złożenie
III PSKP 32/24
9
zgodnych oświadczeń woli przez członków zarządu. Wyrazem współdziałania
członków zarządu musi być złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich
samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy. Oświadczenia te nie
muszą być złożone jednocześnie, dopuszczalne jest złożenie ich w różnym czasie i
nie ma podstawy do podważania ich skuteczności - jako oświadczeń będących
wynikiem współdziałania członków zarządu - jeżeli nie ma wątpliwości co do ich treści.
Sąd Okręgowy podkreślił, że art. 31 k.p. stanowi swoistą normę blankietową
odsyłającą do przepisów szczególnych, także do art. 205 § 1 k.s.h. Dopuszczalne
jest więc udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa członkowi zarządu jednoosobowo
(nawet gdy umowa spółki przewiduje łączną reprezentację). Czynność ta nie może
być jednak interpretowana jako „udzielenie pełnomocnictwa samemu sobie”. Członek
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniony umową spółki do jej
reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony
pełnomocnikiem do poszczególnych czynności i w tej kwestii Sąd Okręgowy odwołał
się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06 (OSNC
2007 nr 6, poz. 82). Sąd Okręgowy nie miał jednak w realiach rozpoznawanej sprawy
wątpliwości, że wypowiedzenie powodowi umowy o pracę wyłącznie przez prezesa
zarządu pozwanej zostało dokonane przez osobę niewłaściwe umocowaną.
Według Sądu Okręgowego nieuzasadniony był też zarzut niezastosowania art.
39 § 1 i 4 k.c. Zgodnie z art. 39 § 1 k.c, jeżeli zawierający umowę jako organ osoby
prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy
od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.
Zakres przedmiotowy tej normy ogranicza się więc do umowy, której nie dotyczy
sporna w sprawie kwestia. Natomiast treść art. 39 § 4 k.c., stanowiącego, że
„jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby
prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna,
jednakże, gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej,
zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o
zawarciu umowy bez umocowania” – doprowadziła pozwaną do błędnego wniosku,
że prezes zarządu stanowi organ pozwanej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
handlowych organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są: zarząd, rada
nadzorcza, komisja rewizyjne, zgromadzenie wspólników. Sąd Okręgowy zwrócił
III PSKP 32/24
10
uwagę na kluczową odmienność, jaka ma miejsce w niniejszej sprawie. Sporne
oświadczenie nie zostało bowiem złożone z wadliwością prawną, którą można by
sanować (np. w sytuacji, gdyby przedmiot złożonego oświadczenia był szerszy od
dozwolonego). W rzeczywistości nie zostało ono złożone przez pracodawcę,
ponieważ w jego imieniu oświadczenie woli mógł złożyć jedynie zarząd. J.L. był
prezesem zarządu i nie sposób uznać go za organ pozwanej Spółki.
Wadliwy był również - zdaniem Sądu Okręgowego - zarzut niezastosowania
art. 8 k.p., ponieważ należy wyraźnie rozgraniczyć kwestię poprawności złożonego
oświadczenia woli od działania powoda na drodze sądowej. Wyrażenie woli
zakończenia stosunku pracy ma charakter autonomiczny i jego prawidłowość
formalna jest uzależniona - co do zasady - wyłącznie od osoby je składającej. W
wywiedzionej argumentacji pozwanej kryje się zatem błąd natury logicznej, gdyż nie
sposób uzależnić w jakikolwiek sposób kwestii nadużycia prawa podmiotowego oraz
alternatywności zgłaszanych żądań. Klauzula generalna zawarta w art. 8 k.p. działa
w ten sposób, że każde działanie albo zaniechanie może być uznane za nadużycie
prawa, jeśli występuje jedna z dwóch przesłanek: obiektywna sprzeczność ze
społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa lub obiektywna sprzeczność z
zasadami współżycia społecznego. Konstrukcja ta obejmuje przypadki, w których
zachowanie określonego podmiotu spełnia formalnie wszystkie wymagania
przewidziane przepisem prawa, natomiast z innych - pozaprawnych - względów (np.
społecznych czy moralnych) zachowanie to nie zasługuje na ochronę prawną.
Argumentacja pozwanej w żaden sposób nie świadczy o skuteczności dokonanej
czynności prawnej z uwagi na przyjęty przez powoda prymat roszczeń.
Apelacja powoda podlegała natomiast odrzuceniu jako niedopuszczalna i w
konsekwencji zbędne było rozpoznanie zarzutów w niej zawartych.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego wniosła pozwana, domagając
się uchylenia zaskarżonego wyroku w części oddalającej jej apelację oraz znoszącej
wzajemnie między stronami koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu
apelacyjnym (tj. zaskarżając wyrok w punkcie I i III) i w tym zakresie przekazania
sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
III PSKP 32/24
11
W skardze kasacyjnej zarzucono naruszenie przepisów postępowania,
mających istotny wpływ na wynik sprawy oraz przepisów prawa materialnego, a to:
1) art. 387 § 21 pkt 2 oraz art. 3271 § 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.,
przez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku oraz nieprzedstawienie klarownych
wyjaśnień, ze względu na które Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do za stosowania
art. 8 k.p., tj. nie przedstawił motywów jurydycznych przemawiających za
nieuwzględnieniem zarzutu apelacji, a jedynie ogólną treść przepisu bez rozważenia
powoływanych przez skarżącą kwestii ani dlaczego należy odmówić im zasadności;
2) art. 45 § 1 k.p., przez niewłaściwe zastosowanie i przyznanie powodowi
odszkodowania w sytuacji błędnego przyjęcia, że doszło do naruszenia przepisów o
wypowiadaniu umów o pracę, co wynika z wadliwej wykładni art. 31 § 1 k.p,
zakładającej, że złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę
samodzielnie przez prezesa dwuosobowego zarządu, za uprzednią zgodą i
upoważnieniem drugiego członka zarządu (dyrektora finansowego) narusza zasady
reprezentacji spółki i stanowi wadliwą czynność z zakresu prawa pracy;
3) art. 205 § 1 k.s.h., przez wykładnię tego przepisu wbrew jego literalnej treści,
która wymaga jedynie „współdziałania”, czyli zgodnego działania członków zarządu
spółki przy podejmowaniu czynności prawnej, a nie konieczności jednoczesnego
podpisania się pod dokumentem, który obejmuje tę czynność;
4) art. 39 § 1 i § 4 k.c. w związku z art. 300 k.p., przez błędną wykładnię, że
norma regulująca kwestię zawieszonej bezskuteczności wynikającej z działania
podmiotu dokonującego czynności prawnej jako organ osoby prawnej - niemającego
umocowania, bądź przekraczającego jego zakres (tzw. „rzekomego organu”) - nie
odnosi się do działania jednego członka zarządu wieloosobowego, a wyłącznie do
podmiotu, który jest organem osoby prawnej, tj. zarządem, radą nadzorczą, komisją
rewizyjną, bądź zgromadzeniem wspólników, podczas gdy przepis ten mówi o osobie
występującej w charakterze organu osoby prawnej, ale nieposiadającej stosownej
kompetencji w tym zakresie, a nie o organie - w konsekwencji ich niezastosowanie
w sytuacji, gdy powód zgodził się na samodzielne działanie prezesa zarządu, nie
kwestionował jego upoważnienia, a następnie wypowiedzenie zostało przez
pracodawcę potwierdzone, co prowadzi do pełnej skuteczności tej czynności na
gruncie prawa cywilnego i prawa pracy;
III PSKP 32/24
12
5) art. 8 k.p., przez jego wadliwe niezastosowanie w sytuacji, gdy powód
wtórnie zarzucał wadliwości podmiotowe wypowiedzenia, czyniąc ze swojego prawa
użytek sprzeczny z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem, mając na celu
wyłącznie pozyskanie świadczeń pieniężnych bez uzasadnionych ku temu podstaw
- ze względu na przyznaną zasadność złożonego wypowiedzenia umowy o pracę.
W ocenie skarżącej w sprawie występuje potrzeba wykładni przepisów
prawnych i konieczność ponownego rozważenia, czy: 1) w ramach „naruszenia
przepisów o wypowiadaniu umów o pracę” w rozumieniu art. 45 § 1 k.p. mieści się
naruszenie zasady reprezentacji łącznej osoby prawnej przy składaniu
jednostronnego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę pracownikowi, które
jednak nie prowadzi do nieskuteczności prawnej samego oświadczenia oraz 2) czy
wobec zmiany treści art. 39 k.c. (na mocy ustawy nowelizującej z dnia 9 listopada
2018 r.) uzasadnione jest przyjęcie, że - w wypadku niezachowania wymogu
reprezentacji łącznej, ale gdy pracownik, któremu złożono oświadczenie woli w
imieniu spółki, zgodził się na działanie składającego oświadczenie bez umocowania
- czynność z zakresu prawa pracy narusza art. 31 § 1 k.p.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o oddalenie skargi oraz o
zasądzenie na jego rzecz od skarżącej zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest uzasadniona, mimo iż nie wszystkie podniesione w
ramach obu podstaw kasacyjnych zarzuty są trafne.
W pierwszej kolejności rozważyć należy zarzuty natury procesowej, tj.
naruszenia art. 387 § 2 1 pkt 2 oraz art. 327 1 § 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.,
ponieważ ocena zastosowania prawa materialnego może nastąpić dopiero wówczas,
gdy ustalony w postępowaniu apelacyjnym stan faktyczny, stanowiący podstawę
zaskarżonego skargą orzeczenia, nie budzi zastrzeżeń. W razie jednoczesnego
powoływania się w skardze na obie podstawy kasacyjne, oceny zarzutów naruszenia
prawa materialnego można dokonywać dopiero wówczas, gdy Sąd Najwyższy uzna
zarzuty dotyczące podstawy art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. za nieuzasadnione.
III PSKP 32/24
13
Skarżąca w odniesieniu do drugiej podstawy kasacyjnej zarzuciła Sądowi
Okręgowemu niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku oraz nieprzedstawienie
klarownych wyjaśnień co do niezastosowania w sprawie art. 8 k.p., co wiąże z
naruszeniem art. 387 § 21 pkt 2 oraz art. 3271 § 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
Tymczasem art. 327 1 § 1 k.p.c. dotyczy konstrukcji uzasadnienia wyroku sądu
pierwszej instancji, a o uzasadnieniu sądu drugiej instancji wypowiada się art. 387 §
21 k.p.c. Przepis ten stanowi, że w uzasadnieniu sądu drugiej instancji wskazanie
podstawy faktycznej rozstrzygnięcia może ograniczyć się do stwierdzenia, że sąd
drugiej instancji przyjął za własne ustalenia sądu pierwszej instancji, chyba że sąd
drugiej instancji zmienił lub uzupełnił te ustalenia; jeżeli sąd drugiej instancji
przeprowadził postępowanie dowodowe lub odmiennie ocenił dowody
przeprowadzone przed sądem pierwszej instancji, uzasadnienie powinno także
zawierać ustalenie faktów, które sąd drugiej instancji uznał za udowodnione,
dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił
wiarygodności i mocy dowodowej (1); wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z
przytoczeniem przepisów prawa powinno objąć ocenę poszczególnych zarzutów
apelacyjnych, a poza tym może ograniczyć się do stwierdzenia, że sąd drugiej
instancji przyjął za własne oceny sądu pierwszej instancji (2). Dodatkowym
elementem uzasadnienia wyroku sądu odwoławczego – niewystępującym w
uzasadnieniu wyroku sądu pierwszej instancji – jest zatem odniesienie się do
zarzutów apelacji. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że w
sytuacji, gdy sąd drugiej instancji podziela ustalenia faktyczne i ocenę prawną sądu
pierwszej instancji, wystarczy, że da temu wyraz w uzasadnieniu przez wyraźne
stwierdzenie, iż akceptuje te ustalenia i przyjmuje je za własne oraz uznaje za
prawidłową ocenę prawną tego sądu. W każdym przypadku powinien jednak odnieść
się do zarzutów apelacji w sposób, który utwierdza stronę apelującą w przekonaniu,
że w wyniku jej apelacji sprawa została faktycznie starannie rozpoznana przez sąd
odwoławczy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2022 r., I USKP 76/21,
OSNP 2022 nr 12, poz. 125). Skrócona wersja uzasadnienia wyroku sądu drugiej
instancji ma w założeniu ustawodawcy służyć temu, aby sąd odwoławczy skupił się
na przedstawieniu argumentacji prawnej odpierającej zarzuty apelacji bez powielania
ustaleń faktycznych i rozważań prawnych sądu pierwszej instancji. Skoro sąd drugiej
III PSKP 32/24
14
instancji rozpoznaje w postępowaniu apelacyjnym sprawę, a nie apelację (ta cecha
odróżnia postępowanie apelacyjne od postępowania kasacyjnego), to jego
obowiązkiem jest, po pierwsze, rozpoznanie sprawy w granicach apelacji (art. 378 §
1 k.p.c.), po drugie, wydanie orzeczenia na podstawie materiału procesowego
zgromadzonego w całym dotychczasowym postępowaniu (art. 382 k.p.c.) i po trzecie,
danie temu wyrazu w treści uzasadnienia wyroku. Przy czym uzasadnienie powinno
zawierać elementy, które z racji zarzutów i wniosków apelacji były konieczne do
rozpoznania sprawy w drugiej instancji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25
września 2019 r., III CSK 230/17, LEX nr 2727502). Wyjaśnienie podstawy prawnej
rozstrzygnięcia w orzeczeniu sądu drugiej instancji polega na ocenie wszystkich
istotnych zarzutów prawnych podniesionych w apelacji (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 24 czerwca 2020 r., IV CSK 607/18, LEX nr 3048217; z dnia 18
sierpnia 2010 r., II PK 46/10, LEX nr 685589; z dnia 26 stycznia 2011 r., II PK 168/10,
LEX nr 786375 czy postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 września 2010 r., III
CSK 288/08, LEX nr 970081).
Analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku wskazuje, że Sąd Okręgowy
odniósł się szczegółowo do wszystkich zarzutów apelacji, w tym do braku podstaw
do zastosowania art. 8 k.p. Stąd całkowicie niezrozumiałe jest twierdzenie skarżącej,
jakoby Sąd drugiej instancji nie przedstawił w uzasadnieniu motywów jurydycznych
zajętego przez siebie w tej kwestii stanowiska. Przypomnieć także należy, że zarzut
naruszenia art. 3271 § 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. czy art. 387 § 21 k.p.c.
może być uwzględniony wyjątkowo, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku zostało
sporządzone w sposób wykluczający przeprowadzenie efektywnej kontroli
kasacyjnej. Dotyczy to między innymi sytuacji, w której uzasadnienie to nie pozwala
na stwierdzenie czy sąd odwoławczy uczynił zadość wynikającemu z art. 378 § 1
k.p.c. nakazowi rozpatrzenia wszystkich istotnych zarzutów i wniosków apelacji.
W rozpoznawanej sprawie, o czym była już mowa wyżej, Sąd Okręgowy
odniósł się precyzyjnie do wszystkich (czterech) podniesionych w apelacji zarzutów
naruszenia przepisów prawa materialnego (tj. art. 31 § 1 k.p., art. 205 k.s.h., art. 39 §
1 i § 4 k.c. w związku z art. 300 k.p. oraz art. 8 k.p.), jak też do zarzutu dotyczącego
uchybienia przepisom postępowania (art. 233 § 1 k.p.c.), co pozwala na stanowczą
III PSKP 32/24
15
ocenę, że w skardze kasacyjnej bezpodstawne są zarzuty naruszenia art. 387 § 21
pkt 2 k.p.c. oraz art. 3271 § 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
Wobec powyższego powołaną w skardze kasacyjnej podstawę naruszenia
prawa procesowego należało ocenić jako niezasadną i przystąpić do oceny zarzutów
materialnych skargi, których celem jest przede wszystkim wykazanie, że
wypowiedzenie powodowi umowy o pracę dokonane przez prezesa dwuosobowego
zarządu skarżącej J.L., za uprzednią zgodą i upoważnieniem członka zarządu T.L.
do dokonania tej czynności, jest zgodne z prawem ustalającym zasady reprezentacji
spółki i nie stanowi wadliwej czynności z zakresu prawa pracy.
W orzecznictwie i literaturze nie budzi wątpliwości, że rozwiązanie stosunku
pracy z uwagi na jego znaczenie dla pracownika i osób pozostających na jego
utrzymaniu podlega daleko idącej reglamentacji. Wydawać by się przy tym mogło, że
uchybienia formalne „naruszające przepisy o wypowiadaniu umów o pracę”
ograniczają się jedynie do naruszenia przepisów prawa pracy, a zatem nie dotyczą
zasad reprezentacji, regulowanych innymi przepisami, np. prawem handlowym.
Należy jednak mieć na uwadze, że Kodeks pracy autonomicznie reguluje nie tylko
pojęcie pracodawcy (art. 3), ale także określa, kto w jego imieniu dokonuje czynności
z zakresu prawa pracy, stanowiąc, że za pracodawcę będącego jednostką
organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub
organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba (art. 31 § 1).
Utrwalony jest pogląd, że kwestia reprezentacji pracodawcy jest regulowana prawem
pracy, a ewentualne wady w tym zakresie stanowią naruszenie przepisów o
wypowiadaniu umów o pracę, uzasadniające dochodzenie roszczeń, o których mowa
w art. 45 k.p. (zob. D. E. Lach [w:] Kodeks pracy. Komentarz. Tom I. Art. 1-93, wyd.
VII, red. K. W. Baran, Warszawa 2025, art. 45 k.p.). To oznacza, że niezgodność z
prawem rozwiązania umowy o pracę wynikająca z niewłaściwej reprezentacji
pracodawcy przy jej wypowiadaniu nie powoduje nieważności wypowiedzenia
umowy o pracę, lecz sąd pracy na żądanie pracownika może orzec o
bezskuteczności wypowiedzenia, o przywróceniu pracownika do pracy lub o
odszkodowaniu - art. 45 k.p. (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 22 kwietnia 1998
r., I PKN 58/98, OSNAPiUS 1999 nr 8, poz. 280; z dnia 11 maja 1999 r., I PKN 662/98,
OSNAPiUS 2000 nr 14, poz. 539; z dnia 16 czerwca 1999 r., I PKN 117/99,
III PSKP 32/24
16
OSNAPiUS 2000 nr 17, poz. 646; z dnia 9 maja 2006 r., II PK 270/05, OSNP 2007
nr 9-10, poz. 125; z dnia 8 grudnia 2016 r., II PK 271/15, LEX nr 2188630). Nie ma
więc istotnego znaczenia dla dochodzenia roszczeń przez pracownika czy
„wadliwości podmiotowe” wypowiedzenia są naruszeniem przez pracodawcę
„przepisów o wypowiadaniu umów o pracę” w ścisłym znaczeniu tego określenia, jak
chciałaby to przedstawić skarżąca w uzasadnieniu zarzutów skargi. Przyjmuje się,
że niewłaściwa reprezentacja pracodawcy jedynie wyjątkowo może skutkować
sankcją nieważności, gdy rozwiązanie umowy o pracę nastąpiło niezgodnie z wolą
pracodawcy i nie zostało przez niego potwierdzone (zob. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 9 maja 2006 r., II PK 270/05 czy z dnia 8 grudnia 2016 r., II PK 271/15, a także
A. Tomanek, Uwagi o kodeksowej regulacji dokonywania za pracodawcę czynności
z zakresu prawa pracy, St.Iur.Lubl. 2015 nr 3, s. 247-258).
Z tego względu Sąd Najwyższy wyroku z dnia 3 kwietnia 2007 r., II PK 247/06
(OSNP 2008 nr 11-12, poz. 163), odrzucił stosowanie konstrukcji Kodeksu cywilnego
(art. 38 k.c.) w stosunkach pracy, przyjmując, iż sprawa konsekwencji wadliwej
reprezentacji pracodawcy jest uregulowana w przepisach prawa pracy (wadliwości
podmiotowe mogłyby należeć do kategorii naruszeń przepisów o wypowiadaniu
umów o pracę w rozumieniu w art. 45 § 1 k.p.) oraz że stosowane do stosunku pracy
przepisy Kodeksu cywilnego (art. 39 § 1 i § 4 k.c.) byłyby w tym zakresie sprzeczne
z zasadami prawa pracy. W rezultacie, zdaniem Sądu Najwyższego wyrażonym w
tym judykacie, wadliwa czynność prawna wywołuje zamierzone skutki prawne,
natomiast sąd pracy na żądanie pracownika może orzec o bezskuteczności
wypowiedzenia, o przywróceniu pracownika do pracy lub o odszkodowaniu. Takie
podejście służy niewątpliwie ujednoliceniu systemu roszczeń pracowniczych
przysługujących w razie wadliwego wypowiedzenia stosunku pracy (zob. Ł.
Pisarczyk, Regulacja pracodawcy będącego jednostką organizacyjną - organ
zarządzający a osoba zarządzająca zakładem pracy - skuteczność wypowiedzenia
umowy o pracę przez podmiot nieuprawniony. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego
z dnia 3 kwietnia 2007 r., II PK 247/06, OSP 2009 nr 7-8, s. 75).
Oczywiste także jest, że art. 31 k.p. samodzielnie nie normuje sankcji na
wypadek nieprzestrzegania określonych w nim zasad reprezentowania pracodawcy,
gdyż rodzaj tych sankcji jest uzależniony od charakteru danej czynności. Z przepisu
III PSKP 32/24
17
tego wynika jedynie, że reprezentacja spółki w sprawach z zakresu prawa pracy
może być uregulowana na dwa sposoby: albo będzie to reprezentacja przez „organ
zarządzający” i wówczas czynności z zakresu prawa pracy będzie dokonywać zarząd
na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych albo będzie to
„osoba wyznaczona”, w rozumieniu art. 31 § 1 k.p. (zob. A. Rzetecka-Gil,
Reprezentowanie spółki kapitałowej w sprawach ze stosunku pracy. Glosa do wyroku
Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2016 r., II PK 301/14, LEX/el. 2018).
W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że sposób reprezentacji pracodawcy
w indywidualnych stosunkach pracy wskazany w art. 31 k.p. jest regulacją szczególną,
w tym również w stosunku do przepisów Kodeksu spółek handlowych, a to oznacza,
że regulacja odnosząca się do podmiotów dokonujących czynności z zakresu prawa
pracy, o której mowa w art. 31 § 1 k.p., ma w stosowaniu pierwszeństwo (zob. K.
Rączka, Reprezentacja pracodawcy w sferze dokonywania czynności z zakresu
prawa pracy, Praca i Zabezpieczenie Społeczne, 2020 nr 12, s. 31-36 oraz wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 2009 r., I PK 106/09, LEX nr 564759). Na
podstawie art. 31 § 1 k.p. możliwe jest wyznaczenie przez zarząd spółki osoby do
dokonywania czynności z zakresu prawa pracy w sposób odmienny niż przewidują
to przepisy Kodeksu spółek handlowych (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26
listopada 2002 r., I PKN 477/01, LEX nr 1165842), a jednym ze sposobów
wyznaczenia, o którym mowa w art. 31 § 1 k.p., może też być zwyczaj zakładowy (por.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2016 r., II PK 301/14), który w każdym
wypadku należy odnosić do konkretnego stanu faktycznego i może on prowadzić do
sytuacji, gdy w danej spółce-pracodawcy reprezentacja w sprawach z zakresu prawa
pracy będzie zróżnicowana w zależności od grupy pracowników, a nawet może być
różna w odniesieniu do różnych świadczeń (por. M. Wojewódka, Reprezentacja
spółki kapitałowej w zakresie przyznania pracownikowi dodatkowego wynagrodzenia
za pracę, Monitor Prawa Pracy 2017 nr 19, s. 9).
Sąd drugiej instancji w rozpoznawanej sprawie uznał, że z uwagi na brak
wyznaczenia w Spółce osoby do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy na
podstawie art. 31 k.p. w sposób odmienny niż przewidują to przepisy Kodeksu spółek
handlowych, organem właściwym do dokonania wypowiedzenia powodowi umowy o
pracę pozostawał wyłącznie zarząd skarżącej i aby upoważnienie z dnia 7 czerwca
III PSKP 32/24
18
2021 r. mogło być skuteczne dla reprezentacji łącznej, o której stanowi art. 205 k.s.h.,
winno zostać podpisane przez obu członków zarządu. Nie jest bowiem prawidłowym
działaniem, jeżeli upoważnienie do złożenia oświadczenia o wypowiedzenia umowy
o pracę udzielone jest jednoosobowo przez jednego członka zarządu drugiemu
członkowi zarządu, jeśli nawet w jego treści zaznaczono, że ma ono na celu
spełnienie wymogu reprezentacji łącznej przez dwóch członków zarządu.
Wspomnieć w tym miejscu trzeba, że w literaturze została przeprowadzona
analiza porównawcza przepisów Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu pracy, które
określają pozycję prawną osób działających w podmiotach zatrudniających. Zgodnie
z art. 201 § 1 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje (taką samą
regulację w przypadku spółki akcyjnej wprowadza art. 368 k.s.h.). Jednakże Kodeks
pracy ujmuje rzecz inaczej i w art. 31 § 1 stanowi, że za pracodawcę będącego
jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje
osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. Z
porównania powyższych przepisów wynika, że oba Kodeksy odnoszą się do różnych
organów. Jeden dotyczy organów spółki, a drugi – organów pracodawcy.
Przemawiają za tym dwa argumenty. Po pierwsze, Kodeks spółek handlowych
reguluje materię prawa gospodarczego i cywilnego, ponieważ odnosi się wyłącznie
do sposobu funkcjonowania przedsiębiorcy. Nie czyni on ze spółki pracodawcy,
albowiem spółka staje się pracodawcą dopiero na podstawie regulacji Kodeksu pracy
(art. 3). Po drugie, i to ważniejsze, z art. 31 k.p. wynika, że istnieją „czynności w
sprawach z zakresu prawa pracy”. Czynności te nie mieszczą się w czynnościach
polegających na prowadzaniu spraw spółki. Nie mieszczą się także w katalogu
czynności prawa cywilnego już choćby z tego powodu, że obejmują stanowienie
prawa (generalnych aktów administracyjnych). Spółka – jako podmiot nakierowany
na cele gospodarcze – nie ma „w swoich sprawach” prowadzenia polityki społecznej,
czym w istocie zajmuje się pracodawca. Dlatego nie występuje tu potrzeba
„reprezentacji spółki” (zob. A. Sobczyk. Zarząd spółki a kierownik zakładu pracy [w:]
Państwo zakładów pracy, Warszawa 2017.). Skoro w prawie handlowym regułą jest
reprezentowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez dwóch członków
zarządu (ewentualnie przez członka zarządu działającego łącznie z prokurentem), to
w stosunkach pracy sposób reprezentowania tej spółki może być odmiennie
III PSKP 32/24
19
kształtowany i ma on pierwszeństwo przed regulacjami prawa spółek (zob. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 2009 r., I PK 106/09, LEX nr 564759).
W wyroku z dnia 3 kwietnia 2007 r., II PK 247/06, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że
w rozumieniu art. 31 § 1 k.p. za osobę zarządzającą jednostką organizacyjną nie
może być uznany członek organu zarządzającego. Błędne pozostaje więc
twierdzenie, że w przypadku zarządów kolegialnych, osobą zarządzającą w
rozumieniu art. 31 § 1 k.p. jest każdy z członków zarządu. Taka wykładnia jest nie do
przyjęcia, choćby z tego względu, że w jej wyniku, prawo reprezentacji pracodawcy
posiadającego zarząd kolegialny, przysługiwałoby równolegle, niezależnie od siebie
i w tym samym zakresie zarówno zarządowi, jako organowi zarządzającemu, oraz
członkowi zarządu, jako osobie zarządzającej. Organ zarządzający i osoba
zarządzająca wykluczają się tym sensie, że osoba zarządzająca nie może być
członkiem organu zarządzającego w rozumieniu rozważanego przepisu. Taki
wniosek, niezależnie od pewnych wątpliwości wynikających z użycia przez
ustawodawcę w 31 § 1 k.p. alternatywy łącznej („osoba” lub „organ zarządzający”) ma
mocne oparcie w genezie rozważanego przepisu oraz w jego wykładni systemowej i
celowościowej (zob. A. Rzetecka-Gil, Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16
października 2007 r., I PK 111/07, LEX/el. 2009). Skarżąca nie kwestionuje, że
prezes zarządu nie był osobą zarządzającą w rozumieniu art. 31 § 1 k.p., ale zarzuca,
że w realiach rozpoznawanej sprawy nie naruszono trybu formalnego
obowiązującego pracodawcę przy wypowiadaniu umów o pracę, ponieważ
dochowano wymogu „współdziałania zarządu”, o którym stanowi art. 205 k.s.h. przy
złożeniu oświadczenia o wypowiedzeniu powodowi umowy o pracę, gdyż w
pełnomocnictwie z dnia 7 czerwca 2021 r. udzielonemu prezesowi zarządu zostało
wprost wskazane przez członka zarządu T.L., że „ma ono na celu spełnienie wymogu
reprezentacji łącznej pozwanej przez dwóch członków zarządu”.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 sierpnia 2009 r., I CSK 32/09 (OSNC-ZD
2010 nr 2, poz. 56 z glosą częściowo krytyczną, M. Giaro, PiP 2011 nr 1, s. 117-122
oraz Z. Kuniewicza, OSP 2010 nr 12, poz. 125), stwierdził, że wyrazem
współdziałania członków zarządu musi być złożenie przez każdego z nich w imieniu
spółki takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy.
Oświadczenia te nie muszą być złożone jednocześnie. W pełni dopuszczalne jest
III PSKP 32/24
20
złożenie ich w różnym czasie i nie ma podstawy do podważania ich skuteczności -
jako oświadczeń będących wynikiem współdziałania członków zarządu - jeżeli nie
ma wątpliwości co do ich treści. Podkreślić trzeba, że przepisy prawa nie przewidują
określonego sposobu składania łącznych oświadczeń woli osób uprawnionych do
łącznej reprezentacji osoby prawnej, zaś Sąd Okręgowy sedno swojej argumentacji
sprowadza do nieprawidłowej formy pełnomocnictwa, ponieważ przyjmuje, że dla
swojej skuteczności powinno być udzielone prezesowi J.L. przez obu członków
zarządu. Sąd Okręgowy nie kwestionuje, że członek zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania
łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do
czynności określonego rodzaju (zob. uchwałę Sądu Najwyższego dnia 24 kwietnia
2014 r., III CZP 17/14, OSNC 2015 nr 2, poz. 17 z glosą aprobującą K. Bilewskiej,
OSP 2015 nr 4, poz. 40 oraz z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06, OSNC 2007
nr 6, poz. 82 z glosą A. Kidyby, Glosa 2007 nr 2, s. 18-22), ale kwestionuje formę
udzielonego pełnomocnictwa. Tymczasem w uzasadnieniu wyroku z dnia 9 czerwca
2004 r., I PK 681/03 (OSNP 2005 nr 4, poz. 53), Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że
za sprzeczne z zasadami realizowania zobowiązań prawa pracy należy uznać
stanowisko jakoby niedochowanie wymagania łącznej reprezentacji przy zawieraniu
pisemnej umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, tylko wskutek
tego ewentualnego uchybienia, mogło prowadzić do nieważności klauzuli
konkurencyjnej realizowanej przez pracownika. W stosunkach pracy wyznaczenie
osoby do dokonywania za pracodawcę czynności prawnych z zakresu prawa pracy
może nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający taką wolę
reprezentowanego pracodawcy (art. 31 k.p. oraz art. 60 k.c. w związku z art. 300 k.p.)
i w szczególności nie jest uzależnione od udzielenia takiej osobie pisemnego
pełnomocnictwa (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2001 r., I PKN 226/00,
OSNAPiUS 2002 nr 20, poz. 488).
Podsumowując powyższe, skoro obaj członkowie zarządu jako organu
uprawnionego do reprezentacji skarżącej Spółki - a zatem także do podejmowania
czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 31 § 1 k.p. - podjęli
decyzję, aby wypowiedzieć umowę o pracę powodowi, zważywszy że do
„współdziałania, o którym mowa w art. 205 k.s.h” nawiązuje treść upoważnienia z
III PSKP 32/24
21
dnia 7 czerwca 2021 r., a oświadczenie o wypowiedzeniu złożył powodowi
następnego dnia prezes zarządu skarżącej, to nie można przyjąć, że zostało ono
złożone przez organ nieuprawniony. Współdziałanie, o którym mowa w art. 205 k.s.h.,
to zgodne oświadczenie woli wyrażone przez zarząd spółki.
Przy wypowiedzeniu umowy o pracę istotne jest przy tym, aby to współdziałanie
miało miejsce nie później niż w dacie wypowiedzenia umowy o pracę, ponieważ sąd
pracy dokonuje kontroli naruszenia trybu formalnego obowiązującego pracodawcę
przy wypowiadaniu umów oraz zasadności wypowiedzenia na datę dokonania
wypowiedzenia. W konsekwencji akceptacja stanowiska Sądu Okręgowego
powodowałby, że wykładnia art. 205 k.s.h. na gruncie czynności podejmowanych w
sprawach z zakresu prawa pracy przez zarząd spółki byłaby bardziej rygorystyczna
niż na gruncie przepisów prawa cywilnego. Z dniem 1 marca 2019 r. został bowiem
ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia
uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. z
2018 r., poz. 2244) zmieniony przepis art. 39 § 1 k.c., który stanowi, że jeżeli
zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy
jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w
której imieniu umowa została zawarta. Natomiast już w poprzednim stanie prawnym
w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98 (OSNP 1996 nr 16, poz.
509), Sąd Najwyższy przyjął, że jeżeli wynagrodzenie pracownika ustalił
nieuprawniony do tego organ, ważność tej czynności zależy od potwierdzenia przez
osobę, w której imieniu została dokonana (art. 103 k.c. w związku z art. 300 k.p.).
W związku z przedstawioną powyżej całościową argumentacją
bezprzedmiotowe staje się zatem odniesienie do zarzutu naruszenia art. 8 k.p.
Z powyżej przedstawionych motywów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 w związku z art. 108 § 2 oraz art. 39821 k.p.c. orzekł jak w sentencji wyroku.
[SOP]
[r.g.]
III PSKP 32/24
22
i
