Artykuł 39 Kodeksu cywilnego reguluje kwestie dotyczące zawierania umów przez organy osób prawnych, kiedy organ taki nie ma odpowiedniego umocowania lub przekracza jego zakres. Przepis precyzuje, że ważność umowy zawartej przez taki organ zależy od potwierdzenia jej przez tę osobę prawną, której umowa dotyczy. Oznacza to, że jeśli osoba prawna potwierdzi umowę, nabiera ona skuteczności wobec wszystkich stron. W przeciwnym wypadku druga strona umowy może wyznaczyć termin na potwierdzenie umowy; jeżeli potwierdzenie nie nastąpi w tym czasie, strona ta zostaje z niej zwolniona. Ponadto, przepis nakłada obowiązek zwrotu otrzymanego świadczenia oraz naprawienia szkody na osobę działającą bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu, gdy umowa nie zostanie potwierdzona. Artykuł uwzględnia także sytuacje, gdy czynność prawna dokonana jest przez organ osoby prawnej nieistniejącej, przy czym stosuje odpowiednio zasady dotyczące zwrotu i naprawienia szkody. Znaczenie tego przepisu polega na ochronie zarówno osoby prawnej, która może odrzucić skuteczność działania swojego organu bez umocowania, jak również osoby trzeciej, która zawiera umowę i musi mieć pewność co do jej ważności lub sposobu dochodzenia roszczeń w przypadku braku potwierdzenia. Przepis znajduje zastosowanie w sytuacjach, gdy organ osoby prawnej podejmuje działania formalnie wykraczające poza przyznane mu kompetencje lub gdy w ogóle nie posiada uprawnień do reprezentowania osoby prawnej. W praktyce oznacza to, że jeśli kontrahent nie sprawdził wcześniej umocowania organu, może napotkać trudności w egzekwowaniu umowy. Przykładowo, jeżeli prezes zarządu firmy zawrze umowę przekraczającą jego uprawnienia bez zgody rady nadzorczej, sama umowa nie będzie skuteczna bez potwierdzenia przez spółkę. Jeśli spółka odmówi potwierdzenia, druga strona może żądać zwrotu świadczeń od osoby działającej bez umocowania oraz odszkodowania za poniesione szkody. Częstym błędem jest uznawanie, że umowa zawarta przez organ osoby prawnej zawsze jest ważna mimo braku umocowania albo że druga strona nie ponosi ryzyka nieważności umowy. Należy pamiętać, że potwierdzenie umowy jest warunkiem jej ważności, a brak potwierdzenia rodzi konkretne skutki prawne. Również mylne jest przekonanie, że czynność prawna dokonana bez umocowania zawsze jest nieważna; przepisy dają możliwość potwierdzenia i tym samym wprowadzenia skutków prawnych umowy. Warto podkreślić, że w razie wątpliwości dotyczących konkretnej sytuacji lub np. terminu na potwierdzenie umowy, dobrze jest skonsultować się z prawnikiem, aby właściwie ustalić prawa i obowiązki stron zgodnie z art. 39 KC.
To wyjaśnienie ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych skonsultuj się z profesjonalnym prawnikiem.
