II CSKP 798/24

II CSKP 798/24 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 30 stycznia 2026 r. SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący) SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca) SSN Marta Romańska po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 30 stycznia 2026 r. w Warszawie skarg kasacyjnych M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż. i Syndyka masy upadłości F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w W. od postanowienia Sądu Okręgowego w Płocku z 4 stycznia 2023 r., IV Ca 673/22, w sprawie z wniosku M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż. z udziałem Syndyka masy upadłości F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w W. o wpis prawa użytkowania wieczystego oraz własności budynku oraz wykreślenie ostrzeżeń w dziale III i hipotek przymusowych w księdze wieczystej […], 1. oddala obie skargi kasacyjne; 2. stwierdza, że wnioskodawca i uczestnik ponoszą koszty postępowania kasacyjnego związane ze swoim udziałem w sprawie. Władysław Pawlak Paweł Grzegorczyk Marta Romańska [PG] UZASADNIENIE II CSKP 798/24 2 W dniu 25 listopada 2020 r. do Sądu Rejonowego w Żyrardowie wpłynęły wnioski zawarte w sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w W. przez zastępcę notarialnego K. R. (zastępca notariusza W. Ż.) akcie notarialnym Rep. […], dokumentującym umowę sprzedaży przedsiębiorstwa, wnioski o wpis w księdze wieczystej […] prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynku na rzecz M. sp. z o.o. w Ż. i wykreślenie w dziale III ostrzeżeń o toczących się postępowaniach egzekucyjnych oraz wykreślenie w dziale IV opisanych w akcie notarialnym hipotek. Postanowieniem z 26 sierpnia 2021 r. Referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Żyrardowie oddalił wnioski M. sp. z o.o. w Ż. o wpis w księdze wieczystej nr […] prawa użytkowania wieczystego oraz własności budynku, o wykreślenie ostrzeżeń w dziale III oraz o wykreślenie hipotek przymusowych z działu IV, z uzasadnieniem, że nieruchomość stanowiąca przedmiot umowy sprzedaży z 25 listopada 2020 r. jest objęta ustawowym prawem pierwokupu. Na skutek skarg wnioskodawcy M. sp. z o.o. w Ż. i uczestnika Syndyka masy upadłości F. sp. z o.o. w likwidacji w upadłości w Ż. na powyższe orzeczenie Sąd Rejonowy w Żyrardowie postanowieniami z 7 października 2021 r. i 25 lutego 2022 r. oddalił opisane wyżej wnioski o wpis w księdze wieczystej […]. Sąd Rejonowy ustalił, że akt notarialny Rep. […] z 25 listopada 2020 r. dokumentuje zawartą pomiędzy uczestnikiem Syndykiem masy upadłości F. sp. z o.o. w likwidacji w upadłości w Ż. i wnioskodawcą M. sp. z o.o. w Ż. umowę sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c., a w skład tego przedsiębiorstwa wchodziło m.in. prawo użytkowania wieczystego gruntu, stanowiącego działkę ewidencyjną nr […], położonego w Ż. wraz z prawem własności usytuowanego na tym gruncie budynku przemysłowego stanowiącego odrębną nieruchomość. Zgodnie z załączonym do tego aktu notarialnego zaświadczeniem wydanym przez Urząd Miasta Ż. nieruchomość składająca się z działki ewidencyjnej nr […] znajduje się na obszarze rewitalizacji Miasta Ż. i w związku z tym została objęta prawem pierwokupu na podstawie art. 11 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 9 października 2015 r. o rewitalizacji (dalej: „ustawa o rewitalizacji”) II CSKP 798/24 3 oraz uchwały […] Rady Miasta Ż. z 30 sierpnia 2018 r. w sprawie wyznaczenia obszaru zdegradowanego i obszaru rewitalizacji Miasta Ż. Sąd pierwszej instancji powołując się na przepisy art. 109 i 110 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (dalej: „u.g.n.”) oraz art. 8 ustawy o rewitalizacji wyjaśnił, że w odniesieniu do nieruchomości położonych na obszarze rewitalizacji oraz prawa użytkowania wieczystego gruntów gminie przysługuje prawo pierwokupu, a to oznacza, że sprzedaż takiej nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego może nastąpić jeżeli wójt, burmistrz albo prezydent miasta nie wykona prawa pierwokupu, a wobec tego notariusz sporządzający umowę sprzedaży jest zobowiązany do zawiadomienia wójta, burmistrza albo prezydenta o treści umowy sprzedaży. W takim stanie rzeczy w ocenie Sądu Rejonowego w świetle art. 599 § 2 k.c. umowa sprzedaży dokonana bezwarunkowo jest nieważna. Sąd pierwszej instancji uznał, że w umowie sprzedaży uczestnik (zbywca) nieskutecznie powołał się na art. 602 § 1 k.c., jako wyłączający prawo pierwokupu gminy wynikające z art. 109 u.g.n., gdyż przepis ten stanowi jedynie o niezbywalności i niepodzielności prawa pierwokupu. Postanowieniem z 4 stycznia 2023 r. Sąd Okręgowy w Płocku oddalił apelacje wnioskodawcy i uczestnika. Sąd odwoławczy aprobując ustalenia faktyczne i wywody prawne Sądu pierwszej instancji podkreślił, że w skład zbywanego w postępowaniu upadłościowym przedsiębiorstwa wchodzi m.in. prawo użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego: działkę ewidencyjną nr […] o powierzchni 0,6195 ha, położoną w Ż., wraz z prawem własności usytuowanego na tym gruncie trzykondygnacyjnego budynku przemysłowego, stanowiącego odrębną nieruchomość […] oraz działkę ewidencyjną nr […], o powierzchni 0,1709 ha, położoną w Ż. wraz z prawem własności usytuowanego na tym gruncie jednokondygnacyjnego budynku przemysłowego, stanowiącego odrębną od gruntu nieruchomość […]. Nieruchomość składająca się z obu wyżej opisanych działek ewidencyjnych, znajduje się w obszarze rewitalizacji Miasta Ż. i w związku z tym jest objęta prawem pierwokupu Gminy Miasta Ż. na podstawie art. 11 ust. 5 pkt 1 II CSKP 798/24 4 ustawy o rewitalizacji oraz uchwały nr […] Rady Miasta Ż. z 30 sierpnia 2018 r. Gmina ujawniła ustawowe prawo pierwokupu w księdze wieczystej […] (prowadzonej dla nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej nr […]) na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 4, 4a w zw. z art. 109 ust. 3 pkt 5 u.g.n., natomiast prawo to nie zostało ujawnione w księdze wieczystej nr […] (prowadzonej dla nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej nr […]). Przedmiotowe przedsiębiorstwo stanowi jeden zabudowany kompleks i zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, zatwierdzonego uchwałą Rady Miasta Ż. z 21 września 2015 r., jest zlokalizowane na obszarze zabudowy usługowej. W ocenie Sądu drugiej instancji dysponowanie przez Syndyka postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z 4 października 2019 r., wydanego na skutek złożenia wniosku w trybie art. 56a ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (dalej: „pr. upadł.”), w którym Sąd upadłościowy upoważnił Syndyka do sprzedaży na rzecz nabywcy – M. sp. z o.o. w Ż. za cenę 2 780 000 zł ww. przedsiębiorstwa upadłego, nie zwalniało go od obowiązku zachowania trybu sprzedaży uwzględniającego ustawowe prawo pierwokupu, zaś Sąd upadłościowy nie miał obowiązku wskazywania wymogów, które Syndyk musi wypełnić, aby umowa sprzedaży była ważna. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 602 § 1 k.c. Sąd ad quem wyjaśnił, że prawo pierwokupu Gminy dotyczy wyłącznie ww. nieruchomości i nie ma mowy o jego podziale, przy czym prawo pierwokupu nie obejmuje wszystkich rzeczy wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. Ustawowe prawo pierwokupu nie wygasa tylko dlatego, że obciąża jeden ze składników przedsiębiorstwa, które podlega szczególnej postaci sprzedaży realizowanej przez Syndyka w toku postępowania upadłościowego. Oceny tej nie zmienia uchylenie z dniem 2 maja 2009 r. art. 319 ust. 5 pr. upadł., który stanowił, że wchodząca w skład przedsiębiorstwa nieruchomość, której dotyczy prawo pierwokupu przysługujące z mocy ustawy, podlega wyłączeniu i oddzielnej sprzedaży. Zdaniem Sądu Okręgowego celem tego zabiegu ustawodawczego było zabezpieczenie interesów wierzycieli przed ryzykiem obniżenia wartości rzeczy (nieruchomości) obciążonej prawem pierwokupu, a nie wprowadzenie do postępowania upadłościowego skutku w postaci wygaśnięcia prawa pierwokupu w przypadku sprzedaży bezwarunkowej II CSKP 798/24 5 nieruchomości obciążonej tym prawem, a to oznacza, że nie wystąpiły skutki określone w art. 313 ust. 1 i 2 pr. upadł. Skargi kasacyjne zostały wywiedzione przez wnioskodawcę i uczestnika. Wnioskodawca zaskarżając postanowienie Sądu Okręgowego w Płocku w całości wniósł o jego uchylenie i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie od uczestnika kosztów postępowania. Zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. a) art. 317 ust. 2 w zw. z art. 313 ust. 1-4 pr. upadł. na skutek przyjęcia, że Gminie Miasta Ż. przysługuje prawo pierwokupu nieruchomości objętej księgą wieczystą nr […], wchodzącej w skład przedsiębiorstwa F. sp. z o.o. w likwidacji w upadłości w Ż., podczas gdy sprzedaż przedsiębiorstwa dokonana w toku postępowania upadłościowego ma skutki sprzedaży egzekucyjnej, a co za tym idzie powoduje wygaśnięcie wszelkich obciążeń na składnikach przedsiębiorstwa, poza wymienionymi w art. 313 ust. 3 i 4 pr. upadł.; b) art. 599 § 2 k.c. w zw. z art. 313 ust. 1 pr. upadł. na skutek braku uznania, że sprzedaż w postępowaniu upadłościowym nie jest sprzedażą w rozumieniu art. 596 i n. k.c., a ma charakter sprzedaży egzekucyjnej zgodnie z art. 313 ust. 1 pr. upadł., co powoduje, że art. 599 § 2 k.c. nie znajduje zastosowania i nie wywołuje sankcji w postaci nieważności czynności prawnej; c) art.109 ust. 1 pkt 4 u.g.n. w zw. z art. 55¹ k.c. i 55² k.c. w zw. z art. 56a ust. 1 i 316 ust. 1 pr. upadł. przez uznanie, że Gminie Miasta Ż. przysługiwało prawo pierwokupu nieruchomości, podczas gdy w postępowaniu upadłościowym doszło do sprzedaży przedsiębiorstwa, a nie nieruchomości, i to na podstawie prawomocnego postanowienia właściwego sądu upadłościowego zatwierdzającego warunki sprzedaży przedsiębiorstwa zgodnie z art. 56c ust. 2 pr. upadł. Uczestnik również zaskarżył postanowienie Sądu drugiej instancji w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania z pozostawieniem rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego, w tym opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł, ewentualnie o jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy przez zmianę postanowienia Sądu Rejonowego w Żyrardowie z 25 lutego 2022 r. i dokonanie wpisu w księdze wieczystej nr […] zgodnie z treścią wniosku określonego w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego i zasądzenie od Skarbu Państwa na II CSKP 798/24 6 rzecz uczestnika zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego oraz kosztów postępowania kasacyjnego, w tym opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł, według norm przepisanych. Zarzucił naruszenie: 1) prawa procesowego, tj. art. 385 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. przez oddalenie apelacji, podczas gdy w sprawie istniały podstawy do zmiany postanowienia Sądu pierwszej instancji i dokonania wnioskowanego wpisu; 2) prawa materialnego, tj. a) art. 55¹ k.c. i art. 55² k.c. przez przyjęcie, że w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa może dojść do wykonania ustawowego prawa pierwokupu, zastrzeżonego na wypadek sprzedaży nieruchomości, w stosunku do nieruchomości wchodzącej w skład sprzedawanego przedsiębiorstwa w sytuacji, w której przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., podczas gdy ustawowe prawo pierwokupu można w takim przypadku wykonać jedynie w razie sprzedaży nieruchomości, a nie przedsiębiorstwa w skład którego taka nieruchomość wchodzi, gdyż w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu nie będzie zachowana tożsamość przedmiotu umowy sprzedaży i przedmiotu prawa pierwokupu; b) art. 313 ust. 1 i ust. 2 pr. upadł. przez uznanie, iż w sytuacji, w której doszło do sprzedaży przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym Gminie Miasta Ż. przysługiwało prawo pierwokupu użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą nr […], wchodzącej w skład przedsiębiorstwa F. sp. z o.o. w likwidacji w upadłości, podczas gdy sprzedaż dokonana w toku postępowania upadłościowego ma skutki sprzedaży egzekucyjnej, a co za tym idzie - powoduje wygaśnięcie praw i roszczeń osobistych ujawnionych w księdze wieczystej, a także praw i roszczeń osobistych nieujawnionych w księdze wieczystej, jak również roszczeń osobistych nieujawnionych, ale zgłoszonych sędziemu - komisarzowi, wobec czego w przypadku sprzedaży dokonywanej w postępowaniu upadłościowym nie jest dopuszczalne skorzystanie z ustawowego prawa pierwokupu przez gminę; c) art. 2 ust. 1 in fine pr. upadł. oraz art. 316 ust. 1 pr. upadł. przez uznanie, że w sytuacji, w której w postępowaniu upadłościowym dochodzi do sprzedaży przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi nieruchomość objęta ustawowym prawem pierwokupu uregulowanym w art. 109 u.g.n., dopuszczalne jest wykonanie przez gminę ustawowego prawa pierwokupu w stosunku do tego prawa, podczas gdy prawidłowe zastosowanie wskazanych II CSKP 798/24 7 przepisów powinno doprowadzić Sąd drugiej instancji do uznania, że z uwagi na ogólną zasadę prawa upadłościowego - zgodnie z którą, jeśli racjonalne względy na to pozwalają przedsiębiorstwo dłużnik powinno zostać zachowane, a w razie sprzedaży, sprzedane w całości - niedopuszczalne jest w razie sprzedaży przedsiębiorstwa dłużnika wykonanie ustawowego prawa pierwokupu; d) art. 599 § 2 k.c. przez uznanie za nieważną - zawartej bezwarunkowo - umowy sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego z dnia 25 listopada 2020 r., podczas gdy w niniejszej sprawie Gmina nie była uprawniona do wykonania prawa pierwokupu w stosunku do nieruchomości wchodzącej w skład sprzedawanego przedsiębiorstwa, w związku z czym umowa sprzedaży przedsiębiorstwa zawarta bez zastrzeżenia warunku była ważna i skuteczna; e) art. 109 ust. 1 pkt 4a i art. 110 ust. 1 u.g.n. przez przyjęcie, że Gminie Miasta Ż. przysługiwało prawo pierwokupu użytkowania wieczystego oraz związanej z nim własności budynku na nieruchomości objętej księgą wieczystą nr […], w związku z czym umowa sprzedaży przedsiębiorstwa mogła zostać zawarta jedynie pod warunkiem zawieszającym, że uprawniony z prawa pierwokupu nie wykona tego prawa, podczas gdy prawo pierwokupu może zostać wykonane w stosunku do nieruchomości, a nie przedsiębiorstwa, a wobec tego w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa jako odrębnego zorganizowanego zespołu składników majątkowych nie jest zachowana tożsamość przedmiotu sprzedaży i przedmiotu prawa pierwokupu, a ponadto w przypadku sprzedaży dokonywanej w postępowaniu upadłościowym wyłączone jest wykonanie ustawowego prawa pierwokupu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Zgodnie z art. 6268 § 2 k.p.c. rozpoznając wniosek o wpis sąd bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych dokumentów oraz treść księgi wieczystej. Przepis ten został wprowadzony do k.p.c. ustawą z dnia 11 maja 2001 r. o zmianie ustawy o księgach wieczystych i hipotece - Kodeks postępowania cywilnego, ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz ustawy - Prawo o notariacie (Dz. U. Nr 63, poz. 635) i był dosłownym powtórzeniem uchylonego tą ustawą art. 46 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (dalej: „u.k.w.h.”). II CSKP 798/24 8 W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono pogląd, że art. 6268 § 2 k.p.c. zawiera pełną regulacje przebiegu postępowania wieczysto-księgowego, tak w zakresie przebiegu postępowania dowodowego jak i podstaw orzekania. W związku z tym wyłączną podstawą ustaleń faktycznych i prawnych sądu przy rozpoznawaniu wniosku o wpis w księdze wieczystej jest jedynie treść wniosku, treść dołączonych do niego dokumentów i treść księgi wieczystej (zob. uchwała składu 7 sędziów z dnia 16 grudnia 2009 r. - zasada prawna - III CZP 80/90, OSNC 2010, nr 6, poz. 84, wyrok z dnia 19 marca 2003 r., I CKN 152/01, OSNC 2004, nr 6, poz. 92). W doktrynie trafnie zwrócono uwagę na konieczność odróżnienia „stanu rzeczy” rozumianego jako treść wniosku, księgi wieczystej, treść i forma dokumentów tworzących stan będący podstawą wpisu, od „stanu prawnego” wymagającego zbadania pod względem formalnym i materialno-prawnym dokumentów stanowiących podstawę wpisu. Dla wyjaśnienia „stanu prawnego” może być niezbędne również zbadanie dokumentów dołączonych do skargi na czynność referendarza lub apelacji, w granicach wyznaczonych zawartymi w nich zarzutami. Zatem w postępowaniu wieczysto-księgowym, kontroli sądu podlega również skuteczność materialno-prawna czynności prawnej, która stanowi podstawę wpisu (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 1955 r., II CO 116/54, OSN 1956, nr 1, poz. 15; z dnia 11 czerwca 2008 r., V CSK 17/08, niepubl.; z dnia 7 grudnia 2011 r., II CSK 604/10, niepubl.). Wynika to ze szczególnej roli sądu w przeciwdziałaniu dokonywania wpisów sprzecznych z rzeczywistym stanem rzeczy. Księgi wieczyste są publicznym rejestrem praw dotyczących nieruchomości i dlatego ich funkcje muszą być rozpatrywane z punktu widzenia interesu publicznego, a jest nim zasada bezpieczeństwa obrotu prawnego. Istnienie możliwości usunięcia niezgodności stanu ujawnionego w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym w drodze powództwa przewidzianego w art. 10 u.k.w.h. nie powinno jednak wyłączać obowiązku sądu zapobiegania dokonywaniu wpisów niezgodnych z rzeczywistym stanem prawnym, zwłaszcza gdy sąd ma stosowną wiedzę odnośnie do przeszkód wykluczających wnioskowany wpis. Oznacza to, że stan prawny ujawniony w księdze wieczystej powinien być stanem pewnym, wynikającym ze zdarzeń lub czynności prawnych, które nie budzą II CSKP 798/24 9 wątpliwości (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2007 r., V CSK 295/07, niepubl.). Nie znajduje uzasadnienia ograniczenie roli sądu w postępowaniu o wpis w księdze wieczystej do organu rejestrowego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2011 r., IV CSK 123/11, niepubl.). W uchwale składu 7 sędziów z dnia 25 lutego 2016 r., III CZP 86/15, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że przepis art. 6288 § 2 k.p.c. nie wyłącza możliwości brania przez sąd pod uwagę przy rozstrzyganiu wniosku o wpis do księgi wieczystej okoliczności znanych mu urzędowo, w świetle których istnieje przeszkoda do żądanego wpisu (por. też postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 2010 r., II CSK 661/09, OSNC 2011, nr 1, poz. 12). W judykaturze ukształtował się pogląd, że wystąpienie przeszkody w rozumieniu art. 6269 k.p.c. należy wiązać z zaistnieniem takiego zdarzenia, które mimo formalnego wykazania przez wnioskodawcę podstawy wpisu, nie zezwala z punktu widzenia prawa na jego dokonanie, zatem z okolicznościami natury prawnej determinującymi skuteczność czynności stanowiącej podstawę wpisu (zob. też postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 2010 r., II CSK 661/09, OSNC 2011, nr 1, poz. 12). Przepis art. 6288 § 2 k.p.c. należy łączyć jedynie z ograniczeniem środków dowodowych, z jakich można korzystać w postępowaniu o wpis (zob. też postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2004 r., III CK 331/02 niepubl.; z dnia 15 grudnia 2005 r., V CK 54/05, OSNC 2006, nr 7-8, poz. 138; z dnia 11 czerwca 2008 r., V CSK 17/08, niepubl.). 2. Rewitalizacja stanowi proces wyprowadzania ze stanu kryzysowego obszarów zdegradowanych, prowadzony w sposób kompleksowy, poprzez zintegrowane działania na rzecz lokalnej społeczności, przestrzeni i gospodarki, skoncentrowanie terytorialne, prowadzone przez interesariuszy rewitalizacji na podstawie gminnego programu rewitalizacji (art. 2 ust. 1 ustawy o rewitalizacji). W przypadku gdy gmina zamierza realizować zadania własne, o których mowa w art. 3 ust. 1 tej ustawy (tj. przygotowanie, koordynowanie i tworzenie warunków do prowadzenia rewitalizacji, a także jej prowadzenia w zakresie właściwości gminy), rada gminy wyznacza, w drodze uchwały, z własnej inicjatywy albo na wniosek wójta, burmistrza albo prezydenta miasta, obszar zdegradowany i obszar II CSKP 798/24 10 rewitalizacji (art. 8 ust. 1 ustawy o rewitalizacji). W uchwale, o której mowa w art. 8 tej ustawy, rada gminy może ustanowić na rzecz gminy prawo pierwokupu wszystkich nieruchomości, nieruchomości określonego rodzaju lub określonych nieruchomości - położonych na obszarze lub wskazanych podobszarach rewitalizacji (art. 11 ust. 5 pkt 1 ustawy o rewitalizacji). Zgodnie z art. 109 ust. 1 pkt 4a u.g.n. gminie przysługuje prawo pierwokupu w przypadku sprzedaży m.in. nieruchomości położonych na obszarze rewitalizacji, jeśli przewiduje to uchwała, o której mowa w art. 8 ustawy o rewitalizacji, przy czym z mocy art. 110 ust. 1 u.g.n. dotyczy to także sprzedaży prawa użytkowania wieczystego takiej nieruchomości, zwłaszcza że zarówno art. 109 ust. 1 pkt 4a u.g.n., jak i art. 8 ustawy o rewitalizacji nie ogranicza pojęcia nieruchomości wyłącznie do nieruchomości gruntowej, zaś w przypadku prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej, znajdujące się na takim gruncie budynki i inne urządzenia, stanowią własność użytkownika wieczystego i jakkolwiek własność budynków jest prawem związanym z użytkowaniem wieczystym (art. 235 § 2 k.c.), to budynki te stanowią odrębną nieruchomość (budynkową). W obrocie funkcjonują jeszcze nieruchomości lokalowe. Podział nieruchomości na gruntowe, budynkowe i lokalowe wynika także z definicji nieruchomości gruntowej zawartej w art. 4 pkt 1 u.g.n. Wprawdzie Sąd drugiej instancji zwrócił uwagę, że Gmina Miasta Ż. ujawniła ustawowe prawo pierwokupu jedynie w księdze wieczystej […] (prowadzonej dla działki ewidencyjnej nr […]) na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 4, 4a w zw. z art. 109 ust. 3 pkt 5 u.g.n., natomiast prawo to nie zostało ujawnione w księdze wieczystej nr […] (prowadzonej dla nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej nr […]), ale w świetle art. 109 ust. 3 pkt 5 u.g.n., w przypadku określonym w art. 109 ust. 1 pkt 4a u.g.n. prawo pierwokupu przysługuje nawet jeśli nie zostało ujawnione w księdze wieczystej. W tym miejscu odnotować należy, że w odniesieniu do wniosków M. sp. z o.o. w Ż. o dokonanie wpisów w księdze wieczystej […] na podstawie ww. umowy sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego Sąd Okręgowy w Płocku postanowieniem z 4 stycznia 2023 r. w sprawie IV Ca 583/22 również oddalił apelacje wnioskodawcy i II CSKP 798/24 11 uczestnika. Z kolei postanowieniem z 19 grudnia 2023 r., I CSK 2300/23, Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skarg kasacyjnych wnioskodawcy i uczestnika do rozpoznania, aczkolwiek w składzie z udziałem sędziego powołanego na stanowisko sędziego Sądu Najwyższego po rekomendacji Krajowej Rady Sądownictwa ukształtowanej ustawą nowelizującą ustawę o Krajowej Radzie Sądownictwa z 8 grudnia 2017 r. Według art. 110 u.g.n. sprzedaż nieruchomości, o których mowa w art. 109 u.g.n., oraz prawa użytkowania wieczystego tych nieruchomości może nastąpić, jeżeli wójt, burmistrz albo prezydent miasta nie wykona prawa pierwokupu (ust. 1). Prawo pierwokupu może być wykonane w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez wójta, burmistrza albo prezydenta miasta zawiadomienia o treści umowy sprzedaży (ust. 2). Notariusz sporządzający umowę sprzedaży jest obowiązany do zawiadomienia wójta, burmistrza albo prezydenta miasta o treści umowy (art. 110 ust. 3 u.g.n.). Wykonanie prawa pierwokupu następuje przez złożenie przez wójta, burmistrza albo prezydenta miasta oświadczenia w formie aktu notarialnego. Z chwilą złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu prawo użytkowania wieczystego wygasa, jeżeli wykonanie prawa pierwokupu dotyczyło sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej stanowiącej własność gminy (art. 110 ust. 4 pkt 2 u.g.n.), natomiast gdy wykonanie prawa pierwokupu dotyczyło sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej stanowiącej własność Skarbu Państwa, powiatu lub województwa, gmina uzyskuje prawo użytkowania wieczystego (art. 109 ust. 4 pkt 3 u.g.n.). Postępowanie upadłościowe należy prowadzić tak, aby roszczenia wierzycieli mogły zostać zaspokojone w jak najwyższym stopniu, a jeśli racjonalne względy na to pozwolą - dotychczasowe przedsiębiorstwo dłużnika zostało zachowane (art. 2 ust. 1 pr. upadł.). Przedsiębiorstwo upadłego powinno być sprzedane jako całość, chyba że nie jest to możliwe (art. 316 ust. 1 pr. upadł.). W postępowaniu o ogłoszenie upadłości uczestnik postępowania może złożyć wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży przedsiębiorstwa dłużnika lub jego zorganizowanej części lub składników majątkowych stanowiących znaczną część przedsiębiorstwa na rzecz nabywcy (art. 56a ust. 1 pr. upadł.). Sąd II CSKP 798/24 12 uwzględnia wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży, jeżeli cena jest wyższa niż kwota możliwa do uzyskania w postępowaniu upadłościowym przy likwidacji na zasadach ogólnych, pomniejszona o koszty postępowania oraz inne zobowiązania masy upadłości, które należałoby ponieść przy likwidacji w takim trybie (art. 56c pr. upadł.). Uwzględniając wniosek, sąd w postanowieniu o ogłoszeniu upadłości zatwierdza warunki sprzedaży, określając co najmniej cenę oraz nabywcę mienia będącego przedmiotem sprzedaży (art. 56d pr. upadł.). Syndyk masy upadłości zawiera umowę sprzedaży na warunkach określonych w postanowieniu sądu o zatwierdzeniu warunków sprzedaży nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia stwierdzenia prawomocności tego postanowienia, chyba że zaakceptowane przez sąd warunki umowy przewidywały inny termin. Do skutków takiej sprzedaży stosuje się art. 313, art. 314 i art. 317 pr. upadł. (art. 56 ust. 1 i 3 pr. upadł.). Zgodnie z art. 313 pr. upadł. sprzedaż dokonana w postepowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej (ust. 1). Sprzedaż nieruchomości, a także użytkowania wieczystego powoduje wygaśnięcie praw oraz praw i roszczeń osobistych ujawnionych przez wpis do księgi wieczystej lub nieujawnionych w ten sposób, lecz zgłoszonych w terminie określonym w art. 51 ust. 1 pkt 5 pr. upadł. W miejsce prawa, które wygasło, uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wartości wygasłego prawa z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonej nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego (ust. 2 w zw. z ust. 5). Pozostają w mocy bez potrącenia ich wartości z ceny nabycia służebność drogi koniecznej, służebność przesyłu oraz służebność budynkowa. Użytkowanie oraz prawa dożywotnika pozostają w mocy, jeżeli przysługuje im pierwszeństwo przed wszystkimi hipotekami lub jeżeli nieruchomość nie jest hipotekami obciążona albo jeżeli wartość użytkowania i praw dożywotnika znajduje pełne pokrycie w cenie nabycia, przy czym w tym ostatnim wypadku wartość tych praw będzie zaliczona na cenę nabycia (ust. 3). Na wniosek właściciela nieruchomości władnącej, sędzia - komisarz może postanowić, że służebność gruntowa, która nie znajduje pełnego pokrycia w cenie nabycia, zostanie utrzymana w mocy, jeżeli jest dla nieruchomości władnącej konieczna, a nie obniża w sposób istotny wartości nieruchomości obciążonej (ust. 4). II CSKP 798/24 13 Według art. 314 ust. 1 i 2 pr. upadł. w razie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład których wchodzą przedmioty obciążone ograniczonymi prawami rzeczowymi, wartość składników mienia obciążonych tymi prawami podlega ujawnieniu w umowie sprzedaży, a uzyskana cena podlega podziałowi z uwzględnieniem art. 336 i art. 340 pr. upadł. 3. Prawo pierwokupu stanowi zastrzeżenie uprawnienia pierwszeństwa przy kupnie oznaczonej rzeczy w razie, gdyby rzecz ta była komukolwiek sprzedawana. Instytucja ustawowego prawa pierwokupu stanowi jeden ze sposobów władczego wkraczania państwa w wolny obrót i nabywania przez określone podmioty, w tym podmioty prawa publicznego własności (prawa użytkowania wieczystego) danego rodzaju rzeczy, w ramach realizacji określonych zadań publicznych w sferze militarnej, gospodarczej i społecznej. Wymienione w art. 599 § 2 k.c. podmioty, w tym wskazane w nim podmioty prawa publicznego, stanowią grupę uprzywilejowaną, gdyż dokonana z naruszeniem ich ustawowego prawa pierwokupu sprzedaż bezwarunkowa jest z mocy prawa nieważna (zob. też wyroki Sądu Najwyższego z 14 lutego 2003 r., IV CK 427/02 oraz z 21 lipca 2016 r., II CSK 644/15, niepubl.) W stanie faktycznym sprawie przysługujące Gminie Miasta Ż prawo pierwokupu prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności znajdującego się na nim budynku zostało zastrzeżone w ustawie, które to prawa stanowią składniki przedsiębiorstwa objętego sprzedażą w postępowaniu upadłościowym. Zarówno ustawa o rewitalizacji oraz o gospodarce nieruchomościami, jak i prawo upadłościowe nie regulują sytuacji, gdy w odniesieniu do nieruchomości stanowiącej jeden ze składników zbywanego przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym, określonemu podmiotowi przysługuje ustawowe prawo pierwokupu. Ze względu na charakter prawa pierwokupu może być ono zrealizowane przed definitywną sprzedażą przedmiotu tego uprawnienia i wobec tego nie jest to prawo, o którym mowa w art. 313 ust. 2 pr. upadł., a zatem nie wchodzi też w rachubę możliwość realizacji prawa pierwokupu z ceny uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu prawa pierwokupu. Dlatego przez wzgląd na sekwencję czasową realizacji ustawowego prawa pierwokupu nie można skutecznie powoływać się na jego wygaśnięcie po dokonaniu sprzedaży przedmiotu prawa II CSKP 798/24 14 pierwokupu w postępowaniu upadłościowym, która to sprzedaż ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. Poza tym w przypadku zbycia nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym, uprawniony z prawa pierwokupu może wziąć udział w publicznej jej licytacji, natomiast w stanie faktycznym niniejszej sprawy sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpiła na rzecz nabywcy wskazanego przez uczestnika postępowania upadłościowego na podstawie art. 56a ust. 1 pr. upadł. Zgodnie z art. 311 ust. 1 pr. upadł. likwidacji masy upadłości dokonuje się przez sprzedaż z wolnej ręki lub w drodze przetargu lub aukcji przedsiębiorstwa upadłego w całości lub jego zorganizowanych części, nieruchomości i ruchomości, wierzytelności oraz innych praw majątkowych wchodzących w skład masy upadłości albo przez ściągnięcie wierzytelności od dłużników upadłego i wykonanie innych jego praw majątkowych. Zważywszy na to, że ustawodawca wskazuje wypadki, w których zastrzeżone ustawą prawo pierwokupu jednak nie przysługuje (zob. art. 109 ust. 3 u.g.n., art. 37a ust. 4 ustawy z dnia 28 września 1991 r. o lasach, art. 3 ust. 5 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego), należy uznać, że pozbawienie uprawnienia z prawa pierwokupu, w przypadku sprzedaży w postępowaniu upadłościowym przedsiębiorstwa w skład którego wchodzi przedmiot prawa pierwokupu, powinno wynikać z konkretnego przepisu prawa. Z drugiej jednak strony trzeba też mieć na uwadze przypadki wyraźnej regulacji zasad realizacji ustawowego prawa pierwokupu w postępowaniu egzekucyjnym (por. art. 1069 k.p.c.). Jednak nie wydaje się uprawiony pogląd, że z powodu braku wyraźnej normatywnej regulacji zasad wykonania ustawowego prawa pierwokupu w razie sprzedaży dokonywanej w ramach postępowania upadłościowego, prawo to wygasa. Ponadto wbrew stanowisku skarżących wydanie postanowienia przez sąd upadłościowy w trybie art. 56a i n. pr. upadł. również nie skutkuje wygaśnięciem ustawowego prawa pierwokupu. Sąd odwoławczy, jak i skarżący zauważyli, iż z dniem 2 maja 2009 r. został uchylony art. 319 ust. 5 pr. upadł., który stanowił, że wchodząca w skład przedsiębiorstwa nieruchomość, której dotyczy prawo pierwokupu przysługujące z mocy ustawy, podlegała wyłączeniu i oddzielnej sprzedaży. Niemniej jednak II CSKP 798/24 15 z uchylenia tego przepisu nie sposób wywieść, że po 2 maja 2009 r. w przypadku zbycia przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym, w skład którego wchodzi nieruchomość, której dotyczy ustawowe prawo pierwokupu, prawo to wygasa. Uchylając bowiem ten przepis ustawodawca nie postanowił, że w takim przypadku prawo to wygasa. Należy zauważyć, iż co do zasady dopuszczalność wykonywania w postępowaniu upadłościowym prawa pierwokupu nie jest wykluczona, skoro zgodnie z art. 316 ust. 2 pr. upadł. sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego, może być, po wyrażeniu zgody przez sędziego-komisarza, poprzedzona umową dzierżawy na czas określony z prawem pierwokupu, jeśli przemawiają za tym względy ekonomiczne. Poza tym ustawodawca przewidział w prawie upadłościowym na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Obrony Narodowej uprawnienie do wykupu zbywanych składników majątkowych, wchodzących do masy upadłości, służących do prowadzenia działalności w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa państwa (zob. art. 311 ust. 1a). Nie wydaje się też prawidłowe stanowisko, że uprawniony z ustawowego prawa pierwokupu może zrealizować swoje prawo jedynie poprzez nabycie przedmiotu prawa pierwokupu na aukcji lub przetargu przeprowadzanych w ramach postępowania upadłościowego. Po pierwsze, jak już wspomniano wyżej, w stanie faktycznym sprawy, ze względu na sposób sprzedaży przedsiębiorstwa, uprawniony z ustawowego prawa pierwokupu i tak nie miał jakichkolwiek szans na zrealizowanie w ten sposób swojego prawa. Po drugie, przepisy regulujące sposób wykonania prawa pierwokupu nieruchomości przewidują obowiązek zawiadomienia uprawnionego z prawa pierwokupu o treści umowy sprzedaży przedmiotu objętego prawem pierwokupu (art. 110 ust. 3 u.g.n.) oraz określają termin na wykonanie prawa pierwokupu (art. 110 ust. 2 u.g.n.). W konsekwencji należy uznać, że w sytuacji, gdy przedmiotem sprzedaży w postępowaniu upadłościowym jest przedsiębiorstwo (w rozumieniu art. 551 k.c.), w skład którego wchodzi nieruchomość, co do której określonemu podmiotowi przysługuje ustawowe prawo pierwokupu, to przy braku przepisów regulujących zasady wykonania prawa pierwokupu oraz braku przepisu, z którego wynikałoby, że prawo to w takim przypadku wygasa, dochodzi do zbiegu uprawnień wynikających z ustawowego prawa pierwokupu z celami postępowania upadłościowego, skoro II CSKP 798/24 16 zarówno w z przepisów regulujących konkretne ustawowe prawo pierwokupu, jak i z przepisów prawa upadłościowego nie wynika pierwszeństwo pozostających w zbiegu uprawnień. Wobec tego rozstrzygnięcie tej kolizji powinno nastąpić przez wyważenie interesów uprawnionego z tytułu ustawowego prawa pierwokupu i interesów wierzycieli upadłego, z uwzględnieniem okoliczności faktycznych konkretnej sprawy, a w szczególności znaczenia nieruchomości objętej ustawowym prawem pierwokupu dla integralności i funkcjonowania przedsiębiorstwa upadłego. Z perspektywy celów prawa upadłościowego, a w szczególności interesów wierzycieli upadłego nie ma istotnego znaczenia to jaki podmiot nabędzie przedsiębiorstwo, lecz cena uzyskana ze sprzedaży, która będzie miała przełożenie na zakres zaspokojenia wierzycieli. Wobec tego wykonanie prawa pierwokupu w postępowaniu upadłościowym nie odbywa z uszczerbkiem dla interesów wierzycieli upadłego, skoro zgodnie z art. 111 u.g.n. prawo pierwokupu wykonuje się po cenie ustalonej między stronami w umowie sprzedaży. Z techniczno-prawnego punktu widzenia nie ma więc przeszkód do zawarcia w ramach postępowania upadłościowego warunkowej umowy sprzedaży składników majątkowych obciążonych ustawowym prawem pierwokupu, zawiadomienia uprawnionego z prawa pierwokupu o treści umowy sprzedaży oraz wykonania prawa pierwokupu. Uchylenie z dniem 2 maja 2009 r. art. 319 ust. 5 pr. upadł. może być natomiast wskazówką, co zakresu i sposobu wykonania ustawowego prawa pierwokupu nieruchomości, która stanowi jeden ze składników zbywanego przedsiębiorstwa. Otóż skoro zasadniczym celem postępowania upadłościowego jest, aby wierzyciele zostali zaspokojeni w jak najwyższym stopniu (art. 2 ust. 1 pr. upadł.), to o ile zbycie przedsiębiorstwa upadłego pozwoli lepiej zrealizować ten cel niż sprzedaż poszczególnych składników majątkowych, uprawniony z ustawowego prawa pierwokupu może zrealizować swój interes prawny nie poprzez wykonanie prawa pierwokupu tylko w odniesieniu do przedmiotu tego prawa, lecz odnośnie do całego przedsiębiorstwa, przy czym oczywistym jest, że zakup pozostałych składników przedsiębiorstwa, tj. poza tymi objętymi prawem pierwokupu, następuje ze względu na integralność zbywanego przedsiębiorstwa w kontekście celów II CSKP 798/24 17 postępowania upadłościowego. W takim przypadku oświadczenie o wykonaniu ustawowego prawa pierwokupu nieruchomości powinno obejmować również oświadczenie o nabyciu przedsiębiorstwa w całości w formie aktu notarialnego (art. 110 ust. 4 u.g.n. w zw. z art. 751 § 1 i 4 k.c.). Gdy zbycie przedsiębiorstwa realizuje cele postępowania upadłościowego i ma podstawę w przepisach prawa upadłościowego, za nieskuteczne należy uznać wykonanie prawa pierwokupu wyłącznie w odniesieniu do tych składników przedsiębiorstwa, które stanowią przedmiot tego prawa, bez oświadczenia o nabyciu całości przedsiębiorstwa upadłego. W stanie faktycznym sprawy prawo użytkowania wieczystego gruntów stanowiących działki ewidencyjne nr […] wraz z prawem własności znajdujących się na tych gruntach budynków, dla których prowadzone są księgi wieczyste […] stanowią podstawowe składniki tego przedsiębiorstwa i decydują o jego istocie, zaś ich wartość przekracza 90% wartości całego przedsiębiorstwa (k. 507-508). W takim przypadku wykonanie prawa pierwokupu wyłącznie w stosunku do tych praw doprowadziłoby do zniesienia przedsiębiorstwa i w efekcie miałoby wpływ na wysokość ceny możliwej do uzyskania w odniesieniu do pozostałych składników tego przedsiębiorstwa, a także spowodowałoby odwleczenie w czasie możliwości ich spieniężenia nawet za niższą cenę. Oczywiście może się zdarzyć, że określona nieruchomość obciążona ustawowym prawem pierwokupu jakkolwiek stanowi element przedsiębiorstwa, ale jej wyłącznie nie ma wpływu na integralność i dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa zbywanego w postępowaniu upadłościowym. Wówczas nie można wykluczyć skuteczności wykonania ustawowego prawa pierwokupu wyłącznie do tej nieruchomości, gdyż pozostałe składniki przedsiębiorstwa stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która może być przedmiotem odrębnej sprzedaży w postępowaniu upadłościowym, w tym w trybie art. 56a pr. upadł., zwłaszcza gdy suma cen możliwych do uzyskania ze sprzedaży takiej nieruchomości i zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie zbliżona do ceny sprzedaży przedsiębiorstwa wraz z wchodzącą w jego skład nieruchomością obciążoną ustawowym prawem pierwokupu. Sądy obu instancji prawidłowo przyjęły, że umowa sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego z 25 listopada 2020 r. jest nieważna z powodu zawarcia II CSKP 798/24 18 jej bez powiadomienia uprawnionego z ustawowego prawa pierwokupu. Rzecz jasna, ustawowe prawo pierwokupu nie dotyczyło wprawdzie wszystkich składników tego przedsiębiorstwa, ale jego wykonanie w stosunku do praw użytkowania wieczystego gruntów składających się z działek ewidencyjnych nr […] wraz z własnością znajdujących się na tych gruntach budynków, pociągałoby za sobą konieczność zakupu pozostałych składników tego przedsiębiorstwa, a to ze względu na przedstawione wyżej cele postępowania upadłościowego oraz znaczenie składników objętych ustawowym prawem pierwokupu dla integralności przedmiotu sprzedaży w kontekście możliwości uzyskania wyższej ceny na zaspokojenie wierzycieli upadłego. Wprawdzie w świetle art. 2 ust. 2 pkt 1) ustawy o rewitalizacji interesariuszami rewitalizacji są także właściciele i użytkownicy nieruchomości znajdujących się obszarze objętym rewitalizacją, ale ocena, czy w takim przypadku Gmina Miasta Ż. zdecydowałaby się na zakup całego przedsiębiorstwa upadłego za cenę wskazaną w umowie z 25 listopada 2020 r. jest jednak bezprzedmiotowa, skoro umowa ta została zawarta jako bezwarunkowa bez umożliwienia Gminie Miasta Ż. realizacji ustawowego prawa pierwokupu. Z tych przyczyn, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39814 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego w oparciu o art. 520 § 1 k.p.c. w zw. z art. 39821 k.p.c. i art. 13 § 2 k.p.c. Władysław Pawlak [PG] [r.g.] Paweł Grzegorczyk Marta Romańska