II CSKP 2069/22

II CSKP 2069/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 6 marca 2025 r. SSN Marcin Krajewski (przewodniczący) SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk (sprawozdawca) SSN Maciej Kowalski po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 6 marca 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 8 września 2021 r., I AGa 10/21, w sprawie z powództwa G. spółki akcyjnej w W. przeciwko Z. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz G. spółki akcyjnej w W. 5400 zł zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. A.W. Agnieszka Jurkowska-Chocyk Marcin Krajewski Maciej Kowalski UZASADNIENIE II CSKP 2069/22 2 Wyrokiem z 9 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu zasądził od Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz G. S.A. w restrukturyzacji w W. 259 902,35 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi od 19 marca 2019 r. do dnia zapłaty (pkt I) oraz rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt II). Wyrokiem z 8 września 2021 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelację pozwanego (pkt I) i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt II). Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, zgodnie z którymi 30 maja 2018 r. pozwana przyjęła ofertę sprzedaży energii elektrycznej złożoną przez powódkę. Po tej dacie strony prowadziły jeszcze rozmowy zmierzające do ustalenia szczegółów umowy, w szczególności sposobu fakturowania należności za energię. W trakcie rozmów pozwana nie kwestionowała postanowień dotyczących możliwości wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia. 7 listopada 2018 r. strony zawarły umowę sprzedaży energii elektrycznej. Na jej podstawie sprzedawca-powódka zobowiązała się do sprzedaży pozwanej energii elektrycznej (§ 2 ust. 1 lit. a), a pozwana do terminowego regulowania należności za energię oraz innych należności wynikających z umowy (§ 2 ust. 2 lit. c). Rozliczenia między stronami miały odbywać się za pełny miesiąc kalendarzowy, według cen i opłat określonych w załączniku nr 2 do umowy, dla właściwych grup taryfowych wyszczególnionych w załączniku nr 1 (§ 6 ust. 1). Do cen należało doliczyć podatek od towarów i usług w wysokości zgodnej z przepisami prawa (§ 4 ust. 1). W przypadku niedotrzymania terminu płatności faktury powódka mogła obciążyć pozwaną odsetkami ustawowymi (§ 7 ust. 2). Umowa wchodziła w życie z dniem zawarcia (§ 9 ust. 1). Strony ustaliły, że rozpoczęcie sprzedaży energii nastąpi nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2019 r. (§ 9 ust. 2). Umowa została zawarta na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2019 r. (§ 9 ust. 6). Każda ze stron mogła wypowiedzieć umowę w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego (§ 10 ust. 1). II CSKP 2069/22 3 Aneksem z 13 grudnia 2018 r. do umowy z dnia 7 listopada 2018 r. strony uzupełniły listę punktów poboru energii. Pismem z 19 listopada 2018 r. powódka wypowiedziała pozwanej umowę sprzedaży z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Pismo to zostało doręczone pozwanej 22 listopada 2018 r. W odpowiedzi − pismem z 28 grudnia 2018 r. pozwana wezwała powódkę do cofnięcia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wskazując m.in., że działanie strony powodowej narusza dobre obyczaje kupieckie. Pismem z 17 stycznia 2019 r. powodowa spółka podtrzymała stanowisko o skuteczności wypowiedzenia umowy sprzedaży. W związku z wypowiedzeniem umowy przez powódkę pozwana zawarła umowę sprzedaży z T. Sp. z o.o. w K. Cena energii elektrycznej przyjęta w tej umowie była wyższa aniżeli cena przyjęta w umowie między stronami. Z tytułu sprzedaży energii elektrycznej w okresie od 1 do 31 stycznia 2019 r., powódka wystawiła 14 lutego 2019 r. na rzecz pozwanej fakturę Vat nr […] na 259 902,35 zł brutto, wskazując jako termin płatności 18 marca 2019 r. Pismami z 25 marca 2019 r. i 12 kwietnia 2019 r. pozwana została wezwana do zapłaty m.in. należności z tej faktury. 27 listopada 2019 r. pozwana wystawiła notę księgową nr […] na 492 976,82 zł z terminem płatności na 3 grudnia 2019 r., obejmującą roszczenie odszkodowawcze. Nota ta została doręczona powódce 28 listopada 2019 r. wraz z wezwaniem do zapłaty wskazanej w nocie kwoty, w terminie do 3 grudnia 2019 r. W piśmie tym wskazano, że żądana kwota stanowi szkodę, jaką poniosła pozwana w związku z wypowiedzeniem umowy sprzedaży energii elektrycznej z 7 listopada 2018 r. i została wyliczona jako różnica pomiędzy ceną, jaką pozwana zapłaciłaby za energię zgodnie z wypowiedzianą umową, a kwotą, jaką faktycznie wydatkowała. W piśmie z 4 grudnia 2019 r. pozwana złożyła oświadczenie o potrąceniu kwoty odszkodowania objętej notą księgową nr […] z wierzytelnością przysługującą powódce, stwierdzoną fakturą Vat nr […] na 259 902,35 zł brutto. Pismo to doręczono powódce 4 grudnia 2019 r. II CSKP 2069/22 4 Kolejnym pismem z 11 grudnia 2019 r. pozwana złożyła oświadczenie o potrąceniu należnego jej odszkodowania (objętego notą księgową nr […]) z wierzytelnością przysługującą powódce z tytułu sprzedaży energii elektrycznej, wynikającą z faktury Vat nr […] na 259 902,35 zł. Sąd Apelacyjny stwierdził, że Sąd Okręgowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych w oparciu o materiał dowodowy zgromadzony i oceniony zgodnie z kryteriami wynikającymi z art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny zaaprobował również stanowisko Sądu Okręgowego, że pozwanej nie przysługuje wierzytelność z tytułu szkody w związku z wcześniejszym rozwiązaniem przez powódkę umowy sprzedaży energii, ponieważ szkoda taka w ogóle nie powstała. Sąd drugiej instancji podkreślił, że strony umowy przewidziały obustronną możliwość wcześniejszego rozwiązania stosunku zobowiązaniowego w trybie wypowiedzenia. Powódka, sprzedając pozwanej energię elektryczną w styczniu 2019 r., zaspokoiła interes wierzyciela w czasie, w którym umowa jeszcze trwała i nabyła roszczenie o zapłatę ustalonej ceny, jednak wcześniej, korzystając z uprawnienia wynikającego z umowy, wypowiedziała tę umowę. Sąd Apelacyjny – podobnie jak Sąd Okręgowy − uznał, że zachowanie powódki było zgodne z postanowieniami umowy, a zaprzestanie sprzedaży energii elektrycznej nie stanowiło nienależytego wykonania zobowiązania. Konieczność zakupu przez pozwaną energii po wyższej cenie miała miejsce już po zakończeniu stosunku zobowiązaniowego między stronami i nie była skutkiem niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez powódkę. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiodła pozwana, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie art. 58 § 1 w związku z art. 3531 k.c., a także naruszenie art. 5 k.c. Pozwana zarzuciła również możliwe naruszenie art. 324 § 3 k.p.c., które to uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy, prowadząc − na podstawie art. 379 pkt 4 k.p.c. – do nieważności postępowania. Na tej podstawie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji. Powódka w odpowiedzi na skargę wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. II CSKP 2069/22 5 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzuty skargi kasacyjnej nie są zasadne. W pierwszej kolejności należy odnieść się do najdalej idącego zarzutu nieważności postępowania, który skarżąca wiąże z formą i trybem doręczenia jej odpisu wyroku Sądu Apelacyjnego, co nastąpiło zgodnie z Zarządzeniem nr 0210-25/21 Prezesa Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 2 września 2021 r. w sprawie doręczania pism przez system teleinformatyczny Portalu Informacyjnego w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu oraz czynności z zakresu administracji sądowej związanych z prawidłową realizacją procesu doręczeń. Zarzut ten jest całkowicie chybiony, a wydany w tej sprawie przez Sąd Apelacyjny wyrok zawiera wszystkie niezbędne elementy określone w art. 325 k.p.c. (stosowanym odpowiednio w postępowaniu przed sądem odwoławczym na mocy odesłania z art. 391 § 1 k.p.c.) i został podpisany przez skład orzekający (art. 324 § 3 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.). Należy wskazać, że odpis wyroku Sądu Apelacyjnego został doręczony pełnomocnikowi skarżącej zgodnie z obowiązującymi w tamtym okresie przepisami. Stosownie do art. 15 zzs9 ust. 2 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (dalej: ustawa COVID-19) w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 oraz w ciągu roku od odwołania ostatniego z nich, w sprawach cywilnych, w braku możliwości wykorzystania systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe, sąd doręcza adwokatowi, radcy prawnemu, rzecznikowi patentowemu lub Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej pisma sądowe poprzez umieszczenie ich treści w systemie teleinformatycznym służącym udostępnianiu tych pism (Portal Informacyjny). Artykuł 15zzs9 ustawy COVID-19, wprowadzający tzw. e-doręczenie, został dodany ustawą z dnia 28 maja 2021 r. o zmianie ustawy − Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw i wszedł w życie 14 dni po opublikowaniu tej ustawy, tj. 3 lipca 2021 r. (zob. art. 7 tej ustawy). Z kolei 23 września 2021 r. wszedł w życie § 18a zarządzenia Ministra Sprawiedliwości II CSKP 2069/22 6 z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie organizacji i zakresu działania sekretariatów sądowych oraz innych działów administracji sądowej, dodany zarządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 września 2021 r. W przepisie tym uregulowano kwestie: dowodu doręczenia pisma odbiorcy za pośrednictwem Portalu Informacyjnego, publikowania w nim orzeczenia z uzasadnieniem oraz odstąpienia przez przewodniczącego od doręczania pism przez Portal Informacyjny. Artykuł 15zzs9 ustawy COVID-19 wprowadzający w sprawach cywilnych obligatoryjne dokonywanie doręczeń zawodowym pełnomocnikom (adwokatom, radcom prawnym, rzecznikom patentowym, radcom Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej) za pośrednictwem Portalu Informacyjnego przewidywał jedynie dwa wyjątki od takiego trybu doręczania pism sądowych. Pierwszy dotyczył pism, które podlegały doręczeniu wraz z odpisami pism procesowych stron lub innymi dokumentami niepochodzącymi od sądu (art. 15 zzs9 ust. 2 zd. 2 ustawy COVID-19). Natomiast drugi odnosił się do sytuacji, gdy na podstawie art. 15 zzs9 ust. 5 ustawy COVID-19 przewodniczący zarządził odstąpienie od doręczenia pisma za pośrednictwem Portalu Informacyjnego, jeżeli doręczenie takie nie było możliwe ze względu na charakter pisma. Żaden ze wskazanych wyjątków nie zachodził w rozpatrywanym przypadku. Argumentacja skarżącej sprowadza się zatem do niczym niepopartego domniemania, że wobec doręczenia jej odpisu wyroku za pośrednictwem Portalu Informacyjnego, oryginał wyroku być może nie został podpisany przez skład orzekający, co nie jest prawdą. Chybione są również sformułowane w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa materialnego. Pozwana, zarzucając naruszenie art. 58 § 1 w związku z art. 3531 k.c., wskazywała na błędne niezastosowanie tego przepisu w stanie faktycznym, w którym treść § 10 ust. 1 w związku z ust. 3 umowy sprzedaży stanowiła, zdaniem pozwanej, przekroczenie granic swobody umów, wobec czego postanowienia te powinny zostać uznane za bezwzględnie nieważne. W ocenie pozwanej zastrzeżenie kary umownej na rzecz powódki zawarte w § 10 ust. 3 umowy sprzedaży prowadziło de facto do tego, że ewentualne wypowiedzenie umowy przez pozwaną nie pociągało za sobą wobec niej żadnych zmian w zestawieniu z sytuacją, w której umowa II CSKP 2069/22 7 obowiązywałaby w niezmienionym kształcie do końca okresu, na który została zawarta, ponieważ kara umowna na rzecz powódki została ustalona w tej samej wysokości, co cena za sprzedaż energii. W konsekwencji zawarte w umowie sprzedaży uprawnienie do jej wypowiedzenia przez skarżącą było pozorne. Skarżąca podniosła również, że analogiczny obowiązek zapłaty kary umownej na wypadek wypowiedzenia umowy sprzedaży przed upływem terminu, na który została zawarta, nie został zastrzeżony w odniesieniu do powódki. Unormowana w art. 3531 k.c. zasada swobody umów jest naczelną zasadą prawa zobowiązań umownych i podlega ochronie konstytucyjnej. Stosownie do tego przepisu strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W ramach swobody umów wyróżnia się swobodę kształtowania treści umowy oraz swobodę zawarcia umowy, obejmującą decyzję o zawarciu lub niezawarciu umowy, wybór kontrahenta oraz zmianę lub rozwiązanie istniejącego stosunku umownego. Z art. 3531 k.c. wynika ogólna norma kompetencyjna przyznająca podmiotom prawa cywilnego możliwość ustanawiania wiążących je norm postępowania (obowiązków i uprawnień) na podstawie umowy. Równocześnie ustawodawca wprowadza granice swobody kontraktowej, które wyznaczają: ustawy, zasady współżycia społecznego oraz właściwość (natura) stosunku zobowiązaniowego. Kontroli przez pryzmat tych kryteriów podlega nie tylko treść umowy, lecz również cel, jaki strony chcą osiągnąć przez zawarcie danej umowy. Konsekwencją zawarcia umowy sprzecznej z ustawą, zasadami współżycia społecznego, lub właściwością (naturą) stosunku prawnego jest jej bezwzględna nieważność (w całości albo w części), przy zastrzeżeniu, że przepisy prawa mogą przewidywać inny skutek (art. 58 § 1 k.c.). Wbrew twierdzeniom skarżącej niezachowanie symetrii w kształtowaniu uprawnień stron w umowie z 7 listopada 2018 r. w zakresie przyznania tylko jednej z nich prawa do kary umownej za odstąpienie od umowy, nie oznacza, że umowa ta jest nieważna. II CSKP 2069/22 8 W orzecznictwie jednolicie przyjmuje się, że niekorzystne ukształtowanie treści umowy dla jednej ze stron, nawet jeżeli jest ono widoczne prima vista, nie oznacza, że umowa jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. O sprzeczności takiej można mówić co do zasady dopiero wtedy, gdy nierównomierne ukształtowanie praw i obowiązków umownych było konsekwencją nadużycia, chociażby na skutek niedbalstwa, silniejszej pozycji kontraktowej przez drugą stronę. Faktycznie nierówne ukształtowanie praw i obowiązków stron umowy nie koliduje z zasadą swobody umów; kolizja ta może jednak wystąpić, gdy do krzywdzącego ułożenia relacji umownej doszło przy świadomym bądź spowodowanym niedbalstwem wykorzystaniu przez drugą stronę swojej silniejszej pozycji (tak m.in. wyroki SN: z 28 listopada 2024 r., II CSKP 1597/22; z 5 marca 2019 r., II CSK 57/18; z 15 czerwca 2018 r., I CSK 491/17; postanowienie SN z 7 lutego 2014 r., III CSK 74/13). Z wiążących Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym ustaleń (art. 3983 § 3 w zw. z art. 39813 § 2 k.p.c.), nie wynika, aby zawarte w umowie z 7 listopada 2018 r. zapisy o karze umownej były narzucone lub w jakikolwiek sposób wymuszone przez powódkę. Wręcz przeciwnie, pomiędzy datą złożenia przez pozwaną oświadczenia o przyjęciu oferty (30 maja) a datą zawarcia umowy (7 listopada) strony prowadziły niezakłócone niczym negocjacje, ustalając szczegóły umowy i współpracy w ramach przyszłej umowy, co więcej aneksowały ją kilka tygodni po zawarciu, nie dostrzegając wówczas konieczności zmian kwestionowanych w skardze przez pozwaną postanowień. Niezasadnie skarżąca zarzuca również naruszenie art. 5 k.c. Unormowana w tym przepisie klauzula nadużycia prawa podmiotowego tylko wyjątkowo pozwala na odmowę udzielenia ochrony prawu podmiotowemu w związku z okolicznościami, które czyniłyby taką ochronę nieakceptowalną ze względu na racje aksjologiczne lub funkcjonalne, oparte na powszechnie uznanych w społeczeństwie wartościach. Należy przypomnieć, że zasady współżycia społecznego w rozumieniu art. 5 k.c. są pojęciem pozostającym w nierozłącznym związku z całokształtem okoliczności danej sprawy i w takim całościowym ujęciu wyznaczają podstawy, granice i kierunki jej rozstrzygnięcia w wyjątkowych sytuacjach, które przepis II CSKP 2069/22 9 ten ma na względzie. Dlatego dla zastosowania ochrony z art. 5 k.c. konieczna jest ocena całokształtu szczególnych okoliczności danego wypadku w ścisłym powiązaniu nadużycia prawa z konkretnym stanem faktycznym. W konsekwencji stosowanie klauzuli generalnej unormowanej w tym przepisie pozostaje domeną sądów meriti, a Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym mógłby zakwestionować oceny tych sądów, gdyby były rażąco błędne i krzywdzące (tak wyrok SN z 4 lipca 2024 r., II CSKP 96/24). W judykaturze akceptuje się stosowanie art. 5 k.c. także do wykonywania prawa podmiotowego, którego treścią jest wypowiedzenie umowy (por. wyroki SN z 7 lipca 2016 r., III CNP 26/15, i z 24 września 2015 r., V CSK 698/14). W każdym jednak przypadku stosowanie tego przepisu musi respektować jego ogólne założenia, tj. wyjątkowy i subsydiarny charakter, nakaz uwzględnienia ogółu okoliczności sprawy i postulat wstrzemięźliwości (tak wyrok SN z 22 czerwca 2018 r., II CSK 539/17, OSNC-ZD, nr C, poz. 37). Pozwana, uzasadniając zarzut naruszenia art. 5 k.c., wskazała, że skierowana do niej oferta powódki była wyjątkowo korzystna i z racji swojej konkurencyjności z ofertami innych podmiotów miała w istocie podstępny i nielojalny charakter. Zdaniem pozwanej oferta ta miała służyć przyciągnięciu kontrahentów przy jednoczesnym braku woli realizacji umowy w objętym nią kształcie. Z podstawy faktycznej zaskarżonego wyroku nie wynika jednak, aby powódka już na etapie ofertowym zakładała, że po krótkim czasie od daty zawarcia umowy, wypowie ją. Przeczy temu ustalenie, że w czerwcu 2018 r. zakupiła energię elektryczną w wolumenie pozwalającym na zaspokojenie potrzeb pozwanej. Wypowiedzenie umowy odbyło się natomiast zgodnie z ustalonymi przez strony zapisami umowy, z zachowaniem przewidzianego w niej okresu wypowiedzenia. W tych okolicznościach należy stwierdzić, że nie ma podstaw do uznania, że wypowiedzenie przez powódkę umowy w trybie i terminie w niej przewidzianym stanowiło nadużycie prawa. W konsekwencji na uwzględnienie zasługiwało roszczenie powódki o zapłatę ceny za energię elektryczną, o czym orzekły Sądy meriti. II CSKP 2069/22 10 Z tych względów, na podstawie art. 39814 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku. Rozstrzygniecie o kosztach postępowania kasacyjnego znajduje swoje oparcie w art. 98 § 1 i § 11, art. 99 i 108 § 1 w zw. z art. 39821 k.p.c. oraz § 2 pkt 7 i § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. A.W. [a.ł] Agnieszka Jurkowska-Chocyk Marcin Krajewski Maciej Kowalski