II CSKP 1044/23

II CSKP 1044/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 26 czerwca 2025 r. SSN Piotr Telusiewicz (przewodniczący) SSN Beata Janiszewska SSN Dariusz Pawłyszcze (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 26 czerwca 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej P. sp. j. w G. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 8 kwietnia 2022 r., VII AGa 678/21, wydanego w sprawie z powództwa P. sp. j. w G. przeciwko Bank S.A. w W. o zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od P. sp. j. w G. na rzecz Bank S.A. w W. 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł kosztów postępowania kasacyjnego, Beata Janiszewska (G.G.) Piotr Telusiewicz Dariusz Pawłyszcze UZASADNIENIE II CSKP 1044/23 2 Pozwem z 14 kwietnia 2016 r. powodowa spółka jawna wniosła o zasądzenie od pozwanego banku 110 000 zł i 42 210 euro z odsetkami od 15 sierpnia 2015 r. tytułem zwrotu świadczeń spełnionych przez spółkę w wykonaniu umów opcji walutowych z 30 kwietnia i 15 maja 2008 r., od których to umów spółka uchyliła się ze względu na błąd lub umowy te były nieważne. Wyrokiem z 31 marca 2021 r., XX GC 430/20, Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo w całości. Sąd ten ustalił, że powodowa spółka miała przychody w euro i w celu ograniczenia wpływu wahań kursu euro na sumę przychodów w złotych w dniach 30 kwietnia i 15 maja 2008 r. zawarła z pozwanym bankiem umowy opcji walutowych. W wykonaniu tych umów spółka była zobowiązana do sprzedaży bankowi w dniach 29 października, 26 listopada i 29 grudnia 2008 r. po 100 000 euro, po umówionym kursie 3,5 zł/euro, czyli w sumie bank zapłacił spółce 1 050 000 zł za 300 000 euro. W dniach zapłaty kurs średni NBP wynosił kolejno 3,632, 3,788 i 4,1848 zł/euro. Gdyby bank w tych dniach każdą z wypłat, mającą stanowić równowartość 100 000 euro, przeliczył na złote po kursie średnim NBP, to suma wypłat wyniosłaby 1 160 280 zł, tj. o 110 280 zł więcej od zapłaconej sumy 1 050 000 zł. W dniach 31 lipca, 30 września i 27 października 2009 r. przypadały terminy kolejnych płatności banku w ramach rozliczenia opcji. Wypłaty te nadal miały być przeliczane kursem 3,5 zł/euro, niekorzystnym dla spółki ze względu na spodziewane utrzymywanie się na rynku kursu wyższego. Aby spółka uniknęła tej straty, bank za zgodą spółki przedterminowo zamknął opcje, za co spółka zapłaciła premię opcyjną 42 210 euro. W 2015 roku spółka zamówiła ekspertyzę, która potwierdziła przypuszczenia wspólników spółki, że wbrew obietnicy tzw. zerokosztowej struktury zaoferowanych opcji spółka jednak poniosła koszty, a były nimi wypłata 300 000 euro po zaniżonym kursie oraz pobranie premii 42 210 euro za przedterminowe zamknięcie opcji. Dlatego 31 lipca 2015 r. spółka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków umów opcji. Sąd pierwszej instancji uznał uchylenie się spółki od skutków oświadczenia woli za nieskuteczne i uwzględnił powództwo ze względu na nieważność umów. Jako II CSKP 1044/23 3 przyczyny nieważności umów Sąd powołał: nierównomierny rozkład ryzyka, nierówność cen opcji, nieadekwatność produktu do potrzeb powoda będącego eksporterem, jak i nierzetelne informowanie powoda, jako klienta. Wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo ze względu na przedawnienie roszczeń spółki. Powodowa spółka jawna zaskarżyła w całości wyrok Sądu drugiej instancji, zarzucając mu naruszenie: I. przepisów postępowania: 1) art. 382 w zw. z art. 278 § 1 i art. 391 k.p.c. przez pominięcie dowodów na okoliczność, że umowy opcji zostały zawarte poza zakresem działalności gospodarczej spółki, co miało znaczenie dla terminu przedawnienia dochodzonych roszczeń; 2) art. 387 § 21 k.p.c. przez niewskazanie w uzasadnieniu wyroku: a) które ustalenia i oceny Sądu pierwszej instancji Sąd Apelacyjny przyjął jako własne, a których nie podzielił, w szczególności co do nieskuteczności uchylenia się od umów; b) czy sporne umowy są nieważne, a jeżeli tak - niewskazanie przyczyny nieważności spośród przyczyn rozważanych przez Sąd Okręgowy; c) które umowy (w ramach umowy ramowej) i które roszczenia były przedmiotem oceny Sądu Apelacyjnego, a jednocześnie przyjęcie, że roszczenia te pozostają w funkcjonalnym związku z działalnością gospodarczą skarżącej spółki jawnej; d) od jakiej daty Sąd Apelacyjny przyjął wymagalność dochodzonych roszczeń, a w konsekwencji nie wiadomo, kiedy rozpoczął się bieg przedawnienia i kiedy nastąpiło przedawnienie każdego z roszczeń; e) z których dowodów wynika, iż celem spółki było obniżenie „kosztów spreadu” albo obniżenie „kosztów działalności”, chociaż te ustalenia przesądziły o funkcjonalnym związku roszczeń spółki z jej działalnością gospodarczą; II CSKP 1044/23 4 3) art. 321 w zw. z art. 378 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie przez Sąd Apelacyjny zarzutu wprowadzenia spółki w błąd, a tym samym pozbawienie jej konstytucyjnego prawa do dwuinstancyjnego zbadania tego zarzutu; II. prawa materialnego: 1) art. 118 k.c. przez błędną wykładnię pojęcia „związku z prowadzeniem działalności gospodarczej” i wadliwe przyjęcie, iż sporne transakcje pozostają w funkcjonalnym związku z działalnością powodowej spółki; 2) art. 120 § 1 k.c. przez nieustalenie dnia rozpoczęcia biegu przedawnienia, zwłaszcza gdy wymagalność zależy od wiedzy wierzyciela (termin a tempore scientiae). Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Spółka jawna prowadzi przedsiębiorstwo (art. 22 § 1 k.s.h.), czyli prowadzi zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 551 k.c.). W związku z powyższą definicją spółki jawnej zasadniczo wszystkie czynności spółki są czynnościami podjętymi w zakresie jej działalności gospodarczej. Nawet gdyby, jak zarzuca w skardze spółka, umowy opcji zostały zawarte bez związku z zakresem dotychczasowej działalności gospodarczej spółki, to z chwilą zawarcia pierwszej z tych umów nastąpiło rozszerzenie zakresu działalności spółki na nabywanie instrumentów finansowych pochodnych. Obowiązkiem spółki było zgłoszenie tej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 47 ust. 1 u. o Krajowym Rejestrze Sądowym), chyba że jednak nabycie opcji służyło dotychczasowej działalności gospodarczej (w pozwie spółka twierdziła, że opcje miały zabezpieczać stabilność jej wpływów z eksportu niezależnie od wahań kursowych). Roszczenie spółki handlowej tylko wyjątkowo może nie być związane z jej działalnością gospodarczą, gdy nie powstało na skutek czynności spółki (w doktrynie jako przykład takich roszczeń wskazuje się roszczenia spółki będącej właścicielem nieruchomości przeciwko jej posiadaczowi, który zajął nieużywaną nieruchomość spółki bez zawarcia z nią umowy). Ponieważ spółka jawna nie mogła zawrzeć umów II CSKP 1044/23 5 opcji walutowych poza zakresem swojej działalności gospodarczej, jej roszczenia wynikłe z uchylenia się od skutków umów lub ich nieważności przedawniają się z upływem 3 lat (art. 118 k.c.). Prawu cywilnemu znane są terminy a tempore scientiae, wyznaczające początek biegu przedawnienia na chwilę powzięcia przez wierzyciela wiedzy o określonej okoliczności (np. art. 4421 § 1 k.c.), lecz w przypadku roszczenia o zwrot świadczenia nienależnego (art. 410 § 1 k.c.) nie ma przepisu wyznaczającego taki termin. Zastosowanie znajduje zatem art. 120 § 1 zd. 2 k.c., zgodnie z którym jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. Skoro skarżąca wywodzi swe roszczenie z faktu nieważności umowy z pozwaną lub skutecznego uchylenia się od skutków swoich oświadczeń woli, to bieg terminu przedawnienia dochodzonych przez nią roszczeń o zwrot spełnionych świadczeń, jako świadczeń nienależnych w rozumieniu art. 410 k.c., powinien być obliczany przy założeniu, że w najwcześniej możliwym terminie podjęłaby czynności, od których zależałaby wymagalność tych roszczeń. W przypadku roszczenia spełnionego w wykonaniu umowy dotkniętej nieważnością bezwzględną taką czynnością jest żądanie zwrotu świadczonej uprzednio sumy, a uprawniony do żądania zwrotu może tę czynność podjąć najwcześniej natychmiast po tym, jak spełnił własne świadczenie w przekonaniu, że wykonuje swój obowiązek wynikający z – nieważnej, jak się okazało - umowy. W celu określenia hipotetycznego terminu spełnienia tego świadczenia należałoby uwzględnić wynikającą z art. 455 k.c. normę, że świadczenie powinno być spełnione „niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania”, a po bezskutecznym upływie terminu realizującego wymaganie „niezwłoczności” nastąpiłaby (obliczana na potrzeby art. 120 § 1 zd. 2 k.c., czyli także hipotetycznie) wymagalność roszczenia, rozpoczynająca bieg terminu przedawnienia. Natomiast w przypadku oświadczenia woli złożonego – jak twierdziła spółka w niniejszej sprawie - pod wpływem błędu w rozumieniu art. 84 k.c., na „podjęcie określonej czynności przez uprawnionego” (art. 120 § 1 zd. 2 k.c.) składają się II CSKP 1044/23 6 w istocie dwie czynności: oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego przy zawarciu umowy oraz wezwanie drugiej strony umowy do zwrotu świadczenia, przy czym jest oczywiste, że obydwie te czynności, czyli złożenie oświadczenia o uchyleniu się i wezwanie do zapłaty, mogą zostać dokonane np. w tym samym piśmie. W analizowanym obecnie przypadku możliwość wezwania drugiej strony do zwrotu świadczenia powstawałaby bowiem dopiero po złożeniu oświadczenia o uchyleniu od skutków oświadczenia złożonego przy zawarciu umowy, pod wpływem błędu prawnie relewantnego, czyli spełniającego przesłanki zastosowania art. 84 k.c. Ustalając dzień, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność konieczną do wymagalności roszczenia w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 § 1 k.c.), trzeba więc uwzględnić obie te czynności uprawnionego. Należy przy tym zwrócić uwagę, że co do sumy 110 000 zł spółka nie żąda zwrotu swojego świadczenia, lecz reszty świadczenia banku. Spółka sprzedała bankowi 300 000 euro po cenie 3,5 zł/euro i twierdzi, że w przypadku nieważności umów opcji lub odstąpienia od nich przysługiwałaby jej cena równa kursowi średniemu NBP. Tymczasem w przypadku podnoszonej przez skarżącą nieważności umów opcji lub odstąpienia od nich świadczenia obydwu stron, tj. 300 000 euro zapłacone przez spółkę i 1 050 000 zł zapłacone przez bank, byłyby świadczeniami nienależnymi i podlegałyby zwrotowi. Jednak powyższy błąd w określeniu przez spółkę w pozwie swojego żądania jako zwrotu świadczenia nienależnego nie jest istotny w kontekście przedawnienia. Spółka podnosi, że mogła uchylić się od skutków swoich oświadczeń o zawarciu umów opcji walutowych, a w konsekwencji także wezwać bank do zapłaty, dopiero po tym, jak dowiedziała się o swoim błędzie z ekspertyzy sporządzonej na zamówienie spółki w 2015 roku. Spółka wskazuje, że bez specjalistycznej wiedzy wykrycie błędu było niemożliwe, a obowiązek zwrotu świadczenia zawsze powstaje dopiero po złożeniu skutecznego oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli. Zajęte przez spółkę stanowisko zmierza do ograniczenia pojęcia czynności, o której mowa w art. 120 § 1 zdanie 2 k.c., do czynności koniecznej do wymagalności II CSKP 1044/23 7 już istniejącego roszczenia (art. 455 k.c.). Taka wykładnia art. 120 § 1 zd. 2 k.c. nie może być jednak podzielona, gdyż prowadziłaby do nieograniczonej w czasie możliwości żądania zwrotu dawno spełnionych świadczeń, np. spełnionych nawet wiele lat temu. Tylko od osoby działającej pod wpływem błędu zależałoby bowiem, kiedy przyjrzy się dokładnie umowie i ewentualnie zamówi ekspertyzę, konieczną według tej osoby do wykrycia błędu. Tymczasem odmienne jest ratio legis art. 120 § 1 zd. 2 k.c., polegające na uniezależnieniu rozpoczęcia biegu przedawnienia od czynności wierzyciela. W przepisie tym uwzględnia się nie czynności rzeczywiście podjęte przez uprawnionego, lecz te, które powodowałyby wymagalność roszczenia (verba legis: „roszczenie stałoby się wymagalne”), „gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie”. Osoba zawierająca umowę pod wpływem błędu poznaje w pełni skutki umowy najpóźniej z chwilą spełnienia przez strony swoich świadczeń i odniesienia ich do treści zobowiązania wynikającego z umowy. Najpóźniej wówczas ma ona możliwość weryfikacji, jakie są skutki zobowiązania, przejawiające się w spełnianych przez strony świadczeniach, w razie potrzeby za pomocą ekspertyzy. Dlatego termin przedawnienia roszczenia o zwrot świadczenia powstałego na skutek uchylenia się od skutków oświadczenia woli powinien być liczony z uwzględnieniem chwili, gdy spełniający świadczenie mógłby najwcześniej złożyć oświadczenie o uchyleniu się i wezwać drugą stronę do zwrotu świadczenia, które w efekcie unieważnienia czynności stało się świadczeniem nienależnym - bez względu na to, kiedy faktycznie skorzystał z możliwości takiego uchylenia się. Przedsiębiorca, który nie podjął opisanych wyżej czynności weryfikacyjnych, a następnie wykrył błąd w późniejszym czasie, musi się zatem liczyć ze skutecznym zarzutem przedawnienia roszczenia. Właśnie dlatego ustawodawca w art. 88 § 2 k.c. nie wprowadził - na wzór art. 4421 § 1 k.c. - czasowego ograniczenia możliwości uchylenia się od skutków oświadczenia woli, tj. ograniczenia niezależnego od dowiedzenia się o błędzie. Po upływie terminu przedawnienia roszczenia o zwrot spełnionego świadczenia strona umowy może złożyć oświadczenie o uchyleniu się, lecz roszczenie o zwrot świadczenia będzie już przedawnione. II CSKP 1044/23 8 Dochodzone roszczenia przedawniły się po upływie 3 lat (z uwzględnieniem dodatkowych dni na spełnienie świadczenia „niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania, art. 455 k.c.) od dni, w których bank wypłacał spółce w złotych po 100 000 euro po zaniżonym kursie, tj. po 29 października, 26 listopada i 29 grudnia 2011 r.. Sądy meriti nie ustaliły wprost daty pobrania przez bank z rachunku spółki sumy 42 210 euro tytułem premii, lecz niewątpliwie nastąpiło to przed 31 lipca 2009 r., gdy zgodnie z umową miała nastąpić wypłata pierwszej z trzech przedterminowo zamkniętych opcji. Pozew został wniesiony 14 kwietnia 2016 r., czyli po upływie terminu przedawnienia każdego z dochodzonych roszczeń. Zarzut naruszenia prawa materialnego (art. 118 i 120 § 1 k.c.) jest zatem niezasadny. Skoro dochodzone roszczenia są przedawnione, zarzucone uchybienia przepisom postępowania, nawet gdyby miały miejsce, nie mogły mieć wpływu na wynik postępowania. Ponadto uwzględnienie zarzutu przedawnienia nie wymaga dokładnego ustalenia daty rozpoczęcia biegu przedawnienia (zarzut I.2d), wystarczy ustalenie najpóźniejszej możliwej daty przedawnienia. Przedawnienie roszczenia zwalnia sąd z oceny, czy roszczenie rzeczywiście istniało, a tym bardziej z wypowiadania się co do podstaw obowiązku zwrotu świadczenia: nieważność bezwzględna umowy czy skuteczne uchylenie się w sytuacji dotknięcia umowy wzruszalnością (zarzuty I.2b,c i I.3). Ponieważ skarga kasacyjna nie miała uzasadnionych podstaw, podlegała oddaleniu (art. 39814 k.p.c.). Na podstawie art. 98 i 99 k.p.c. pozwanemu przysługuje od skarżącego zwrot kosztów sporządzenia odpowiedzi na skargę kasacyjną. Beata Janiszewska (G.G.) [SOP] Piotr Telusiewicz Dariusz Pawłyszcze