II CSKP 792/25

II CSKP 792/25 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 30 października 2025 r. SSN Mariusz Łodko (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Beata Janiszewska SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 30 października 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej T. D. i Zarządcy masy sanacyjnej D.1 Sp. z o.o. w restrukturyzacji w G. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 10 czerwca 2021 r., I AGa 43/20, w sprawie z powództwa D. sp. z o.o. w R. przeciwko T. D. i Zarządcy masy sanacyjnej D.1 Sp. z o.o. w restrukturyzacji w G. o zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda 16 750 (szesnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) zł tytułem kosztów w postępowaniu kasacyjnym. Beata Janiszewska [wr] Mariusz Łodko Agnieszka Jurkowska-Chocyk II CSKP 792/25 2 UZASADNIENIE D. sp. z o.o. w R. wniósł pozew o zasądzenie od T. D. 2 700 000 euro z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 23 października 2015 r. do dnia zapłaty tytułem zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie umowy sprzedaży i dystrybucji produktu z zastrzeżeniem wyłączności. Postanowieniem z 2 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie wezwał do udziału w sprawie w charakterze pozwanego D.1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. (obecnie D.1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G.) – podmiotu odpowiedzialnego solidarnie z T. D. za zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą. Wezwana do udziału w sprawie spółka powstała z przekształcenia przedsiębiorcy – osoby fizycznej wykonującej we własnym imieniu działalność gospodarczą – na podstawie art. 551 § 5 i art. 58413 k.s.h. Wyrokiem z 20 grudnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie zasądził solidarnie od T. D. i D.1 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na rzecz powoda 2 700 000 euro z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 23 października 2015 r. do dnia zapłaty i orzekł o kosztach procesu. Wyrokiem z 10 czerwca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Rzeszowie oddalił apelacje pozwanych i orzekł o kosztach procesu. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, że 23 lipca 2013 r. T. D. prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą D.1 jako producent oraz I. jak dealer (dalej: „I. ”), którą reprezentował W. T., zawarli umowę sprzedaży i dystrybucji produktu z zastrzeżeniem wyłączności. W preambule umowy wskazano, że celem jej zawarcia miało być uregulowanie zasad współpracy, obejmującej sprzedaż przez producenta dealerowi produktów w postaci lamp ulicznych oraz udzielenie przez producenta dealerowi wyłączności na sprzedaż i dystrybucję wskazanych produktów. Producent zadeklarował zdolność osiągnięcia możliwości produkcyjnych w ilości nie mniejszej niż 100 000 sztuk lamp ulicznych miesięcznie, w ciągu 3 lat od podpisania umowy, pod warunkiem stopniowego II CSKP 792/25 3 wzrostu zamówień dealera, a także rozpoczęcie ich produkcji z końcem października lub początkiem listopada 2013 r. Producent zobowiązał się do sprzedaży dealerowi produktów w postaci produkowanych przez siebie lamp ulicznych w ilościach określonych w zamówieniu, składanym każdorazowo przez dealera w terminach ustalanych każdorazowo przez strony w odniesieniu do każdego zamówienia osobno, po cenie ustalonej według zasad ustalonych w § 2 pkt 2 umowy. Zamówienia miały być składane drogą elektroniczną (e-mail) lub faksem. Producent zapewnił, że jest wytwórcą lamp ulicznych, w których zastosował unikatowe rozwiązania, na które zgłosił dwa patenty obejmujące ochronę międzynarodową na cały świat. Oświadczył również, że lampy uliczne posiadają wszelkie certyfikaty dopuszczające je do sprzedaży. Umowa została zawarta na czas oznaczony wynoszący 20 lat z możliwością przedłużenia. Producent udzielił dealerowi wyłączności na sprzedaż i dystrybucję lamp ulicznych, których jest lub będzie producentem w okresie trwania umowy. Z tego tytułu dealer miał zapłacić producentowi 2 700 000 euro. W razie rozpoczęcia w przyszłości produkcji innych nowych produktów zawierających rozwiązania zastosowane w lampach ulicznych, dealerowi miało przysługiwać prawo ich pierwokupu i dystrybucji z zapewnieniem wyłączności bez ograniczeń na cały świat. Przed zawarciem umowy W. T. otrzymał jednoznaczne zapewnienie, że lampa, która jest przedmiotem umowy, posiada wszelkie certyfikaty dopuszczające ją do sprzedaży. Pełnomocnik pozwanej W. D. przekonał powoda przed zawarciem umowy, że jej przedmiotem będzie produkt końcowy, konkretny model lampy, który będzie można seryjnie produkować. W. T. pozostawał w przeświadczeniu, że ma do czynienia z lampą – systemem świetlnym z korpusem – czyli oprawą oświetleniową gotową do produkcji, bez potrzeby prowadzenia badań nad stworzeniem projektu czy prototypu. To przeświadczenie spowodowało, że W. T. zdecydował się na zawarcie umowy. Sąd Apelacyjny ustalił także, iż W. T., reprezentujący I. oraz powodową spółkę, w wykonaniu umowy dokonał przelewu na rzecz producenta 400 000 euro tytułem zaliczki. Pozostała kwota, czyli 2 300 000 euro za wyłączność na sprzedaż i dystrybucję lamp ulicznych została przelana 5 września 2013 r. Środki te, zgodnie z II CSKP 792/25 4 deklaracją pozwanej, miały sfinansować produkcję lamp, przede wszystkim form odlewniczych. Dnia 2 września 2013 r. pomiędzy I. i D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji w R. została zawarta umowa cesji. Na jej podstawie I. zbyła na rzecz powoda wszelkie wierzytelności wynikające z umowy sprzedaży i dystrybucji z 23 lipca 2013 r. Nabywca miał wstąpić w miejsce zbywcy i stać się podmiotem wszelkich praw wynikających z umowy oraz jej stroną. Umowa została poddana pod reżim prawa polskiego, a w szczególności Kodeksu cywilnego. Dnia 12 grudnia 2016 r. I. i powód zawarli aneks do umowy z 2 września 2013 r. Potwierdzono w nim, że na powoda przeniesiono wszelkie wierzytelności teraźniejsze oraz przyszłe o zwrot kwoty zapłaconej przez zbywcę producentowi na podstawie umowy z 23 lipca 2013 r., a w szczególności o zwrot 2 700 000 euro wpłaconej przez zbywcę producentowi na podstawie umowy. Sąd drugiej instancji ustalił, że utworzenie powodowej – spółki D. – było uzgodnione przez strony jeszcze przed zawarciem umowy z 23 lipca 2013 r. Spółka ta po zarejestrowaniu nie miałaby zdolności kredytowej, dlatego umowa z 23 lipca 2013 r. została zawarła z I.. Ostatecznie umowę kredytu zawarł W. T. Pozyskane środki finansowe pożyczył spółce I., której był udziałowcem i prezesem zarządu. Z tych pieniędzy spółka przekazała pozwanej 2 400 000 euro na podstawie § 4 umowy z 23 lipca 2013 r. Począwszy od 2 września 2013 r. wszystkie dokumenty i oświadczenia kierowane były do powoda jako dealera. Pozwana wiedziała też o cesji praw z umowy na powoda. Pozwana nigdy też nie kwestionowała statusu powoda, który w pismach wysyłanych do niej występował jako strona umowy z 13 lipca 2013 r., i sama w swojej korespondencji posługiwała się firmą powoda. Z ustaleń faktycznych wynika też, że W. T. zainteresował się projektem lamp drogowym z użyciem innowacyjnego projektu pozwanej – szkła antyrefleksyjnego, opartego na technologii równoległej wiązki światła. W. D., występujący w trakcie spotkań jako pełnomocnik pozwanej, faktycznie negocjujący umowę z powodem, zapewniał, że ma gotowy produkt lampy drogowej zużywającej 80% mniej energii. Zastosowany w niej układ soczewek połączony z technologią równoległej wiązki światła miał precyzyjnie oświetlać określony fragment drogi. W. D., zasłaniając się II CSKP 792/25 5 ochroną patentową, nie pokazał lampy, lecz demonstrował jedynie sposób działania prototypu. Przedmiotem umowy stron miała być lampa jednomodułowa o roboczej nazwie […], ale ostatecznie w umowie użyto ogólnego sformułowania „[…]”. Na etapie negocjacji i zawierania umowy z 23 lipca 2013 r., strony rozmawiały o kompletnej lampie drogowej z systemem optycznym o określonych właściwościach. W. T. otrzymał jednoznacznie zapewnienie, że lampa, która jest przedmiotem umowy, posiada wszelkie certyfikaty dopuszczające do sprzedaży oraz – iż przedmiotem umowy jest produkt końcowy – model lampy, którą będzie można wprowadzić do seryjnej produkcji. W. D. oświadczał, że wszystko jest gotowe do produkcji, że produkcja jest prosta, tylko brakuje pieniędzy, by ją rozpocząć. Ma działkę, na której będzie postawiona hala. Pozwana deklarowała, że lampa nadaje się do sprzedaży. Pozwana zapewniła też, że w ciągu 3 miesięcy wyprodukuje lampy gotowe do sprzedaży. W związku z zaciągnięciem kredytu bankowego, dla W. T. istotne było, aby rozpoczęcie produkcji lamp nastąpiło jak najszybciej. Kredyt miał być bowiem rozliczony w terminie 2 lat od umownego terminu rozpoczęcia produkcji, o czym pozwana wiedziała. Ponadto Unia Europejska finansowała wymianę oświetlenia i dotacje kończyły się w 2017 r., a w 2012 lub 2013 r. wystartował program […], który służył wymianie oświetlenia w gminach. Wiedząc o tym, pełnomocnik pozwanej W. D. oświadczył, że produkcja lamp będzie mogła rozpocząć się z końcem października lub początkiem listopada 2013 r. Termin rozpoczęcia produkcji wskazany w umowie oznaczał termin otrzymania lamp do sprzedaży, którą miał zajmować się powód. Cena sprzedaży lampy uzależniona była od kosztów produkcji określonych przez pozwaną, do której doliczane były koszty marketingu i dystrybucji ponoszone przez powoda. Do tak ustalonej ceny doliczany był zysk, dzielony na obu kontrahentów. Sąd drugiej instancji ustalił również, że pozwana legitymowała się zgłoszeniem patentowym z 13 lipca 2011 r., w zakresie „[…]”. Drugi wniosek patentowy, zgłoszony w 2012 r., również dotyczył układu optycznego. Zawierając umowę z 23 lipca 2013 r., pozwana była gotowa do produkcji wkładu do lampy II CSKP 792/25 6 (układu optycznego). Nie była gotowa do produkcji gotowych opraw oświetleniowych. Nie dysponowała linią montażową, a jedynie magazynem na gotowe półprodukty. Przy zawieraniu umowy poprzednikowi powoda nie została przekazana dokumentacja techniczna lampy. Powód nie miał także wglądu do dwóch zastosowanych w lampie patentów ani żadnego egzemplarza lampy wzorcowej celem prezentacji klientom, jak również certyfikatów dopuszczających lampę do sprzedaży. Powód został poinformowany, że otrzyma dokumentację po podpisaniu umowy, co jednak nie nastąpiło, gdyż pozwana nie dysponowała wskazanymi wyżej dokumentami, o czym przedstawiciele I. nie wiedzieli. W przewidzianym w umowie terminie rozpoczęcia produkcji powód nie otrzymał dokumentacji lampy, mimo upominania się o przekazanie dokumentacji celem prezentacji u potencjalnych odbiorców. Powód otrzymał natomiast 3-4 sztuki lamp przeznaczonych do prezentacji, z których dwie miały problemy techniczne. Według zapewnień W. D. była to lampa, która miała różnić się od lampy produkcyjnej jedynie obudową; miał być to produkt końcowy, objęty certyfikacją. Koszt produkcji lampy nie powinien przekraczać 150 Euro. Sąd Apelacyjny ustalił również, że w związku z opóźnieniem rozpoczęcia produkcji lamp, od początku 2014 r. strony odbyły szereg spotkań. W styczniu i lutym 2014 r. W. D., działając w imieniu pozwanej, informował, jakie są postępy w produkcji oraz wskazywał na ewentualne problemy. Na spotkaniu 2 stycznia 2014 r. W. D., odnosząc się do zgłoszonych przez W. T. uwag wyjaśnił m.in, że przekazane lampy są tylko prototypem i wzorcem działania dla jednego modułu lampy drogowej oraz wyraził gotowość do niezwłocznego wdrożenia lampy do produkcji i przyspieszenia czasu realizacji prac. W dniu 23 stycznia 2014 r. odbyło się kolejne spotkanie, na którym W. D. zapewnił m.in., że lampa uliczna będzie gotowa najwcześniej z końcem marca 2014 r. W trakcie spotkania 31 stycznia 2014 r. pozwana została poinformowana o organizowanych przetargach na lampy w Polsce i Europie, w których można wziąć udział, oraz o konieczności przedstawienia danych technicznych lampy ulicznej. Powód poinformował również o wygraniu przetargu na dostawę 200 lamp ulicznych dla nowej strefy ekonomicznej w D., co wiązało się z dostarczeniem w połowie kwietnia 2014 r. pierwszej partii 200 lamp. II CSKP 792/25 7 Pozwana nie wywiązała się ze składanych na spotkaniach zapewnień, w tym co do terminu wyprodukowania lampy w marcu 2014 r., oraz nie podała jej danych technicznych. Powód stracił możliwość wygrania przetargu, gdyż m.in. nie dysponował dokumentacją wykonawczą określającą parametry lampy. Z ustaleń Sądu drugiej instancji wynika też, że 22 września 2014 r. powód złożył zamówienie na 100 lamp wzorcowych wraz z kartami technicznymi produktu i certyfikatami dopuszczającymi go do sprzedaży oraz wezwał pozwaną do wskazania kosztów produkcji. Zamówienie zostało złożone w celu zweryfikowania możliwości pozwanej do realizacji produkcji seryjnej lampy. Dnia 24 września 2014 r. odbyło się kolejne spotkanie, podczas którego W. D. potwierdził, że przyjmuje zamówienie na 100 sztuk lamp, i oświadczył, że wszystkie problemy zostały usunięte, a lampy zostały wysłane do certyfikacji. Do 2 października 2014 r. pozwana miała przedstawić wszystkie elementy potrzebne do kalkulacji ceny, a do 15 października 2014 r. miała dostarczyć 15 sztuk lamp z tego zamówienia oraz udostępnić dane techniczne. Zamówienie nie zostało jednak wykonane. Poinformowano powoda, że w październiku przewidziane jest uruchomienie produkcji prototypów i skierowanie ich do badań. Cenę części do lampy w wersji podwójnej określono na 1600 zł, kolejna wersja lampy miała być wykonana taniej o 20-30%. W korespondencji e-mail z 22 października 2014 r. powód podkreślił, że niewywiązanie się pozwanej z umowy wyrządziło mu szkodę w wysokości 1 500 000 euro. Wezwał do realizacji zamówienia z 22 września 2014 r. w nieprzekraczalnym terminie 14 dni od otrzymania pisma. Ponadto zażądał udostępnienia mu kart technicznych wszystkich modeli lampy i wyników badań fotometrycznych. Gdyby w tym terminie realizacja zamówienia nie była dalej możliwa, wyraził gotowość odsprzedania wszelkich praw z umowy, w tym prawa do wyłączności na sprzedaż i dystrybucję lamp za cenę 4 500 000 euro. W korespondencji e-mail z 31 października 2014 r. W. D. wskazał na potrzebę precyzyjnego określenia danych do realizacji zamówienia. W kolejnej wiadomości z 4 listopada 2014 r. oświadczył, że lampa jest skończona. Ponadto poinformował, że w listopadzie powinny być zakończone wszystkie badania techniczne. Dnia 9 listopada 2014 r. W. D. wystosował do powoda kolejny e-mail, w którym wyjaśnił, że II CSKP 792/25 8 pozwana zobowiązała się do produkowania i dostarczania lamp ulicznych, ale umowa nie określała jednak konkretnego modelu lampy czy lamp ulicznych. Określała jedynie, że zostanie zastosowany w lampie określony system optyczny. W związku z powyższym ustalenia zawarte w umowie są niepełne. Wyprodukowanie i dostarczenie towaru wymagają najpierw uzgodnienia przedmiotu zamówienia. Pozwana wskazała także, że ani z umowy, ani z ustaleń stron nie wynika, iż rozpoczęcie produkcji miało nastąpić koniecznie z początkiem listopada 2013 r. Rozpoczęcie produkcji jest bowiem uzależnione od wielu czynników, a jednym z decydujących jest wybór przez powoda modelu lampy do produkcji. Na spotkaniu 10 listopada 2014 r. pozwana przekazała powodowi 1 sztukę lampy wzorcowej z zamówienia z 22 września 2014 r., z zapewnieniem pozwanego, że certyfikacja potrwa około 4-6 tygodni. Była to lampa dwumodułowa z doświetlaczami 150 W, z soczewkami szklanymi i posiadała obudowę. Według zapewnień W. D. docelowa lampa, która miała zostać skierowana do badań, a następnie produkcji, miała mieć soczewki plastikowe, które nie były wówczas jeszcze gotowe. Podczas spotkań 2 i 19 grudnia 2014 r. okazało się, że jest bardzo wiele elementów do poprawy lub nowego zaprojektowania, a system optyczny nie jest i najprawdopodobniej długo jeszcze nie będzie gotowy. Na spotkaniu 2 grudnia 2014 r. W. D. zapewnił, że koniec badań certyfikujących nastąpi 19 grudnia 2014 r. i wtedy pozwana zacznie organizować produkcję. W dniu 30 marca 2015 r. powód otrzymał w formie elektronicznej sprawozdanie z badań dotyczące badania rodziny opraw oświetleniowych pozwanej. Nie otrzymał certyfikatu dopuszczającego do sprzedaży. Certyfikat ten dotyczył wyłącznie zgodności z normami bezpieczeństwa. Jednocześnie powód zlecił innemu podmiotowi przeprowadzenie takich samych badań lampy wzorcowej, którą otrzymał 10 listopada, oraz dokonanie oceny możliwości wykorzystania sprawozdania z badań zleconych przez pozwaną. Opracowanie na zlecenie powoda zawierało szereg krytycznych uwag względem sprawozdania sporządzonego na zlecenie pozwanej, uniemożliwiających wykorzystanie raportu w procesie certyfikacji wyrobu bez wykonania dodatkowych badań. II CSKP 792/25 9 Sąd Apelacyjny ustalił również, że 25 stycznia 2015 r., współpracownik powoda W. M., przesłał pozwanej e-mail, w którym poinformował, że w załączniku znajduje się projekt pisma konkretyzującego zamówienia na kilka typów lamp dla przedstawicieli handlowych, jednakże pismo to oczekuje na akceptację przez W. T. Po kilku dniach poinformował pozwaną o wstrzymaniu tego zamówienia ze względu na brak potwierdzenia zamówienia przez W. T. Zamówienie wstrzymano, ponieważ dotychczasowe zamówienie, złożone we wrześniu na 100 sztuk lamp, nie zostało zrealizowane. W. T. oświadczył, że nie będzie niczego zamawiał, dopóki nie otrzyma wyników badan fotometrycznych, certyfikatów i dokumentów z parametrami technicznymi lampy. W kolejnych wiadomościach e-mail, m.in. z 26 lutego 2015 r., W. D. ponownie zażądał, aby W. T. potwierdził moce i dane lamp. Przedstawiciele powoda odpowiadali, że powód nie jest ich producentem i producent powinien wskazać te parametry. W dniach 9, 27 marca i 3 kwietnia 2015 r. odbyły się kolejne spotkania dotyczące aktualnego stanu produkcji lamp. Na spotkaniu 9 marca 2015 r. ustalono, że pozwana prześle opis techniczny lampy drogowej celem opracowania katalogów marketingowych przez powoda, określi koszty jej produkcji, a następnie powód ustali cenę końcową lampy. Podczas kolejnych spotkań, które odbyły się w kwietniu 2015 r., powód nie uzyskał żadnych konkretnych danych o stanie zaawansowania produkcji, jak i informacji o terminie, w którym zostanie mu przekazana żądana dokumentacja, umożliwiająca oferowanie katalogu przez dystrybutorów. Lampa uliczna powinna posiadać certyfikat dopuszczający produkt do sprzedaży, oraz przejść badania fotometryczne, których to badań nie przeszła pozytywnie żadna z lamp przekazanych powodowi. Z uwagi na brak postępu w produkcji powód ponownie wysłał do pozwanej pismo z wezwaniem do realizacji zamówienia z 22 września 2014 r. i żądaniem przekazania kompletnej dokumentacji technicznej lampy. Opisując przebieg dotychczasowej współpracy stron przy realizacji umowy, podkreślił, że mimo zapewnienia pozwanej o gotowości do produkcji, nie otrzymał dotychczas żadnej lampy i jej danych technicznych celem przekazania handlowcom oraz publikacji w materiałach marketingowych, opisów lampy, instrukcji montażu i formularza zamówienia. W kolejnym piśmie z 6 sierpnia 2015 r. powód zwrócił uwagę, że pieniądze, które przekazał pozwanej w wykonaniu II CSKP 792/25 10 zobowiązania z umowy nie miały służyć rozpoczęciu badań nad tworzeniem projektu lampy, która zgodnie z zapewnieniem już istniała i co do której został określony termin rozpoczęcia produkcji. Dnia 10 sierpnia 2015 r. powód skierował do pozwanej ostateczne wezwanie do wykonania ciążących na niej obowiązków umownych w terminie 7 dni pod rygorem skorzystania z przysługującego mu uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, ewentualnie odstąpienia od umowy. Ponadto wyznaczył termin 14-tu dni m.in. na dostawę 115 sztuk lamp objętych zamówieniem z 22 września 2014 r., przekazania certyfikatów, wyjaśnienia i udokumentowania ceny surowców i komponentów, kosztów produkcji lampy, jej opisu technicznego z zaświadczeniem o dopuszczeniu lampy do sprzedaży, wyników badań fotometrycznych, danych dotyczących montażu, mocy i zastosowania lampy pod rygorem odstąpienia od umowy. Ustosunkowując się do powyższego wezwania, pozwana w piśmie z 25 sierpnia 2015 r. wskazała m.in., że w czasie współpracy stron nie doszło do złożenia jakiegokolwiek zamówienia, a podejmowane przez powoda działania zmierzają wyłącznie do uzyskania pretekstu w celu zerwania umowy, z wykonaniem której powód sobie nie radzi. Ponadto uznała zarzuty dotyczące nieprzekazania dokumentacji. Po bezskutecznym upływie wskazanych wyżej terminów powód złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, wywołanego podstępnie przez pozwaną oraz odstąpił od łączącej strony umowy. Przyczyną odstąpienia od umowy było niezrealizowanie zamówienia z września 2014 r. oraz niewykonanie przez pozwaną wezwania z sierpnia 2015 r. Ponadto żadna z lamp nie przeszła pozytywnie badań zleconych firmie B. i Politechnice […], zarówno pod względem spełnienia norm do sprzedaży, jak i wymagań fotometrycznych. W zakresie istotnym dla rozpoznania skargi kasacyjnej Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że w postępowaniu Sądu pierwszej instancji nie doszło do uchybień skutkujących nieważnością postępowania. Sąd pierwszej instancji faktycznie do udziału w sprawie wezwał pozwanego – D.1 spółkę z ograniczoną II CSKP 792/25 11 odpowiedzialnością – po przeprowadzeniu dowodów osobowych. Jednakże nieponowienie tych czynności procesowych, ale już z udziałem dopozwanego, w ocenie tego Sądu nie skutkowało pozbawieniem go możliwości obrony swych praw. Zgodnie art. 198 § 3 k.p.c. sąd nie jest związany żądaniem powtórzenia dotychczasowego postępowania w całości lub w części osoby wezwanej do udziału w sprawie, o czym rozstrzyga „stosownie do okoliczności sprawy”. Wezwanie do udziału w sprawie D.1 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością było efektem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej T. D., czyli pierwotnie pozwanego w sprawie podmiotu – w spółkę prawa handlowego. Mimo że spółka ta nie wstąpiła do procesu w miejsce pozwanej jako sukcesor jej praw i obowiązków, to istnieją daleko idące podobieństwa do sytuacji, gdy dochodzi do sukcesji procesowej na skutek dokonania przekształcenia podmiotowego (art. 194 k.p.c.) lub zawiadomienia innego podmiotu o toczącym się procesie (art. 196 k.p.c.). Sąd drugiej instancji zwrócił uwagę, że T. D. uczestniczyła w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji – w późniejszej jego fazie, również jako członek zarządu i jednocześnie udziałowiec wezwanej do udziału w sprawie spółki. Funkcję tę pełniła także w czerwcu 2018 r., po objęciu większościowych udziałów w spółce przez nowego wspólnika. W ten sposób pozwana T. D., działająca również jako prezes zarządu spółki wezwanej do udziału w sprawie, posiadała wiedzę o przebiegu postępowania, co potwierdziła w trakcie przesłuchania. Tożsamość osoby pozwanej i organu wezwanej do udziału w sprawie spółki uzasadniała wniosek, że wezwany do udziału w sprawie podmiot posiadał wiedzę o przebiegu postępowania w sprawie. Odrębna podmiotowość prawna spółki od pozwanej osoby fizycznej samoistnie nie uzasadniała zatem obowiązku sądu powtórzenia dotychczasowego postępowania, właśnie z uwagi na stosowne okoliczności sprawy. Oceny tej nie zmienia fakt objęcia większości udziałów w dopozwanej spółce w toku postępowania przez nowego inwestora, bowiem T. D. zachowała swoją pozycję prezesa zarządu pozwanej spółki, uprawniającą do jej reprezentacji, jak i nadal była jej udziałowcem. W tych okolicznościach wniosek o powtórzenie postępowania czynności procesowych w całości spełniał również przesłanki nadużycia prawa procesowego. Pozwana spółka mogła również przystąpić do II CSKP 792/25 12 udziału w sprawie na jego wcześniejszym etapie w charakterze interwenienta ubocznego, z którego to uprawnienia nie skorzystała. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że zarzuty pozwanej kwestionujące ocenę materiału dowodowego przez Sąd pierwszej instancji były nieskuteczne. Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił stan faktyczny, a następnie dokonał wykładni umowy z 23 lipca 2013 r., wyjaśnił okoliczności związane z wykonaniem umowy, jak też ocenił fakty związane z cesją praw oraz wyrażeniem zgody przez pozwaną na przeniesienie praw i obowiązków z niej wynikających. Zarzuty apelacji dotyczące naruszenia przez Sąd pierwszej instancji zasady swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.) nie mogą natomiast odnosić się do oceny charakteru prawnego umowy, możliwości odstąpienia od umowy czy uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli, jak też skuteczności przejścia praw i obowiązków na powoda na podstawie umowy. Zdarzenia te nie są bezpośrednią konsekwencją oceny dowodów, ale przedmiotem kwalifikacji prawnej zdarzeń wynikających z ustalonego stanu faktycznego. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że wątpliwości budzi kategoryczne stwierdzenie Sądu Okręgowego, kwalifikujące umowę z 13 lipca 2013 r. jako mieszaną umowę sprzedaży i dystrybucji z prawem wyłączności na gotowy do produkcji seryjnej produkt (lampę uliczną), ale zdecydowanie wykluczył, że jest to ramowa umowa o współpracy, z prawem wyłączności zastrzeżonym na rzecz powoda o charakterze ciągłym. Oceniana umowa miała cechy charakterystyczne umowy sprzedaży, uzasadniające zastosowanie art. 535, 536 i 550 k.c. Zarówno taka jej kwalifikacja, jak i uznanie jej, zgodnie ze stanowiskiem powoda, za umowę dostawy, zdaniem Sądu Apelacyjnego nie miało wpływu na ocenę zasadności powództwa. Skarżący skutecznie nie zakwestionował wniosku, że umowa miała definitywny (wykonawczy) charakter. Jej wykonanie nie wymagało bowiem zawierania dodatkowych umów realizacyjnych. Ograniczało się do składania przez dealera zamówień ilościowych, które miały być realizowane w terminach uzgodnionych przez strony oraz za cenę ustaloną na podstawie § 2 ust. 1 i 2 umowy. Obowiązek składania odrębnych zamówień przez powoda również nie przekonywał o ramowym (bazowym) charakterze umowy z 23 lipca 2013 r. Do takich wniosków nie prowadzi również brzmienie jej preambuły, odczytywanej łącznie II CSKP 792/25 13 z pozostałymi postanowieniami umowy czy fakt ustalenia długoletniej (20 lat) współpracy, skoro w postanowieniach przedmiotowo istotnych umowy zostały określone skonkretyzowane prawa i obowiązki kontrahentów. Zastrzeżenie w umowie prawa wyłączności sprzedaży na rzecz kupującego (art. 550 k.c.) utrwala kwalifikację umowy jako mieszanej z elementami umowy sprzedaży i prawem wyłączności dla kupującego, a nie umowy, która jedynie ramowo określała zasady przyszłej współpracy. Jedynym parametrem ustalanym w przyszłości miał być wolumen zamówionych produktów oraz termin realizacji. Sąd drugiej instancji wyjaśnił, że umowa z 23 lipca 2013 r. nie zawiera postanowień typowych umowy o dystrybucję (koncesję) wyłączną. Przeciwnie, umowa zobowiązywała pozwanego do: rozpoczęcia w określonym czasie wytwarzania określonych lamp ulicznych; wyprodukowanie oznaczonych co do gatunku rzeczy zgodnie z treścią umowy i załączników oraz dostarczenie (sprzedaż) dealerowi produktów w ilościach określanych w składanych każdorazowo zamówieniach za cenę ustalaną według kryteriów wskazanych w umowie. Umowa nie reguluje natomiast ewentualnych obowiązków dealera wobec producenta dotyczących zasad kupowania oraz dalszej odsprzedaży towarów na zasadzie wyłączności, w szczególności sposobu dystrybucji, ilości produktów i ich ceny. Umowę o dystrybucję (dealerską) cechuje uregulowanie wpływu dostawcy na organizację dystrybucji, wybór dystrybutorów, określenie zasad sprzedaży, polityki marketingowej oraz wpływ na cenę sprzedaży. Sąd drugiej instancji wyjaśnił też, że umowę z 23 lipca 2013 r. zawarto na 20 lat (§ 6 umowy), toteż wynikające z niej zobowiązanie było stosunkiem prawnym terminowym. Nie miał zatem zastosowania art. 3651 k.c., który reguluje sposób wygaśnięcia zobowiązań bezterminowych o charakterze ciągłym. Sąd dopuścił możliwość odstąpienia ze skutkiem ex tunc od umowy wzajemnej o charakterze ciągłym, z uwagi na terminowy charakter umowy oraz przedmiot zobowiązania, którym na pewno nie była koncepcja opracowania lampy ulicznej, wymagająca długotrwałego i nieprzewidywalnego skutku takiego procesu przed wdrożeniem produktu do sprzedaży. Powód bezskutecznie wzywał pozwaną do wykonania zobowiązania wynikającego z umowy, lecz pozwana nie przekazała nawet dokumentacji technicznej lampy – przedmiotu sprzedaży i dystrybucji, czym II CSKP 792/25 14 uniemożliwiła powodowi udział w przetargach, mimo świadomości zamiarów powoda w tym zakresie. Przedmiot umowy, czyli lampy uliczne, nie posiadały też wymaganych w umowie certyfikatów dopuszczających je do sprzedaży. Nie były też objęte zgłoszeniami patentowymi. Powód nie miał zatem faktycznej możliwości wykonywania praw do wyłącznej dystrybucji ustalonego w umowie produktu, gdyż nie tylko nie otrzymał specyfikacji technicznej produktu, umożliwiającej uczestniczenie w postępowaniach przetargowych, ale nie otrzymał również produktu – lampy – gotowego do dystrybucji oraz informacji o kosztach produkcji, niezbędnej do ustalenia ceny produktu celem oferowania do dalszej sprzedaży. Uchybienia te uzasadniały odstąpienie od umowy ze skutkiem ex tunc, które skutkowało powstaniem po stronie pozwanej obowiązku zwrotu tego, co powód świadczył na podstawie umowy zgodnie art. 494 § 1 k.c. Mimo wielokrotnych wezwań, pozwana nie wykonała umowy w jakimkolwiek zakresie. Powód, nie dysponując gotowym produktem oraz niezbędną dokumentacją techniczną, został pozbawiony możliwości dystrybucji produktu, a w konsekwencji nie mógł korzystać z prawa wyłączności, które utraciło dla niego jakiekolwiek znaczenie. Sąd Apelacyjny przyjął też, że powód był uprawniony do odstąpienia od umowy oraz uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli. Umową z 2 września 2013 r. zawartą z I. wstąpił w prawa i obowiązki wynikające z umowy z 23 lipca 2013 r., na co pozwana wyraziła zgodę, działając przez pełnomocnika – męża, W. D. Pełnomocnik pozwanej 24 września 2014 r. na piśmie oświadczył, że na mocy zawartych porozumień i kontraktów pozwaną łączy z powodem umowa z 23 lipca 2013 r. Taka zamiana strony umowy była przedmiotem wzajemnych ustaleń jeszcze na etapie jej negocjacji. Celowo utworzona spóła miała wejść w prawa i obowiązki I. oraz zająć się sprzedażą i dystrybucją produktu. Pozwana w trakcie podjętych działań związanych z realizacją umowy z 23 lipca 2013 r. traktowała też powoda jako kontrahenta. Sąd drugiej instancji przyjął, że zgoda na przeniesienie obowiązków dłużnika mogła być wyrażona także po zawarciu samej umowy przenoszącej dług z mocą wsteczną od chwili jej zawarcia. Oświadczenie takie mogło być zamieszczone w odrębnym dokumencie i złożone którejkolwiek ze stron umowy. Wyjaśnił, że z wierzytelnością przeszły na powoda również prawa II CSKP 792/25 15 akcesoryjne, w tym prawa kształtujące uprawniające do odstąpienia od umowy czy uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli. Sąd Apelacyjny uznał, że oświadczenie woli może być uznane za złożone pod wpływem kwalifikowanego błędu (podstępu) w rozumieniu art. 86 § 1 k.c., gdy błąd dotyczy elementów istotnych czynności prawnej, jak i sfery motywacyjnej, która stanowiła przyczynę jego złożenia. Zapewnienia pozwanej, która przekonywała poprzednika prawnego powoda, że posiada dokumentację techniczną i certyfikaty dopuszczające lampę do sprzedaży, składane ze świadomością, że jest to nieprawda, utwierdzały powoda w błędnym przekonaniu, że dysponuje produktem gotowym do sprzedaży i skutkowały zaangażowaniem przez niego z góry znacznych nakładów finansowych. Było to działanie wypełniające przesłanki podstępu z art. 86 § 1 k.c. W konsekwencji Sąd ten przyjął, że powód nie zawarłby umowy tej treści, gdyby wiedział, że pozwana nie dysponuje gotowym do sprzedaży produktem. Z uwagi na zaangażowanie znacznych środków pieniężnych w uruchomienie produkcji, uzasadnione było dążenie powoda przez dłuższy czas do wykonania umowy, mimo upływu umówionego terminu rozpoczęcia produkcji. Sąd meriti odmiennie natomiast, niż Sąd pierwszej instancji, przyjął, że uchylenie się przez powoda od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu było skuteczne, gdyż nastąpiło przed upływem roku od jego wykrycia. Bieg terminu z art. 88 § 2 k.c., do uchylenia się od skutków prawnych oświadczeniu woli, wygasa, w razie błędu – z upływem roku od jego wykrycia. Datę początkową biegu terminu wyznacza fakt powzięcia definitywnej, sprawdzonej i odpowiadającej prawdzie informacji, a nie jedynie przypuszczenie lub możliwość dowiedzenia się, że błąd lub podstęp wystąpił. Ujawnienie działania pod wpływem błędu ma miejsce wówczas, gdy każda racjonalnie postępująca i należycie dbająca o swoje interesy osoba zdaje sobie sprawę, że składając oświadczenie, rzeczywiście była pod wpływem błędu. Decydujący jest stan świadomości osoby powołującej się na błąd. Pozwana przez długi okres zapewniała powoda o rozpoczęciu produkcji lamp, a powód jeszcze we wrześniu 2014 r. złożył zamówienie sprzedaży bliżej określonej ilości lamp. Dopiero w piśmie z 6 sierpnia 2015 r. powód odniósł się do sposobu wykonywania umowy przez pozwaną, z którego jednoznacznie wynikało, że jest II CSKP 792/25 16 świadomy wprowadzenia go w błąd. Ewentualnie, jeżeli bieg terminu do uchylenia się od skutków prawnym połączyć ze złożeniem zamówienia na dostawę 100 lamp (22 września 2014 r.), to oświadczenie powoda z 11 września 2015 r. również zostało złożone przed wygaśnięciem uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli. Sąd drugiej instancji przyjął, że nie było podstaw do uznania nieważności umowy na podstawie ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2019 r. poz. 369 ze zm.; dalej: „u.o.k.k.”). Zastrzeżenie na rzecz powoda prawa wyłączności na sprzedaż i dystrybucję lamp, których pozwana jest lub będzie producentem w okresie trwania umowy, nie oznacza wprost, że strony zawarły antykonkurencyjne porozumienie w rozumieniu art. 6 u.o.k.k. Zarzut nieważności umowy z tego powodu wymaga nie tylko odwołania się do postanowienia umowy, które może sugerować istnienie takiego porozumienia, ale przede wszystkim wykazania, że spełnione są przesłanki uzasadniające faktyczne zawarcie porozumienia ograniczającego konkurencję. W ocenie tego Sądu, materiał procesowy nie pozawalał na przyjęcie, że umowa z 23 lipca 2013 r. należy do porozumień, których celem lub skutkiem jest wyeliminowanie, ograniczenie lub naruszenie w inny sposób konkurencji na rynku właściwym. Pozwana nie ma w swojej ofercie lampy/lamp jako produktów, które mogłyby być przedmiotem sprzedaży, jak też nie ma w tym segmencie silniejszej pozycji rynkowej. Natomiast stopień ingerencji w konkurencję między przedsiębiorcami, czy też inne efekty rynkowe wywołane przez umowę z 23 lipca 2013 r., nawet potencjalnie w przypadku jej wykonywania, byłby znikomy. Zastrzeżenie na rzecz powoda prawa wyłączności nie skutkowało nałożeniem na pozwaną sankcji finansowych lub innych. Ewentualne niedostosowanie się do tego zobowiązania mogłoby skutkować dla pozwanej co najwyższej odpowiedzialnością odszkodowawczą. Nawet jeśli przyjąć, że umowa z 23 lipca 2013 r. mogła ograniczać konkurencję, to bez wątpienia należy ona do porozumień wertykalnych, do których zastosowanie ma wyłączenie z § 4 rozporządzenia Rady Ministrów z 30 marca 2014 r. w sprawie wyłączenia niektórych rodzajów porozumień wertykalnych spod zakazu porozumień ograniczających konkurencję. Gdyby II CSKP 792/25 17 ewentualnie uznać, że zawarte w umowie klauzule antykonkurencyjne są nieważne z powodu ich sprzeczności z art. 6 ust. 1 u.o.k.k., to uwzględniając cel jej zawarcia i zgodny zamiar stron, należałoby przyjąć, iż umowa jest nieważna w całości. W takim wypadku powództwo również zasługiwałoby na uwzględnienie, tyle że na podstawie art. 410 k.c. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że w takim wypadku zarzut przedawnienia roszczenia nie mógłby być uwzględniony z uwagi na nadużycie przez pozwaną jej prawa podmiotowego. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wnieśli pozwani. Zaskarżyli ten wyrok w całości, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego: art. 8 Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu 11 kwietnia 1980 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286; dalej jako: „CISC”) w zw. z art. 47 pkt 1 CISC w zw. z art. 49 pkt 1 b. CISC w zw. z art. 1 pkt 1 lit. a CISC; art. 3531 k.c., art. 354 k.c., art. 535 k.c., art. 605 k.c., art. 610 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c.; art. 535 k.c., art. 605 k.c., art. 610 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c. i art. 3531 k.c.; art. 3651 k.c. w zw. z art. 3531 k.c., art. 354 k.c. i art. 65 § 2 k.c.; art. 491 k.c. i art. 494 k.c. w zw. z art. 3531 k.c., art. 354 k.c. i art. 65 § 2 k.c.; art. 89 k.c. w zw. z art. 94 k.c. zw. z art. 491 § 1 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 491 § 1 k.c. w zw. z art. 86 § 1 k.c.; art. 98 k.c. w zw. z art. 104 k.c. w zw. z art. 522 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 99 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 522 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 60 k.c. w zw. z art. 522 k.c.; art. 509 § 1 k.c. w zw. z art. 519 § 2 pkt 2 k.c. w zw. z art. 522 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 518 § 1 pkt 3 k.c.; art. 6 u.o.k.k. i art. 7 ust. 3 u.o.k.k. w zw. z art. 58 k.c., art. 3531 k.c. i art. 410 k.c.; art. 5 k.c. w zw. z art. 117 § 1 i 2 k.c., oraz prawa procesowego: art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 386 § 2 k.p.c. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o oddalenie skargi i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest nieuzasadniona. W ramach kontroli kasacyjnej badanie nieważności postępowania przed sądem pierwszej instancji jest możliwe jedynie pośrednio, gdy skarżący w ramach II CSKP 792/25 18 drugiej podstawy (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.) zarzuci sądowi drugiej instancji naruszenie art. 386 § 2 k.p.c. przez nieuwzględnienie nieważności postępowania przed sądem pierwszej instancji. Skarga kasacyjna jest bowiem środkiem zaskarżenia od orzeczeń sądu drugiej instancji, a naruszenia prawa popełnione przez sąd pierwszej instancji są przedmiotem kontroli apelacyjnej, również w zakresie, w jakim prowadzą do nieważności postępowania (zob. wyrok SN z 19 marca 2021 r., V CSKP 20/21 i powołane tam orzecznictwo). W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucili Sądowi drugiej instancji naruszenie przepisów procesowych, tj. art. 378 § 1 w zw. z art. 386 § 2 k.p.c., przez nieuwzględnienie przez ten Sąd nieważności postępowania przed Sądem pierwszej instancji, który nie uwzględnił zgłoszonego przez D.1 spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wezwaną do udziału w sprawie, żądania powtórzenia dotychczasowego postępowania w zakresie dowodów osobowych (art. 198 § 3 k.p.c.), przez co miał pozbawić pozwanego możności obrony swych praw. Uchybienie sądu drugiej instancji, polegające na niewzięciu pod rozwagę – z urzędu lub w ramach zarzutu apelacyjnego – nieważności postępowania przed sądem pierwszej instancji, stanowi usprawiedliwioną podstawę kasacyjną z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. tylko wtedy, gdy uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (zob. postanowienie SN z 15 maja 2014 r., IV CSK 494/13). Skarżący mają obowiązek wykazania, że następstwa stwierdzonej wadliwości postępowania były tego rodzaju, iż kształtowały lub współkształtowały treść kwestionowanego orzeczenia (zob. wyroki SN z 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998 nr 5, poz. 8, i z 20 lutego 1998 r., II CKN 600/97, oraz postanowienie SN z 30 czerwca 2020 r., IV CSK 706/19). Oparcie skargi kasacyjnych na tej podstawie kasacyjnej nie mogło odnieść skutku, skoro skarżący nie wyjaśnili w jaki sposób naruszenie wskazanych przepisów prawa procesowego przez Sądu meriti kształtowało treść zaskarżonego orzeczenia. Należy też zwrócić uwagę, że pozbawienie strony możności obrony swych praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.) polega na tym, że strona na skutek wadliwości działań procesowych sądu lub strony przeciwnej nie brała udziału w całym postępowaniu lub II CSKP 792/25 19 jego znacznej części, jeżeli skutki tych wadliwości nie mogły być usunięte na przed wydaniem wyroku w danej instancji. Ocena zaistnienia takiej sytuacji procesowej dokonywana być powinna w kontekście okoliczności konkretnej sprawy. Chodzi jednak tylko o wypadki rzeczywistego pozbawienia możności obrony, którego skutkiem było niedziałanie strony w postępowaniu. O pozbawieniu strony możności obrony swych praw przesądza kumulatywne wystąpienie trzech okoliczności: naruszenia przepisów procesowych będących źródłem uprawnień strony, wpływu tego uchybienia na wyłączenie możności działania strony w postępowaniu oraz niemożności obrony swych praw w postępowaniu w następstwie wystąpienia obu uprzednio wymienionych okoliczności. Nie dochodzi do nieważności postępowania, gdy mimo naruszenia przez sąd przepisów postępowania strona podjęła czynności w procesie (zob. wyrok SN z 19 lutego 2021 r., III CSKP 31/21). Skarżący trafnie wnioskują, że stwierdzenie przez sąd drugiej instancji nieważności postępowania przed sądem pierwszej instancji obliguje ten pierwszy sąd do wydania wyroku kasatoryjnego na podstawie art. 386 § 2 k.p.c., jednakże przesłanką takiej decyzji procesowej musi być stwierdzenie nieważności postępowania. Tymczasem w okolicznościach niniejszej sprawy brak podstaw do uznania, by miała miejsce nieważność postępowania przed sądem pierwszej instancji. Zgodnie z art. 198 § 3 k.p.c. osoby wezwane do wzięcia udziału w sprawie, a także osoby zawiadomione o toczącym się procesie, które w terminie zgłosiły swe przystąpienie do sprawy w charakterze powodów, mogą przy pierwszej czynności procesowej żądać powtórzenia dotychczasowego postępowania w całości lub w części, stosownie do okoliczności sprawy. Negatywna ocena przez Sąd meriti żądania powtórzenia czynności dowodowych przez sąd pierwszej instancji, zgłoszonego przez spółkę wezwaną do udziału w sprawie, wynikała z faktu, że pozwana T. D. jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą przekształciła tę działalność w spółkę kapitałową, stając się wspólnikiem spółki oraz prezesem jej zarządu. Mimo że między tymi podmiotami nie zachodzi formalna tożsamość podmiotowa, to znaczenie miało przystąpienie dotychczasowej pozwanej II CSKP 792/25 20 T. D. do przekształcanej spółki jako wspólnika. W konsekwencji miała wiedzę o przebiegu dokonanych czynności procesowych. Oceny tej nie zmieniło również późniejsze przystąpienie do spółki większościowego wspólnika, bowiem stan wiedzy o czynnościach procesowych nie uległ zmianie, a T. D. nadal była członkiem zarządu spółki. Chybione są zarzuty naruszenia art. 378 § 1 w zw. z art. 386 § 2 k.p.c., bowiem ustawodawca żądanie powtórzenia dotychczasowego postępowania w całości lub w części (art. 198 § 3 k.p.c.) uzależnił od oceny sądu dokonywanej „stosownie do okoliczności sprawy”. Pozostawił zatem sądowi meriti rozważenie z jednej strony interesu podmiotu wezwanego do udziału w sprawie na podstawie art. 194 § 3 k.p.c., a z drugiej strony – celowości lub konieczności powtarzania postępowania dowodowego. Jeżeli sąd uzna, że okoliczności sprawy nie uzasadniają powtórzenia dotychczasowego postępowania, to może oddalić wniosek, co podlega kontroli sądu odwoławczego w trybie art. 380 k.p.c., jeżeli oddalenie mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Z art. 198 § 3 k.p.c. wprost zatem wynika, że sąd nie ma obowiązku powtórzenia dotychczasowego postępowania dowodowego, mimo zgłoszenia terminowo przez podmiot wezwany do wzięcia udziału w sprawie stosownego wniosku w tym przedmiocie (zob. postanowienie SN z 31 lipca 2025 r., I CSK 1542/24). Przesunięcie majątku między przedsiębiorcą przekształcanym a spółką przekształconą na podstawie art. 5841 i następne k.s.h. opiera się na częściowej sukcesji uniwersalnej, a nie na zasadzie kontynuacji. W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi do powstania nowego podmiotu (spółki przekształconej) przy zachowaniu jednak bytu prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej. Z dniem przekształcenia powstała w jego następstwie spółka przekształcona staje się podmiotem praw i obowiązków, których podmiotem był dotychczasowy przedsiębiorca przekształcany i które związane są z jego dotychczasową działalnością gospodarczą. Jednocześnie przedsiębiorca przekształcany przestaje być podmiotem tych praw i obowiązków. Zachowana zostaje jedynie, w określonych granicach czasowych, solidarna ze spółką przekształconą odpowiedzialność osoby fizycznej, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane II CSKP 792/25 21 z prowadzoną przez niego dotychczas działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia art. 58413 k.s.h. (zob. uchwałę SN z 26 lutego 2015 r., III CZP 106/14, OSNC 2016 nr 1, poz. 1). Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła prawa i obowiązki osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w związku z jej przekształceniem na mocy art. 5841-58413 k.s.h., wstępuje do procesu, którego przedmiot dotyczy praw i obowiązków przejętych (art. 5842 § 1 k.s.h.) bez konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej. W takiej sytuacji nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. Jednak w zakresie roszczeń objętych solidarnością bierną na mocy art. 58413 k.s.h. udział spółki przekształconej w postępowaniu zainicjowanym przez wierzyciela przeciwko przedsiębiorcy przekształconemu jest dopuszczalny na skutek wezwania do udziału w sprawie (art. 194 § 3 k.p.c.) albo w drodze interwencji ubocznej wniesionej przez spółkę (zob. uchwałę SN z 31 stycznia 2023 r., III CZP 133/22, OSNC 2023, nr 7-8, poz. 70). Dokonana zmiana podmiotowa nie była wynikiem następstwa procesowego, w której nowy podmiot wstępuje do sprawy w miejsce dotychczasowej strony i jest związany czynnościami procesowymi dokonanymi przy udziale jego poprzednika. Mimo formalnej odrębności podmiotowej pozwanej T. D. oraz przekształcanej spółki, wezwanej do udziału w sprawie, a także przyjętego skutku przekształcenia, opartego na częściowej sukcesji uniwersalnej, a nie na zasadzie kontynuacji, tożsamość osoby pozwanej, która stała się w wyniku przekształcenia jednoosobowym wspólnikiem i prezesem zarządu przekształcanej spółki, stanowiła wystarczającą podstawę do oddalania zgłoszonego przez dopozwaną spółkę żądania ponowienia czynności dowodowych. Nie budzi wątpliwości, że pozwana T. D. uczestniczyła w czynnościach procesowych przed przekształceniem w spółkę kapitałową prowadzonej uprzednio osobiście działalności gospodarczej. Posiadała wiedzę o przebiegu procesu, podejmowanych czynnościach oraz postępowaniu dowodowym. Stan ten nie uległ zmianie gdy pozwana stała się jedynym członkiem organu zarządzającego przekształcanej spółki, uprawnionym do jej reprezentowania we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Tożsamość osobowa pozwanej oraz II CSKP 792/25 22 zarządu przekształcanej spółki uzasadniała zatem – „stosownie do okoliczności sprawy” – nieuwzględnienie żądania powtórzenia dotychczasowego postępowania w części obejmującej ponowne przeprowadzenie dowodów osobowych. O zasadności żądania powtórzenia dotychczasowego postępowania nie przekonują natomiast argumenty skarżących akcentujące formalną odrębność podmiotową pozwanej osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą oraz przekształconej spółki kapitałowej. Ścisłe powiązania osobowo-kapitałowe pozwanych pozwalały – stosowanie do okoliczności sprawy – negatywnie ocenić żądania pozwanego dotyczące ponownego przeprowadzenia postępowania dowodowego. Należy też zwrócić uwagę, że w okolicznościach konkretnej sprawy bezzasadna odmowa powtórzenia dotychczasowego postępowania może powodować nieważność postępowania z powodu pozbawienia strony możliwości obrony swych praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.). Będą to jednak wypadki wyjątkowe, bowiem uchybienia procesowe sądu z zakresu postępowania dowodowego – co do zasady – nie są przyczyną nieważności postępowania z art. 379 pkt 5 k.p.c., a stanowią podstawę do kwestionowania przez stronę w apelacji, której wnioski dowodowe pominięto, ustaleń sądu w zaskarżonym wyroku (zob. wyroki SN: z 20 sierpnia 2015 r., II CSK 637/14; z 17 stycznia 2002 r., I CK 166/02; z 19 listopada 1997 r., I PKN 377/97, oraz postanowienie SN z 13 stycznia 2016 r., V CZ 82/15). W obowiązującym modelu apelacji pełnej rola sądu drugiej instancji nie ogranicza się bowiem do samego aktu kontroli zaskarżonego rozstrzygnięcia, ale obejmuje także powinność merytorycznego rozpoznania sprawy. Merytoryczne rozpoznanie sprawy przez sąd drugiej instancji odbywa się przy zastosowaniu właściwych przepisów postępowania, tj. przepisów regulujących postępowanie apelacyjne, a gdy brak takich przepisów, przy zastosowaniu unormowań dotyczących postępowania przed sądem pierwszej instancji (art. 391 § 1 k.p.c.). Skarżący mieli możliwości zgłoszenia w apelacji, jak i w toku postępowania apelacyjnego wniosków dowodowych o przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, z którego to uprawnienia nie skorzystali. Skarżący naruszania art. 8 Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu 11 kwietnia 1980 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286, dalej: „Konwencja”) w zw. z art. 47 pkt 1 II CSKP 792/25 23 w zw. z art. 49 pkt 1 b w zw. z art. 1 pkt 1 lit. a Konwencji upatrywali w niezastosowaniu tych przepisów, a w konsekwencji zastosowaniu w sprawie niewłaściwego prawa materialnego. Konwencja ma zastosowanie do umów sprzedaży towarów między stronami mającymi siedziby handlowe w różnych państwach, jeżeli państwa te są umawiającymi się państwami lub jeżeli normy międzynarodowego prawa prywatnego wskazują na ustawodawstwo umawiającego się państwa, jako prawo właściwe (art. 1 ust. 1 Konwencji). Nie budzi wątpliwości, że siedziby handlowe I. w F. (Niemcy) i T. D. – stron umowy z 23 lipca 2013 r. – znajdowały się w różnych państwach. Zgodnie jednak z art. 6 Konwencji strony mogą wyłączyć zastosowanie niniejszej konwencji albo, z zastrzeżeniem artykułu 12, uchylić bądź zmienić skutki któregokolwiek z jej postanowień. W judykaturze Sądu Najwyższego wyjaśniono także, że wyłączenie stosowania do umowy sprzedaży postanowień Konwencji może nastąpić przez dokonanie wyboru prawa właściwego dla umowy sprzedaży (zob. wyrok SN z 17 października 2008 r., I CSK 105/08, OSNC 2009, nr 11, poz. 153). W § 7 ust. 3 umowy z 23 lipca 2013 r. strony przyjęły, że w sprawach nieuregulowanych umową zastosowanie mają przepisy prawa polskiego, a w szczególności przepisy kodeksu cywilnego. Skoro więc strony umowy dokonały wyboru prawa polskiego, „a w szczególności przepisów Kodeksu cywilnego”, to postanowienia Konwencji nie mają w sprawie zastosowania. Zarzuty naruszenia powołanych postanowień Konwencji nie mogły odnieść skutku również dlatego, że zarzucając naruszenie m.in. art. 8 Konwencji, skarżący nie uwzględnili, że przepis ten składa się z trzech jednostek redakcyjnych. Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem prawnym przysługującym od prawomocnych orzeczeń sądów powszechnych drugiej instancji. Obowiązujący przy jej wniesieniu przymus adwokacko-radcowski, mający zapewnić wysoki poziom merytoryczny oraz należytą staranność w sporządzeniu skargi, przy uwzględnieniu wymagań konstrukcyjnych i formalnych wskazanych w art. 3984 § 1 k.p.c., nakłada na skarżącego powinność precyzyjnego sformułowania podstaw kasacyjnych (art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.). W ramach każdej z nich, skarżący powinien wskazać konkretny przepis (artykuł, ustęp, paragraf aktu prawnego) oraz sposób jego II CSKP 792/25 24 naruszenia, z uwagi na to, że Sąd Najwyższy nie może dokonywać konkretyzacji postawionych przez skarżącego zarzutów oraz hipotez co do tego, jakiego aktu prawnego (przepisu) dotyczy podstawa skargi. Sąd Najwyższy jest związany zakresem zaskarżenia oraz podstawami skargi kasacyjnej (art. 39813 § 1 k.p.c.). Pozostałe zarzuty oparte na podstawie naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów prawa materialnego dotyczą ich niewłaściwego zastosowania lub niezastosowania, czego skutkiem w ocenie skarżących było: 1) dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron i kwalifikacji przez Sąd meriti umowy z 23 lipca 2013 r. jako mieszanej umowy sprzedaży, względnie dostawy i dystrybucji z prawem wyłączności na gotowy produkt, zamiast nienazwanej umowy ramowej o współpracy w przedmiocie sprzedaży i dystrybucji produktu z prawem wyłączności zastrzeżonym na rzecz powoda (ramowa umowa o współpracy w zakresie dystrybucji wyłącznej); 2) a w konsekwencji dopuszczenie możliwości odstąpienia od takiej umowy, w tym ze skutkiem ex tunc; 3) skuteczne złożenie warunkowego prawnokształtującego oświadczenia woli oraz uznanie, że powód odstąpił od umowy, mimo że sąd stwierdził podstawy do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu; 4) uznanie, że doszło do zmiany strony umowy za zgodą pełnomocnika pozwanej, mimo nierozważenia, czy pełnomocnik legitymował się prawidłowo udzielonym pełnomocnictwem do dokonania tych czynności, a w konsekwencji przysługiwania powodowi legitymacji czynnej w niniejszej sprawie; 5) dokonanie błędnej wykładni przepisów u.o.k.k. i pominięcie antykonkurencyjnego charakteru postanowień umowy obejmujących wyłączność na sprzedaż i dystrybucję, a także błędnej kwalifikacji roszczenia powoda, które powinno być ocenianie na podstawie przepisów o zwrocie świadczenia nienależnego w związku z nieważnością umowy z tej przyczyny; 6) przyjęcie, że podniesiony zarzut przedawnienia roszczenia stanowi przejaw nadużycia prawa podmiotowego. Ocena powołanych w podstawach kasacyjnych zarzutów naruszenia prawa materialnego wymaga jednak przyjęcia innej kolejności niż zaproponowana przez skarżących. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że prawu polskiemu nie jest znana, jako konstrukcja normatywna, umowna zmiana strony. Z uwagi na to przyjmuje się, że skutek przekształcenia podmiotowego bez zmiany tożsamości II CSKP 792/25 25 przedmiotowej można osiągnąć przez dokonanie dwóch odrębnych czynności przelewu praw (art. 509 i 511 k.c.) i przejęcia długu (art. 519 i 522 k.c.), przy czym każda z tych czynności musi odpowiadać przewidzianym w ustawie przesłankom jej ważności (zob. wyrok SN z 24 kwietnia 2019 r., IV CSK 333/18, i powołane tam orzecznictwo oraz wyrok SN z 8 listopada 2023 r., II CSKP 313/23). Taki też charakter miało przekształcenie podmiotowe w sprawie. Chybione są zarzuty skarżących opisane w pkt 8-10 skargi kasacyjnej, a dotyczące zakresu uprawnień pełnomocnika pozwanej, W. D. Koncentrują się one głównie na zakwestionowaniu jego uprawnienia do wyrażenia zgody, w imieniu zastępowanej przez niego pozwanej (jako przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą) na zamianę strony umowy z 23 lipca 2013 r. Z uzasadnienia tak sformułowanych zarzutów skargi kasacyjnej wynika, że pozwani nie podważają statusu W. D. jako pełnomocnika pozwanej, natomiast zarzucają Sądowi drugiej instancji, że powinien dokonać oceny charakteru umocowania i formy jego udzielenia. Formułując zarzuty tej treści, skarżący pominęli, że z wiążących Sąd Najwyższy ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.) wynika, że już w trakcie negocjowania warunków umowy z 23 lipca 2013 r. pozwana T. D. wiedziała o planowanym przeniesieniu praw i obowiązków z tej umowy na nowo utworzony podmiot (powoda) i nigdy nie kwestionowała statusu powoda jako strony umowy (k. 12 uzasadnienia Sądu Apelacyjnego). Podmiot ten miał powstać – zgodnie z ustnymi ustaleniami – właśnie w celu realizacji umowy, a występował, bez sprzeciwu pozwanej, w trakcie czynności podejmowanych po zawarciu 2 września 2013 r. umowy przenoszącej prawa i obowiązki (k. 14 uzasadnienia Sądu Apelacyjnego). Sąd drugiej instancji ustalił również, że przejęcie długu z umowy nastąpiło za zgodą pozwanej wyrażoną m.in. w dokumencie z 24 września 2014 r., w którym stosowne oświadczenie woli złożył jej pełnomocnik – mąż, W. D. i mieściło się w zakresie udzielonego mu umocowania (k. 12 i 87 uzasadnienia Sądu Apelacyjnego). Zarzuty naruszenia prawa materialnego nie mogą zatem odnieść skutku, bowiem powołując się na takie podstawy kasacyjne, skarżący domagają się II CSKP 792/25 26 weryfikacji ustaleń faktycznych Sądu meriti. Na ich podstawie Sąd ten doszedł do przekonania, że umocowanie pełnomocnika było skuteczne i obejmowało także wyrażenie zgody na przejęcie długu. Wnioskowanie takie było uprawnione, skoro powstanie osoby prawnej (powoda) w celu realizacji umowy z 23 lipca 2013 r. było z góry założone. Krytyka przez skarżącą orzeczenia Sądu drugiej instancji w opisanym zakresie jest polemiką z tymi ustaleniami faktycznymi. Tymczasem, rozpoznając skargę, Sąd Najwyższy nie jest uprawniony ani do badania prawidłowości ustaleń faktycznych, ani do oceny dowodów dokonanych przez sąd odwoławczy. Sąd Najwyższy jako sąd prawa, rozpoznając skargę kasacyjną – nadzwyczajny środek zaskarżenia – jest związany ustalonym stanem faktycznym sprawy. Związanie to wyklucza także możliwość zbadania przez Sąd Najwyższy, czy sąd drugiej instancji nie przekroczył granic swobodnej ich oceny, uznając, że czynności pełnomocnika wiązały pozwaną i czy materiał dowodowy pozwała na taką ocenę. Sąd drugiej instancji przekonująco też wyjaśnił, dlaczego ocenił oświadczenie W. D. w protokole spotkania 24 września 2014 r. jako zgodę pozwanej na przejęcie przez powoda długu z umowy z 23 lipca 2013 r. Wnioski Sądu meriti wynikały nie tylko z poddanego ocenie materiału dowodowego, ale również były uzasadnione w świetle zasad logiki i doświadczenia życiowego. Kwalifikacja zachowania pozwanej uwzględniała nie tylko zakres uzgodnień stron dokonanych jeszcze na etapie negocjacji warunków przyszłej współpracy, jak również okres późniejszy, gdy pozwana traktowała powoda jak stronę umowy. Do przejęcia długu w drodze umowy między dłużnikiem a osobą trzecią (art. 519 § 2 pkt 1 k.c.) dochodzi na podstawie samej umowy (solo consensu). Skuteczność tej umowy wymaga zgody wierzyciela na jej zawarcie. Zgoda wierzyciela może być wyrażona zarówno przed zawarciem umowy o przejęcie długu, jak i po jej zawarciu (art. 63 § 1 k.c.). Zgoda w postaci potwierdzenia ma moc wsteczną od chwili zawarcia umowy o przejęcie długu (zob. wyrok SN z 12 października 2005 r., III CK 90/05). II CSKP 792/25 27 Zarzut naruszenia art. 98 § 1 i 2 w zw. z art. 104 k.c. w zw. z art. 522 w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 99 § 1 i 2 w zw. z art. 522 w zw. z art. 58 § 1 k.c. oraz art. 65 k.c. w zw. z art. 60 w zw. z art. 522 k.c. nie mógł więc odnieść skutku. Chybione są też zarzuty skarżącego dotyczące naruszenia art. 509 § 1 w zw. z art. 519 § 2 pkt 2 w zw. z art. 522 w zw. z art. 58 § 1 k.c. Niewłaściwego zastosowania tych przepisów skarżący upatrywał w tym, że powód nie nabył wierzytelności o zwrot 2 700 000 Euro z uwagi na brak zgody pozwanej na przejęcie długu, w nieważności aneksu z 16 grudnia 2016 r., w nieistnieniu wierzytelności o zapłatę tej kwoty oraz w tym, iż cesja wierzytelności w tym zakresie sprzeciwiała się właściwości zobowiązania. Uzasadniając tak sformułowaną podstawę kasacyjną naruszenia prawa materialnego, argumentowaną niedojściem do skutku zamiany strony umowy, skarżący w przeważającej mierze próbuje podważyć wnioski Sądu meriti drogą dokonania własnej wykładni postanowień umowy z 2 września 2013 r., jak i celowości i skutków zawarcia aneksu z 12 grudnia 2016 r. Tak sformułowane zarzuty nie mogły odnieść skutku po pierwsze dlatego, że powód nie uwzględnił w nich art. 65 k.c., który określa podstawowe dyrektywy wykładni (interpretacji) oświadczenia woli w celu rozstrzygnięcia ewentualnych sporów o znaczenie oświadczenia. Skarżący, dowodząc braku legitymacji czynnej powoda, próbuje podważyć skuteczność umowy, na podstawie której powód miał wejść w prawa nie tylko wierzyciela, ale i zobowiązanego z umowy z 23 lipca 2013 r. W opisanej relacji skarżący nie jest ani adresatem, ani też odbiorcą oświadczenia woli. Pomija też, że celem i skutkiem umowy z 2 września 2013 r., zatwierdzonej aneksem z 12 grudnia 2016 r., była zamiana strony umowy z 23 lipca 2013 r. Kwestia skuteczności tej czynności została już wyjaśniona, zatem bez znaczenia dla rozstrzygnięcia są rozważania skarżącej, co faktycznie było przedmiotem cesji. Wątpliwości w tym zakresie nie miał zarówno powód, jak i spółka I., czyli strony czynności prawnej, której skuteczność skarżący próbuje podważyć. Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania (według art. 509 § 1 k.c.). Konsekwencją przelewu II CSKP 792/25 28 wierzytelności jest zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela, polegająca na tym, że dotychczasowy wierzyciel traci to stanowisko, a w jego miejsce wchodzi nabywca wierzytelności, który uzyskuje ją w takim samym kształcie, w jakim przysługiwała ona zbywcy (zob. wyrok SN z 24 lutego 2023 r., II CSKP 847/22). Z wiążących Sąd Najwyższy ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 in fine k.p.c.) nie wynika, aby strony umowy z 23 lipca 2013 r. wyłączały możliwość dokonania przelewu praw z niej wynikających, jak też, aby uzależniły skuteczność przelewu od zgody pozwanej. Sąd drugiej instancji ustalił również, że przedmiot umowy cesji obejmował wierzytelności wynikające z umowy z 23 lipca 2013 r., a nabywca stał się podmiotem wszelkich praw wynikających z tej umowy oraz jej stroną. Następnie 12 grudnia 2016 r. został zawarty aneks do umowy cesji z 2 września 2013 r., w którym potwierdzono i utrwalono wolę przeniesienia na powoda wierzytelności z umowy z 23 lipca 2013 r. Umowa cesji z 2 września 2013 r. obejmowała wierzytelności wynikające z umowy z 23 lipca 2013 r. Zamiarem stron umowy – wiadomym i akceptowanym przez pozwaną – było wstąpienie powoda we wszelkie prawa I. z umowy z 23 lipca 2013 r. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa (art. 509 § 2 k.c.), także uprawnienia kształtujące (zob. postanowienie SN z 22 kwietnia 2010 r., V CSK 376/09). Chybiony jest również zarzut naruszenia art. 518 § 1 pkt 3 k.c., którego skarżący upatrują w jego niezastosowaniu z uwagi na wstąpienie W. T. w prawa wierzyciela do kwoty 400 000 Euro. Takie wnioski skarżących pomijają ustalenia faktyczne Sądu meriti, z których wynika, że w dniu zawarcia umowy, tj. 23 lipca 2023 r., W. T., reprezentujący I., wpłacił na rzecz pozwanej zaliczkę wynoszącą 400 000 euro. Wpłata tej kwoty przez W. T. jako organu spółki będącej stroną umowy z 23 lipca 2013 r., prowadzi do wniosku, że nie działał on jako osoba trzecia w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 3 k.c. Wątpliwości w tym zakresie wyjaśnia brzmienie postanowień aneksu z 12 grudnia 2016 r. do umowy cesji wierzytelności, potwierdzające objęcie nim całej kwoty 2 700 000 Euro. Obydwie umowy zostały podpisane przez reprezentującego I., jak i powoda – W. T. II CSKP 792/25 29 Zasadności zarzutu naruszenia art. 89 w zw. z art. 94 w zw. z art. 491 § 1 w zw. z art. 58 § 1 k.c. oraz art. 491 § 1 w zw. z art. 86 § 1 k.c. skarżący upatruje w niewłaściwym zastosowaniu tych przepisów i przyjęciu przez Sąd meriti, że powód skutecznie odstąpił od umowy, mimo złożenia pod warunkiem oświadczenia prawokształtującego, a także uznanie, że powód odstąpił od umowy, mimo stwierdzenia podstaw uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Odstąpienie od umowy jest jednostronną czynnością prawną, której dokonanie – drogą złożenia przez podmiot uprawniony oświadczenia woli określonemu adresatowi – prowadzi do ukształtowania (w badanym przypadku: zniweczenia) stosunku prawnego między składającym oświadczenie i adresatem. Sąd Najwyższy wielokrotnie wypowiadał się o tym, że oświadczenia woli mające z chwilą ich złożenia wpływ na kształt stosunku prawnego między jego stronami z reguły nie powinny być dokonywane z zastrzeżeniem warunku, a to ze względu na potrzebę ochrony interesów adresata oświadczenia, którego – z uwagi na przyszły i niepewny charakter zdarzenia będącego warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c. – nie należy pozostawiać w niepewności co do treści stosunku prawnego, w jakim pozostaje ze składającym to oświadczenie (zob. wyrok SN z 26 maja 2021 r., I CSKP 48/21). Z wiążących Sąd Najwyższy ustaleń faktycznych Sądu meriti wynika, że w piśmie z 11 września 2015 r. powód złożył pozwanej oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli (w umowie zawartej 23 lipca 2013 r. w przedmiocie sprzedaży i dystrybucji produktu z zastrzeżeniem wyłączności), jako złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie oraz odstąpił od umowy. Drugie z tych oświadczeń woli powód złożył „[z] ostrożności i na wypadek kwestionowania przez pozwaną skuteczności uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli”. Chybione są wnioski skarżących, że oświadczenia te zostały złożone pod warunkiem i z tej przyczyny są nieważne. Powód spójnikiem „oraz” połączył odrębnie złożone oświadczenia o charakterze kształtującym. Oświadczenia woli są bezwarunkowe, jasne i niewątpliwe. Powód jednoznacznie dokonał wyboru przez II CSKP 792/25 30 uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem kwalifikowanego błędu. Skuteczność tego oświadczenia woli powoda unicestwia wadliwą czynność prawną, która nie wywołuje skutków prawnych. Skorzystanie z uprawnienie do odstąpienia od umowy ma wyłącznie alternatywny, a nie konkurencyjny charakter. Oświadczenie to zostało złożone „z ostrożności”, w przypadku uznania, że skorzystanie z pierwszego uprawnienia nie będzie skuteczne. Przyjęta przez powoda formuła miała zapobiegać jedynie konsekwencjom zakwestionowania skuteczności złożonego oświadczenia – istnienia przesłanek do uchylenia się od skutków prawnych wadliwie złożonego oświadczenia woli. Odbiorca oświadczenia nie był zatem w stanie niepewności co do treści stosunku prawnego, w jakim pozostaje ze składającym oświadczenie woli. Uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli z powodu błędu ma charakter prawa podmiotowego kształtującego. Oznacza to, że wykonanie tego uprawnienia kształtuje stosunki pomiędzy stronami, prowadząc do przekształcenia czynności prawnej dotkniętej sankcją wzruszalności (nieważności względnej) w nieważność bezwzględną. Skuteczność uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia złożonego pod wpływem błędu jest uzależniona od tego, czy okoliczności zawarcia umowy mieszczą się w hipotezie art. 84 k.c. Strona nabywa uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych czynności prawnej tylko wtedy, gdy zostanie zrealizowany stan faktyczny uzasadniający zastosowanie art. 84 k.c. W takim przypadku oświadczenie woli o uchyleniu się jest skuteczne, a jego następstwem jest nieważność czynności prawnej (zob. wyrok SN z 14 kwietnia 2021 r., IV CSKP 5/21). Opisana zasada ma zastosowanie także do przypadku, gdy błąd wywołany jest przez drugą stronę podstępnie (art. 86 k.c.). Sąd meriti przekonująco wyjaśnił, że powód był uprawniony do odstąpienia od umowy zawartej 23 lipca 2013 r. w przedmiocie sprzedaży i dystrybucji produktu z zastrzeżeniem wyłączności. Sąd ten wskazał również na spełnienie przesłanek uznania za skuteczne uchylenia się przez powoda od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępem. Sąd Apelacyjny nie tylko uznał, że został zrealizowany stan faktyczny uzasadniający zastosowanie art. 86 k.c., ale również, iż powód wykonał uprawnienie do uchylenia od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli przed upływem roku od wykrycia II CSKP 792/25 31 błędu (art. 88 § 2 k.c.). Wykrycie takie oznacza stan świadomości osoby składającej oświadczenie woli, która dowiaduje się o tym, że błąd miał miejsce. Początek biegu terminu zawitego do uchylenia się od skutków wadliwego oświadczenia woli należy zatem co do zasady łączyć z powzięciem przez osobę działającą pod wpływem błędu pozytywnej wiedzy o rzeczywistym stanie rzeczy. To zaś jest okolicznością zasadniczo subiektywną. Wykrycie błędu stanowi powzięcie wiadomości o błędzie, nie zaś możliwość uzyskania takiej wiedzy (zob. wyrok SN z 9 marca 2022 r., II CSKP 103/22). Skoro skarżący nie podnieśli zarzutu naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 86 i 88 § 2 k.c. przez ich zastosowanie, to spod oceny Sądu Najwyższego uchyla się zagadnienie oceny zachowania pozwanej T. D. w kontekście podstępu oraz skorzystania w terminie z uprawnienia kształtującego. Skarżący wprawdzie zarzucili naruszenie art. 86 k.c., ale wyłącznie w związku z niewłaściwym zastosowaniem art. 491 § 1 k.c. i błędnym przyjęciem, że powód skutecznie odstąpił od umowy, mimo, że zaszły przesłanki do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. W wyniku uchylenia się od skutków prawnych oświadczenie woli traci moc, co prowadzi zwykle do upadku czynności prawnej (zob. uchwałę SN z 6 marca 1967 r., III CZP 7/67, OSNCP 1967, nr 10, poz. 171, oraz wyroki SN z 12 marca 2002 r., IV CKN 827/00, i z 12 października 2017 r., IV CSK 705/16), przy czym skutek ten następuje z mocą wsteczną (zob. wyroki SN: z 9 lutego 2017 r., III CSK 60/16; z 12 października 2017 r., IV CSK 705/16; z 24 kwietnia 2013 r., IV CSK 600/12, OSNC-ZD 2014, nr 2, poz. 26, i z 6 września 2018 r., V CSK 483/17). Oznacza to, że powstaje taki stan prawny, jaki istniałby, gdyby wadliwe oświadczenie woli nigdy nie zostało złożone, a czynność prawna nigdy nie była dokonana. Upadek czynności prawnej jest równoznaczny z odpadnięciem podstawy prawnej spełnionego w jej wykonaniu świadczenia, co odpowiada kondykcji causa finita i w konsekwencji rozliczenie powinno nastąpić na podstawie przepisów o świadczeniu nienależnym (art. 410 k.c.). Rację ma skarżący, że z chwilą skutecznego uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli nie jest możliwa realizacja uprawnienia do odstąpienia II CSKP 792/25 32 od umowy na innej podstawie. Uchylenie się od skutków złożonego oświadczenia woli pod wpływem błędu wywołanego podstępem – jeżeli okoliczności zawarcia umowy mieszczą się w hipotezie art. 84 k.c. i zostanie zrealizowany stan faktyczny uzasadniający zastosowanie art. 84 w zw. z art. 86 k.c. – unicestwia byt prawny umowy. Skorzystanie z alternatywnego uprawnienia do odstąpienia od umowy staje się w takim wypadku bezprzedmiotowe. Sąd drugiej instancji stwierdził, że powód nie tylko odstąpił od umowy, ale również skutecznie uchylił się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli. Sąd ten jednak wyrok oparł na podstawie art. 494 § 1 k.c., regulującego skutki odstąpienia od umowy, przyjmując ostatecznie, że nie było podstaw do uznania umowy za „[n]ieważną z jakiejkolwiek przyczyny”, co wykluczało zastosowania przepisów o zwrocie świadczenia nienależnego (art. 410 k.c.). Roszczenie o zwrot spełnionego świadczenia powstaje, jeżeli zakończenie stosunku zobowiązaniowego nastąpi na skutek odstąpienia od umowy, jak i na skutek uchylenia się od skutków wadliwego oświadczenia woli. W obydwu przypadkach zwrot świadczeń spełnia ten sam cel, mimo że podstawa zwrotu opiera się na różnej podstawie prawnej. W przypadku odstąpienia od umowy nie ma jednakże możliwości powołania się przez podmiot, który uzyskał świadczenie podlegające zwrotowi, na przesłankę wygaśnięcia obowiązku zwrotu bezprawnie uzyskanej korzyści, zużytej lub utraconej w taki sposób, że nie jest już wzbogacony (art. 409 k.c.). Z wiążących Sąd Najwyższy ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.) wynika, że dochodzona pozwem kwota była przedmiotem świadczenia powoda w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy z 23 lipca 2013 r. Stwierdzenie upadku tej umowy powoduje, że kwota świadczona przez powoda może być przedmiotem zwrotu, zarówno na podstawie art. 494 k.c., którego hipoteza odnosi się do skutków odstąpienia od umowy, jak i o świadczeniu nienależnym (art. 410 § 1 k.c.). Przypomnieć należy, że skarga kasacyjna podlega oddaleniu, gdy mimo błędnego uzasadnienia wyrok odpowiada prawu (art. 39814 k.p.c.). Mimo niezastosowania przez Sąd drugiej instancji właściwego prawa materialnego wyrok jest prawidłowy, bowiem II CSKP 792/25 33 zastosowanie innej podstawy upadku umowy prowadzi do takiego samego rozstrzygnięcia, w szczególności, że skarżący w ramach drugiej podstawy kasacyjnej nie zarzucił naruszenia art. 409 k.c. przez jego niezastosowanie. W konsekwencji ocena istnienia przesłanki braku wzbogacenia nie może być rozważana przez Sąd Najwyższy. Niezależnie od wyżej przedstawionych argumentów uzasadniających oddalenie skargi kasacyjnej, również pozostałe powołane w podstawach kasacyjnych zarzuty naruszenia prawa materialnego są chybione. Przypomnieć należy, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art. 3531 k.c.). Strony mogą zatem przyjąć, bez jakichkolwiek modyfikacji, określony typ umowy uregulowany normatywnie, zawrzeć umowę nazwaną, wprowadzając do niej pewne odmienności, w tym również połączyć cechy kilku umów nazwanych (negotium mixtum) lub zawrzeć umowę nienazwaną, której treść ukształtują według swojego uznania (zob. wyrok SN z 21 marca 2013 r., III CSK 216/12). Rzeczywistą treść umowy, z uwzględnieniem wszystkich okoliczności sprawy, mając na uwadze art. 65 § 2 k.c., określa sąd (zob. wyrok SN z 26 stycznia 2024 r., II CSKP 80/23). W prawie zobowiązań nie wyodrębniono dotychczas szczegółowej regulacji dotyczącej umowy ramowej. Oznacza to, że nie ma przepisów prawa cywilnego, które określałyby konkretnie cechy charakterystyczne (konstytutywne) umowy ramowej i dookreślałyby jej reżim prawny. Trudno też mówić o w pełni wykształconym, jednolitym typie empirycznym umowy ramowej, który – mocą ustalonego zwyczaju (art. 56 k.c.) – w pełni substytuowałby ten brak. Decydujące znaczenie dla określenia treści stosunku prawnego wynikającego z takiej umowy powinna mieć jej treść oceniana w świetle przepisów prawa zobowiązań. Dotyczy to także ustalenia, czy – i ewentualnie pod jakimi warunkami – mocą takiej umowy strony były zobowiązane do zawierania dalszych umów wykonawczych albo dokonywania innych aktów wykonawczych, zmierzających do zaspokojenia ich ostatecznych interesów (zob. wyrok SN z 29 marca 2017 r., I CSK 395/16). II CSKP 792/25 34 W preambule umowy strony odwołały się wprawdzie do pojęcia mogącego charakteryzować ramowy charakter kontraktu, jednak pozwana oświadczyła zarazem, że będzie sprzedawała powodowi „lampy uliczne” (§ 2), opisane w § 1 jako lampa uliczna o regulowanym kącie światła typ D., posiadająca certyfikaty dopuszczające ją do sprzedaży, z przeznaczeniem do oświetlania dróg, parkingów, parków, tuneli, dróg rowerowych. Umowa precyzowała też sposób określenia ceny produktu (§ 2 pkt 2). Pozwana zobowiązana była do uwzględnienia zleceń powoda w ilościach określanych w składanych przez niego zamówieniach, przy czym każdorazowo ustalenie miało dotyczyć terminu realizacji (§ 2 pkt 1 in medio). Umowa konkretyzowała również możliwość produkcyjną na 100 tys. sztuk produktu miesięcznie, którą pozwana miała osiągnąć w ciągu 3 lat od daty podpisania umowy, z uwzględnieniem stopniowego wzrostu zamówień powoda (§ 2 pkt 5). Trafnie więc przyjął Sąd meriti, że tak określone warunki współpracy nie ograniczały się wyłącznie do technicznego określenia ich ram. Złożenie przez powoda skonkretyzowanego zlecenia aktualizowało obowiązek pozwanej jego akceptacji oraz ustalenia terminu realizacji dostawy. Ramowego charakteru umowy nie dowodzi również ogólny sposób określenia przedmiotu umowy. Z wiążących ustaleń Sądu drugiej instancji wynika, że reprezentujący powoda W. T. został zapewniony przez pozwaną, iż dysponuje ona gotowym produktem – lampą uliczną – energooszczędną, z zastosowaniem innowacyjnej technologii „równoległej wiązki światła”, posiadającą niezbędne certyfikaty dopuszczające do sprzedaży. Pozwana potrzebowała jedynie finansowania na uruchomienie produkcji na większą skalę. Zapewniała też, że przedmiotem umowy jest końcowy – konkretny model lampy, który można wprowadzić do seryjnej produkcji. Twierdzenie skarżącego, że „lakoniczny” opis produktu wyklucza kwalifikację umowy jako definitywnej, jest więc nieuprawnione. Pozwana, specjalizując się w tym segmencie rynku, mogła sama zadbać o precyzyjne oznaczenie przedmiotu umowy, jeżeli to oznaczenie było niewystarczające. Przyjęła jednak we wrześniu 2014 r. do realizacji zlecenie na sprzedaż lamp, mimo rzekomo lakonicznego określenia przedmiotu umowy. Przez cały czas utrzymywała też powoda w przekonaniu, że zamówienie zostanie zrealizowane. II CSKP 792/25 35 Sąd Najwyższy w wyroku z 6 lipca 2005 r., III CK 3/05, wyjaśnił, że umowa o dystrybucję towarów (dealerska) zobowiązuje dystrybutora do sprzedaży na oznaczonym obszarze lub u oznaczonych odbiorców, na zasadzie wyłączności, dostarczonych jej towarów, przy czym sprzedaż odbywa się w imieniu tej osoby i na jej rzecz. Podstawowym obowiązkiem przedsiębiorcy jest dostarczanie dealerowi towarów i niezawieranie bezpośrednich umów sprzedaży z innymi osobami na obszarze objętym wyłącznością dealera. Do tego rodzaju umowy nie mają wprost zastosowania przepisy o umowie dostawy, zawarte w art. 605 i następne k.c., chociaż umowa dostawy także może być podstawą długotrwałego stosunku prawnego i gospodarczego. Jednakże umowa dealerska w sposób istotny różni się od umowy dostawy przede wszystkim tym, że jej celem nie jest tylko periodyczne dostarczanie odbiorcy przez producenta określonych towarów za umówioną cenę, ale przede wszystkim sprzedaż tych towarów przez odbiorcę w określony sposób, promujący je na oznaczonym obszarze lub u oznaczonych nabywców. Istotną różnicę między tymi umowami stanowi także i to, że przy umowie dostawy to odbiorca ma prawo do kontroli i nadzoru toku produkcji towarów (art. 608 k.c.), podczas gdy przy umowie dealerskiej z reguły to producent kontroluje sposób sprzedaży towarów przez dealera i ustala jej zasady. Prawidłowe wykonanie umowy przez dealera wymaga dobrej współpracy z producentem, przede wszystkim powstrzymania się od bezpośredniej sprzedaży towarów objętych umową u odbiorców dealera. Na mocy umowy dealerskiej jedna ze stron (dealer, dystrybutor) zobowiązuje się zatem do sprzedaży we własnym imieniu i na własny rachunek określonych rzeczy nabytych od drugiej strony na uzgodnionym przez strony obszarze bądź wskazanym w umowie rodzajom podmiotów, natomiast druga strona zobowiązuje się dostarczać dealerowi towary określonego rodzaju i powstrzymać się od zawierania bezpośrednich umów sprzedaży z innymi podmiotami na terenie objętym wyłącznością danego dystrybutora. Sprzedawca nie musi być wytwórcą towarów sprzedawanych dealerowi. Jeżeli jednak nim jest, do umowy dealerskiej stosować należy przepisy o umowie dostawy (zob. P. Sobolewski [w:] W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 34, 2025, art. 605, E. Habryn-Chojnacka [w:] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–626, wyd. 3, 2022, art. 605). II CSKP 792/25 36 Analiza umowy z 23 lipca 2013 r. nie daje podstaw do przyjęcia takiego kierunku jej wykładni, jaki przedstawiają skarżący. Trafne są wnioski Sądu meriti, że oceniana umowa nie nakładała na powoda jako dealera/dystrybutora jakichkolwiek obowiązków, charakterystycznych dla umowy dystrybucyjnej. Na jej podstawie powód nie był zobowiązany do dokonywania czynności wpływających na organizację dystrybucji, określających zasady sprzedaży, polityki marketingowej czy ceny sprzedaży, poddanych kontroli pozwanej jako producenta ustalającego zasady dystrybucji. Akcentowany przez skarżących w uzasadnieniu zarzutu obowiązek powoda informowania o cenie, po której powód będzie dokonywał odsprzedaży zamówionych lamp ulicznych (§ 3 ust. 2), nie przekonuje też o zastrzeżeniu w umowie typowych dla umowy dealerskiej uprawnień kontrolnych sposobu i zasad sprzedaży towarów. W procesie wykładni umowy skarżący nie uwzględnili bowiem brzmienia całego tekstu § 3 ust. 2 umowy, który zastrzeżony obowiązek informacyjny odnosił wyłącznie do potrzeb rozliczenia umowy zgodnie z § 2 ust. 2 i podziału uzyskanego dochodu. Zastrzeżenie na rzecz powoda wyłączności na sprzedaż i dystrybucję produktu na cały świat za zobowiązaniem do zapłaty pozwanej 2 700 000 Euro formalnie ograniczało prawo pozwanej do oferowania przedmiotu umowy (bliżej określona lampa uliczna) innym podmiotom. Umowa nie konkretyzowała natomiast realnych konsekwencji prawnych ewentualnego naruszenia prawa wyłączności, którego naruszenie mogło skutkować wyłącznie odpowiedzialnością odszkodowawczą pozwanej. Chybiony był zatem zarzut naruszenia art. 3531 k.c., art. 354 k.c., art. 535 k.c., art. 605 k.c., art. 610 w zw. z art. 65 § 2 k.c. Należy też zwrócić uwagę, że skarżący w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego, czyli art. 65 § 2 k.c. i art. 3531 k.c. przez nieprawidłową wykładnią umowy oraz charakteru zobowiązań stron, w przeważającej części koncentrowali się na analizie i ocenie dowodów (k. 32-35). Przedstawili własną ocenę i stanowisko odnośnie do tego, co było przedmiotem umowy i jak należy rozumieć użyte w niej pojęcia „lampa uliczna”, którego – w ocenie skarżących – nie skonkretyzowano w sposób uzasadniający przyjęcie, że pozwana zobowiązała się do produkcji II CSKP 792/25 37 oznaczonego gatunkowo produktu. Skarżący przeprowadzili też wywód dotyczący kompleksowej analizy okoliczności sprawy co do sposobu wykonywania przez nich umowy, uzasadniającego przyjęcie od powoda 2 700 000 Euro. W judykaturze Sądu Najwyższego wyjaśniono natomiast, że zarzut naruszenia prawa materialnego nie może być skutecznie uzasadniany próbą zwalczania ustaleń faktycznych, gdyż próba taka mogłaby ewentualnie odnieść zamierzony skutek wyłącznie w ramach drugiej podstawy kasacyjnej (zob. wyrok SN z 27 kwietnia 2006 r., II UK 152/05). Wynikające z tej analizy wnioski skarżących odnośnie do wykładni umowy nie uwzględniają również, że pozwana była producentem i złożyła oświadczenie, iż ma opisany w umowie produkt – lampę uliczną – gotowy do dalszej dystrybucji i posiadający niezbędne do sprzedaży certyfikaty. W rzeczywistości był to prototyp wymagający dalszych prac badawczych, które trwały jeszcze w czasie, gdy powód składał oświadczenia zmierzające do zniweczenia skutków umowy. Istotne dla rozstrzygnięcia nie było zdefiniowanie użytego w umowie pojęcia, ale brak faktycznej możliwości wykonania umowy i zaoferowania powodowi produktu gotowego do sprzedaży. Drugorzędny dla istoty sporu jest akcentowany przez skarżących długoterminowy charakter współpracy oraz charakter zobowiązania jako zobowiązania ciągłego (trwałego). Z wiążących Sąd Najwyższy ustaleń Sądu meriti wynika, że umowa została zawarta na czas określony – 20 lat. Zarzut naruszenia art. 3651 k.c. nie może zatem odnieść skutku, bowiem przepis ten dotyczy zobowiązań o charakterze ciągłym, ale bezterminowych. Zobowiązanie terminowe charakteryzuje określony z góry w ustawie lub czynności prawnej jego termin końcowy, czyli zdarzenie przyszłe i pewne, którego zaistnienie spowoduje wygaśnięcie zobowiązania. Wyrażona w art. 3651 k.c. artykule zasada nie odnosi się zatem do zobowiązań ciągłych terminowych. Zobowiązanie z umowy terminowej, zawartej na okres wielu lat, może stanowić zobowiązanie o charakterze ciągłym. Taka kwalifikacja umowy nie oznacza jednak, że wykluczona staje się możliwość odstąpienia od umowy. Sąd Najwyższy w wyroku z 15 maja 2007 r. (V CSK 30/07), wyjaśnił, że odstąpienie od umowy wzajemnej, w której świadczenie jednej ze stron ma charakter ciągły, jest II CSKP 792/25 38 dopuszczalne. Odstąpienie od takiej umowy wywołuje co do zasady skutek ex nunc. Jeżeli bowiem przypadające za pewien okres świadczenia ciągłe lub okresowe zostały już wykonane, nakładanie na obie strony obowiązku zwrotu wszystkiego, co już sobie wzajemnie świadczyły, nie byłoby uzasadnione ani interesem wierzyciela, ani względami gospodarczymi. Istotne dla rozstrzygnięcia sprawy jest to, że pozwana nie wykonała umowy z 23 lipca 2013 r. w jakimkolwiek zakresie. Jak wyjaśnił Sąd Apelacyjny, pozwana nie zrealizowała złożonego zamówienia na sprzedaż pierwszej partii lamp ulicznych z uwagi na to, że mimo złożonego w umowie zapewnienia oraz podejmowanych w dalszym okresie prób realizacji umowy, nie posiadała gotowego produktu, zdatnego do wdrożenia do produkcji i dalszej dystrybucji. Dysponowała jedynie prototypem lampy wymagającym prowadzenia prac badawczych oraz uzyskania certyfikatów niezbędnych do sprzedaży. Ustalony przez Sąd meriti zgodny zamiar stron umowy ukierunkowany był natomiast na sprzedaż gotowego produktu, posiadającego konkurencyjne rozwiązania techniczne oraz zapewnienie powodowi wyłączności sprzedaży i dystrybucji lampy, z gotowością rozpoczęcia produkcji na przełomie października/listopada 2013 r. (§ 2 ust. 5 umowy). Powód nie otrzymał nie tylko lampy gotowej do dystrybucji, ale także specyfikacji technicznej produktu oraz rzetelnie wyliczonych kosztów jej produkcji, pozwalających na przygotowanie oferty sprzedaży. W ten sposób zastrzeżone prawo wyłączności na sprzedaż i dystrybucję, z czym wiązało się zobowiązanie powoda do zapłacenia pozwanej 2 700 000 Euro, miało iluzoryczny charakter. Wyłączność na sprzedaż i dystrybucję gotowego produktu nie została bowiem wykonana w żaden sposób. W świetle powyższych wniosków nie wytrzymuje krytyki argumentacja skarżących, że związanie postanowieniami o wyłączności pozbawiło pozwaną, a następnie spółkę D.1, możliwości swobodnego korzystania z patentów i podejmowania współpracy z innymi kontrahentami, zwłaszcza że umowa nie zawierała żadnych ograniczeń w zakresie korzystania przez pozwaną z posiadanych patentów. Skuteczne zniweczenie skutków umowy oświadczeniem o odstąpieniu ze skutkiem ex tunc powoduje, że powstaje obowiązek rozliczenia stron na II CSKP 792/25 39 podstawie art. 494 k.c. Warunkiem realizacji prawa wyłączności obejmującego dystrybucję produktów było ich uprzednie wytworzenie i dostarczenie, czego pozwana nie uczyniła. Zarzuty naruszania art. 491 k.c. i art. 494 w zw. z art. 3531 k.c., art. 354 k.c. i art. 65 § 2 k.c. nie mogły więc odnieść skutku. Wymagania konstrukcyjne i formalne skargi kasacyjnej (art. 3984 § 1 k.p.c.) nakładają na skarżącego obowiązek precyzyjnego sformułowania podstaw kasacyjnych (art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.). W ramach każdej z nich skarżący powinien, w wyodrębnionej tematycznie części skargi, wskazać konkretny przepis (artykuł, ustęp, paragraf aktu prawnego) oraz sposób jego naruszenia. W przypadku pierwszej podstawy kasacyjnej skarżący powinien określić, czy uchybienie polegało na błędnej wykładni, czy na niewłaściwym zastosowaniu prawa materialnego (zob. postanowienie SN z 14 marca 2025 r., II CSKP 2232/22). Sąd Najwyższy jest związany zakresem zaskarżenia oraz podstawami skargi kasacyjnej (art. 39813 § 1 k.p.c.). Oznacza to powinność Sądu Najwyższego merytorycznego rozpoznania jedynie tych zarzutów materialnoprawnych i procesowych, które zostały wytknięte przez skarżącego, a zarazem niedopuszczalność poszukiwania lub uwzględnienia z urzędu innych – wprawdzie obiektywnie występujących, lecz niewytkniętych przez skarżącego - uchybień materialnoprawnych i procesowych, bez względu na ich ciężar i znaczenie dla wyniku rozpoznania skargi. Zarzut naruszenia art. 6 i 7 ust. 3 u.o.k.k. w zw. z art. 58 k.c., art. 3531 k.c. i art. 410 k.c. nie może odnieść skutku już tylko z tego względu, że zarówno art. 6 u.o.k.k., jak i art. 58 k.c., składa się z kilku odrębnych jednostek redakcyjnych, co zostało przez skarżących pominięte przy redagowaniu podstaw naruszenia przepisów prawa materialnego. O prawidłowym albo nieprawidłowym zastosowaniu prawa materialnego można mówić dopiero wówczas, gdy ustalenia stanowiące podstawę wydania zaskarżonego wyroku pozwalają na ocenę tej kwestii. Zastosowanie lub niezastosowanie danego przepisu prawa materialnego jest bowiem pochodną ustaleń faktycznych. Skarżący nie może więc oczekiwać skuteczności zarzutu naruszenia prawa materialnego na podstawie własnej wersji stanu faktycznego, którą II CSKP 792/25 40 uznaje za prawidłową. Zarzucając niewłaściwą wykładnię i błędne uznanie przez Sąd drugiej instancji, że umowa z 23 lipca 2013 r., obejmująca wyłączność na sprzedaż i dystrybucję, nie stanowiła porozumienia antykonkurencyjnego, skarżący pominął, że wnioski takie powinny wynikać z ustalonego w sprawie stanu faktycznego. Uzasadnienie skargi kasacyjnej nie przekonuje, że ustalenia faktyczne zaskarżonego wyroku – poza brzmieniem umowy o wyłączności na sprzedaż i dystrybucję – pozwalały na zastosowanie art. 6 i 7 u.o.k.k. i przyjęcie, że porozumienie należy do kategorii porozumień ograniczających konkurencję. Skarżący, zarzucając niezastosowanie tych przepisów, nie wskazuje, które ustalenia faktyczne zaskarżonego orzeczenia pozwalały m.in. na wnioski: czy oraz w jaki sposób postanowienie umowy wywierały negatywny wpływ na konkurencję, określały stopień naruszenia, definiowały rynki właściwe oraz udział w nich stron porozumienia, jak również - że oceniane postanowienie umowy z 23 lipca 2013 r. miało na celu lub skutkowało wyeliminowaniem, ograniczeniem lub naruszeniem konkurencji i z tej przyczyny jest zakazane. Zamieszczenie w umowie klauzuli o wyłączności na sprzedaż i dystrybucję nie oznacza, że jest to porozumienie ograniczające konkurencję. Brak stosownych ustaleń faktycznych nie uzasadnia zatem wprost zarzutu naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe jego zastosowanie, a skarga kasacyjna nie jest środkiem do bezpośredniego podważania ustalonego stanu faktycznego (art. 39813 § 2 in fine k.p.c.), w szczególności, gdy skarżący nie powołuje się na określone naruszenie przepisów prawa procesowego w związku z dokonywaniem ustaleń faktycznych. Błędna wykładnia prawa polegać może z kolei bądź na zastosowaniu normy nieistniejącej, bądź na mylnym zrozumieniu treści lub znaczenia przepisu prawnego, względnie niezrozumieniu intencji ustawodawcy. Mimo obszernego uzasadnienia zarzutu naruszenia art. 6 i 7 u.o.k.k. skarżący nie wykazali, dlaczego Sąd drugiej instancji nieprawidłowo zrozumiał treść tych przepisów. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że roszczenie powoda mogłoby się przedawnić jedynie w sytuacji, gdyby uzasadnione było nieważnością postanowień umowy na podstawie art. 6 ust. 2 u.o.k.k., a w konsekwencji też nieważnością umowy w całości. II CSKP 792/25 41 W takim wypadku przyjął jednak, że podniesienie przez pozwaną zarzutu przedawnienia byłoby nadużyciem prawa podmiotowego (art. 5 k.c.). Skoro zarzut naruszenia art. 6 u.o.k.k. nie odniósł skutku, to chybiony jest również zarzut naruszenia art. 5 w zw. z art. 117 § 1 i 2 k.c. który jest bezprzedmiotowy. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 § 1 oddalił skargę kasacyjną oraz a stosownie do art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie obciążył skarżącego kosztami postępowania kasacyjnego. Beata Janiszewska Mariusz Łodko Agnieszka Jurkowska-Chocyk [wr] [r.g.]