II CSKP 21/22

II CSKP 21/22 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 16 kwietnia 2025 r. SSN Kamil Zaradkiewicz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Krzysztof Grzesiowski SSN Mariusz Załucki Protokolant Magdalena Kucia po rozpoznaniu na rozprawie 16 kwietnia 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej W.K. od postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 stycznia 2019 r., I ACz 20/19, w sprawie z powództwa W.K. przeciwko W. spółce komandytowej w W. i P.D. o zapłatę, uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Krzysztof Grzesiowski Kamil Zaradkiewicz Mariusz Załucki [M.O.] UZASADNIENIE Postanowieniem z 13 listopada 2018 r., I C 947/17, Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie z powództwa W.K. przeciwko W. sp.k. w W. i P.D. o zapłatę odrzucił pozew. II CSKP 21/22 2 Sąd I instancji ustalił, że P.D., działając jako komplementariusz reprezentujący W. sp.k. w W., potwierdził treść umowy obowiązującej pomiędzy stronami, składając swój podpis na dokumencie pierwotnej umowy zawartej na piśmie pomiędzy powodem a B. W ocenie Sądu jest to okoliczność wynikająca ze wskazanego wyżej dokumentu umowy, a ponadto, jak podkreślił Sąd I instancji, powód w uzasadnieniu swojego stanowiska powoływał się na fakt dalszego obowiązywania umowy oraz akceptacji jej warunków przez pozwaną spółkę. Sąd a quo zauważył także, że zgodnie z punktem 10 umowy wszelkie spory wynikłe z lub w związku z umową będzie rozpatrywał i rozstrzygał wyłącznie i ostatecznie sąd arbitrażowy powołany ad hoc zgodnie z regulaminem UNCITRAL w jego każdorazowo obowiązującej wersji. W ocenie Sądu I instancji powyższe przesądza o zasadności zgłoszonego w sprzeciwie zarzutu zapisu na sąd polubowny. Zapis został zawarty w formie pisemnej i zamieszczony został w wymienionych między stronami pismach (art. 1162 k.p.c.). Zażalenie na postanowienie Sądu I instancji wniósł pozwany, zaskarżając je w całości i formułując szereg zarzutów zarówno naruszenia przepisów postępowania (m.in. art. 321 § 1 w zw. z art. 361 k.p.c.; art. 316 § 1 w zw. z art. 361 k.p.c.) jak i naruszenia prawa materialnego (art. 65 § 1 i 2 k.c.). Postanowieniem z 21 stycznia 2019 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił zażalenie powoda. W ocenie Sądu II instancji Sąd a quo słusznie stwierdził, że strony zawarły prawnie skuteczny i ważny zapis na sąd polubowny, mimo że lakonicznie przedstawił to w uzasadnieniu swojego postanowienia. Sąd ad quem stanął jednak na stanowisku, że postanowienie to poddaje się kontroli instancyjnej i pozwala na sprawdzenie prawidłowości jego wydania. Sąd ad quem wskazał dalej, że wniosek o ważności zapisu na sąd polubowny płynie z treści pozwu, w którym W.K. powołuje się na umowę łączącą strony i całe swoje żądanie wywodzi właśnie z treści umowy. Powód wskazuje w uzasadnieniu pozwu na istnienie umowy zawartej początkowo z niemiecką spółką B., a następnie na okoliczność, że II CSKP 21/22 3 pomimo zmian firmy i zmian podmiotowych nigdy nie doszło do zerwania umowy. Sąd podkreślił również, że na wniosek powoda komplementariusz strony pozwanej W. sp.k. w W. i jej reprezentant – P.D. potwierdził pisemnie treść umowy łączącej powoda i poprzednika prawnego spółki. Z powyższych okoliczności Sąd a quo słusznie, w ocenie Sądu II instancji, wywnioskował, że istnieje forma pisemna zapisu na sąd polubowny. Powód podpisał umowę w grudniu 2000 r., wówczas, gdy jego kontrahentem była spółka B. i nigdy nie twierdził, że treść stosunku prawnego zmieniła się. Wręcz przeciwnie - w pozwie powód miał przekonywać o trwałości i ciągłości umowy. Sąd ad quem podkreślił ponadto, że również z dalszych twierdzeń powoda zawartych w pozwie np.: „warunki umowy nie były kwestionowane przez pozwanych”, „dalsze obowiązywanie umowy”, „obie strony umowy zgodnie wypełniały swoje obowiązki określone w umowie” wynika, że W.K. rozumiał, iż istnieje pomiędzy nim a spółką stosunek prawny o niezmienionej od początku treści. Takimi argumentami, tj. istnieniem pisemnej wersji umowy bronił się w sytuacji, gdy pozwana spółka chciała doprowadzić do zmiany umowy w kwestii wynagrodzenia. Nie zasługiwały zatem, w ocenie Sądu II instancji, na uwzględnienie wszelkie zarzuty dotyczące prawa procesowego i prawa materialnego, wskazujące na brak formy pisemnej oświadczenia o zapisie na sąd polubowny i o nieistnieniu pisemnej umowy. Sąd II instancji nie miał wątpliwości, że powód umowę o treści, jaką sam załączył do akt, podpisał ze spółką B. i domagał się wręcz potwierdzenia, że warunki współpracy są takie same od komplementariusza nowej spółki. Powyższe uzasadniało, w ocenie Sądu ad quem, przyjęcie logicznego wniosku, że powód pisemnie wyraził zgodę na zapis na sąd polubowny na samym początku, przy nawiązywaniu stosunku prawnego, a od pozwanego P.D. domagał się tylko potwierdzenia treści umowy, co też otrzymał, a co spowodowało ugruntowanie treści kontraktu. Również twierdzenia o umowie - ciągle jednej i niezmienionej, przekonują, że z pozwaną spółką nie został zawarty żaden inny czy nowy stosunek prawny, a tym bardziej w formie ustnej. Jako prawidłowe zostało także ocenione stanowisko Sądu I instancji co do odrzucenia pozwu w odniesieniu do P.D. Sąd ad quem zauważył w tym kontekście, że w pozwie powód wskazuje, że dochodzi zapłaty również od II CSKP 21/22 4 komplementariusza, dlatego że odpowiada on bez ograniczeń za zobowiązania spółki. Sąd uznał zatem, że W.K. nie formułuje odrębnej podstawy faktycznej żądania w odniesieniu do P.D., ale jest ona identyczna z podstawą roszczenia dochodzonego wobec spółki - chodzi o wynagrodzenie za konkretny okres. Na podstawie treści punktu 10 umowy, który stanowi o „wszelkich sporach wynikłych z lub w związku niniejszą umową”, Sąd II instancji doszedł do przekonania, że żądanie zapłaty od P.D. ma związek z tym, że pomiędzy jego spółką (jest to jedyny komplementariusz) a powodem doszło do sporu w związku z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem umowy. W konsekwencji, w ocenie Sądu ad quem, prawidłowe było odrzucenie pozwu również co do tego pozwanego. Skargę kasacyjną od postanowienia Sądu II instancji wniósł powód, zaskarżając to orzeczenie w całości i formułując pod jego adresem zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj.: art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 zd. pierwsze w zw. z art. 397 § 2 zd. pierwsze k.p.c.; art. 321 § 1 w zw. z art. 361 w zw. z art. 3 w zw. z art. 397 § 2 zd. pierwsze oraz art. 382 w zw. z art. 316 § 1 w zw. z art. 397 § 2 zd. pierwsze k.p.c.; art. 382 w zw. z art. 217 § 2 i 3 w zw. z art. 227 w zw. z art. 391 § 1 zd. pierwsze w związku z art. 397 § 2 zd. pierwsze k.p.c.; art. 378 § 1 w zw. z art. 397 § 2 zd. pierwsze k.p.c. oraz naruszenia prawa materialnego, tj.: art. 60 k.c. w zw. z art. 1161 § 1 k.p.c. w zw. z art. 65 § 1 k.c.; art. 60 k.c. w zw. z art. 1161 § 1 w zw. z art. 1162 § 1 k.p.c.; art. 61 k.c. w zw. z art. 1162 § 1 k.p.c.; art. 1161 § 1 k.p.c.; art. 73 § 2 zd. pierwsze w zw. z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 1162 § 1 w zw. z art. 1161 § 1 k.p.c.; art. 1162 § 1 i 2 zd. drugie k.p.c.; art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 393 § 1 k.c.; art. 1161 § 2 k.p.c.; art. 509 § 1 i 2 oraz art. 519 § 1 i § 2 pkt 1) i 2) k.c.; art. 6 w zw. z art. 60, art. 61, art. 65 § 1 i 2, art. 509 § 1 i 2, art. 519 § 1 i § 2 pkt 1) i 2) k.c., art. 1161 § 1 i art. 1162 § 1 k.p.c. W oparciu o powyższe zarzuty powód wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie wraz z pozostawieniem temu Sądowi orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: II CSKP 21/22 5 Skarga kasacyjna okazała się uzasadniona. Zgodnie z art. 1161 § 1 k.p.c. poddanie sporu pod rozstrzygniecie sądu polubownego wymaga umowy stron, w której należy wskazać przedmiot sporu lub stosunek prawny, z którego spór wyniknął lub może wyniknąć. Jest to tzw. zapis na sad polubowny. Zgodnie zaś z art. 1165 § 1 i 2 k.p.c. w razie wniesienia do sądu sprawy dotyczącej sporu objętego zapisem na sąd polubowny, sąd odrzuca pozew lub wniosek o wszczęcie postępowania, jeżeli pozwany albo uczestnik postępowania nieprocesowego podniósł zarzut zapisu na sąd polubowny przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy. Zapis na sąd polubowny wyłącza rozstrzygnięcie sporu z kompetencji sądów państwowych na rzecz sądu niebędącego organem władzy sądowniczej w rozumieniu art. 10 i art. 173 Konstytucji RP (zob. wyroki SN: z 13 grudnia 2006 r., II CSK 289/06; z 26 maja 2017 r., I CSK 464/16; z 8 lutego 2019 r., I CSK 757/17, OSNC 2019, nr 11, poz. 113; z 19 stycznia 2024 r., II CSKP 897/22, OSNC 2024, nr 5, poz. 54). Następuje wybór forum rozstrzygnięcia przyszłego bądź powstałego już sporu. Skutek ten ma jednoznacznie procesowy charakter i uzewnętrznia się w decyzji sądu państwowego, której treścią jest odrzucenie pozwu lub wniosku, podejmowanej na zarzut strony złożony przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy (art. 1165 § 1 k.p.c., zob. mutatis mutandis uchwałę SN z 7 września 2018 r., III CZP 38/18, OSNC 2019, Nr 6, poz. 63). Tak też stało się w niniejszej sprawie – Sąd Okręgowy uznał, że skarżący jest stroną umowy zawierającej zapis na sąd polubowny, a w konsekwencji odrzucił pozew, zaś Sąd odwoławczy oddalił zażalenie. W konsekwencji nie doszło do rozpoznania istoty sprawy. Sąd Najwyższy podziela zarzut skarżącego powoda, iż w niniejszej sprawie Sąd ad quem zaniechał dokonania własnych ustaleń faktycznych ani nie wyjaśnił, czy w zakresie będącym podstawą odrzucenia pozwu uznaje ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego za własne. Już sama ta okoliczność stanowi wystarczającą podstawę uznania skargi kasacyjnej za zasadną. Zgodnie z art. 3271 § 1 k.p.c., uzasadnienie wyroku powinno zawierać: 1) wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, obejmującej ustalenie faktów, II CSKP 21/22 6 które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej; 2) wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Ustalenie stanu faktycznego sprawy stanowi warunek prawidłowego zastosowania prawa materialnego. Przy uwzględnieniu charakteru postępowania apelacyjnego judykatura dopuszcza uproszczony sposób wskazania przez sąd drugiej instancji podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Przyjmuje się, że gdy sąd odwoławczy uznaje ustalenia faktyczne i oceny prawne sądu pierwszej instancji za trafne, wywiązanie się z obowiązku wskazania w uzasadnieniu orzeczenia podstaw rozstrzygnięcia może nastąpić przez oświadczenie o akceptacji ustaleń faktycznych, a nawet ocen prawnych sądu pierwszej instancji (zob. np. wyrok SN z 5 marca 2015 r., V CSK 270/14). Konieczne jest jednak wyraźne stwierdzenie w tym zakresie, zawarte w uzasadnieniu orzeczenia sądu drugiej instancji (tak: postanowienie SN z 11 lipca 2014 r., III CSK 256/13). W rozpoznawanej sprawie chodzi przy tym o okoliczności, które mają kluczowe znaczenie dla oceny tego, czy strony wiązał zapis na sąd polubowny, a w konsekwencji czy sąd dokonał prawidłowej oceny prawnej odrzucając pozew. W motywach rozstrzygnięcia nie wskazano podstawy, oceny ani analizy prawnej prowadzącej do ustalenia, czy w sprawie miało miejsce następstwo prawne między spółką niemiecką a pozwanym nr 1 ani tego, czy pozwany ten pozostawał stroną umowy ab initio, która łączyłaby go z powodem. Nie ma zatem w ocenie Sądu Najwyższego podstaw do uznania w szczególności prawidłowości tezy, iż pozwany nr 1 był stroną stosunku zobowiązaniowego, którego źródłem miała być umowa z 2000 r. zawarta pomiędzy Powodem a niemiecką spółką B. Wymagania minimalne skuteczności zapisu na sąd polubowny stanowią możliwość ustalenia na podstawie wykładni treści postanowienia takich elementów jak strony, konkretny sąd polubowny oraz przedmiot sporu lub stosunku prawnego, z którego spór wyniknął lub może wyniknąć (zob.m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z 4 kwietnia 2012 r., I CSK 354/11; z 30 października 2008 r., II CSK 263/08; z 1 grudnia 2017 r., I CSK 170/17; z 28 marca 2023 r., II CSKP 702/22). Z uzasadnienia orzeczenia Sądu odwoławczego nie wynika również II CSKP 21/22 7 to, na jakiej podstawie Sąd ten uznał, iż umowa zawarta przez powoda z pozwaną spółką jest tą samą, która została zawartej przez powoda ze spółką niemiecką. Nie ma w ocenie Sądu Najwyższego podstaw do twierdzenia, iż pozwana spółka jest następcą prawnym spółki niemieckiej. Sąd Apelacyjny nie ustalił, czy oraz na jakiej podstawie, a także w jakim zakresie doszło do przejęcia przez pozwaną spółkę praw i obowiązków wynikających z umowy zawartej przez powoda z niemiecką spółką (żadna za stron nie twierdziła zresztą, że takie przejście miało miejsce), czy też zawarta została między powodem a pozwanym nr 1 nowa umowa, a w konsekwencji czy czynność ta obejmowała także zapis na sąd polubowny między tymi stronami. Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił również podstawy prawnej oceny, prowadzącej do ostatecznego wniosku, iż pozew wniesiony przeciwko Pozwanemu nr 2 (komplementariuszowi) podlegał odrzuceniu z powodu zawarcia przez Powoda umowy obejmującej zapis na sąd polubowny z Pozwanym nr 1 (spółką komandytową). Pozwany nr 2 nie był bowiem, na co trafnie wskazuje strona skarżąca, wskazany jako strona, która zawarła umowę z 2000 r. W szczególności z uzasadnienia postanowienia Sądu odwoławczego nie wynika, iżby mogło w niniejszej sprawie chodzić o umowę, w ramach której pozwany nr 2 miałby być choćby w zakresie zapisu na sąd polubowny jej beneficjentem – w ramach swoiście rozumianej pacti in favorem tertii lub w ramach jakiejkolwiek innej relacji obligacyjnej ze stronami. Kwestia ta przy ponownym rozpoznaniu sprawy przez Sąd Apelacyjny powinna również zostać poddana stosownej analizie oraz ocenie jurydycznej. W tym kontekście konieczne jest także dokonanie przez Sąd oceny skutków złożenia na dokumencie umowy z 2000 r. przez P.D. własnoręcznego podpisu, skoro osoba ta nie była wskazana w treści umowy jako jej strona, natomiast opatrzeniu dokumentu podpisem nie towarzyszyło złożenie odrębnego oświadczenia woli, w szczególności dotyczącego tego, czy P.D. staje się stroną tej czynności prawnej oraz w jakim zakresie jej postanowienia łączące powoda ze spółką niemiecką wiążą również jego, a zatem jaki charakter ma to – jak wskazał już Sąd Okręgowy – tzw. potwierdzenie obowiązywania umowy. Sąd powinien rozstrzygnąć to, na jakiej podstawie uznał, II CSKP 21/22 8 iż zapis na sąd polubowny wiąże P.D. jako komplementariusza spółki z powodem. Sąd Apelacyjny nie poczynił wreszcie ustaleń co do tego, czy strony w ogóle miały zgodny zamiar zawarcia zapisu na sąd polubowny, w szczególności mając na uwadze fakt, że pozwani z jednej strony zgłosili zarzut zapisu na sąd polubowny, a z drugiej zaprzeczyli, aby łączyła ich z powodem umowa o takiej treści, jaką miała umowa zawarta przez powoda ze spółką niemiecką. Brak przesłanek skutkujących możliwością uznania, iż stosunek prawny nawiązany przez powoda z pozwaną spółką nie był nowym stosunkiem prawnym, lecz tym samym, który istniał wcześniej, łączącym powoda ze spółką niemiecką, powoduje, iż nie było podstaw do uznania, iżby strony wiązało postanowienie obejmujące zapis na sąd polubowny, a tym samym pozew podlegał odrzuceniu. Jeżeli natomiast powoda miała łączyć z pozwanym nr 1 inna umowa, to wówczas do Sądu odwoławczego należy ustalenie, iż doszło do jej zawarcia oraz tego, czy i w jakim zakresie wywołała skutki prawne, w szczególności zaś czy jej treść obejmowała również postanowienie o zapisie na sąd polubowny. Dokonując ponownie ustaleń w przedstawionym zakresie Sąd Apelacyjny powinien mieć na względzie fakt, iż w świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego – na co zresztą wprost powołał się także Sąd w zaskarżonym postanowieniu – wykładnia zapisu na sąd polubowny powinna być ścisła, bowiem wkracza w sferę gwarancji konstytucyjnego prawa do sądu ujętych w art. 45 ust. 1 Konstytucji RP (zob. postanowienie SN z 30 października 2008 r., II CSK 263/08). W konsekwencji nie można domniemywać, iż strony w braku wyraźnego postanowienia umownego, postanowiły poddać spory pod rozstrzygnięcie sądu polubownego. Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c., orzeczono jak sentencji postanowienia, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. Krzysztof Grzesiowski [M.O.] Kamil Zaradkiewicz Mariusz Załucki II CSKP 21/22 9 [a.ł]