I PSKP 26/25

I PSKP 26/25 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w składzie: Dnia 17 listopada 2025 r. SSN Robert Stefanicki (przewodniczący) SSN Leszek Bielecki (sprawozdawca) SSN Renata Żywicka w sprawie z powództwa R. G. przeciwko M. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o wynagrodzenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 17 listopada 2025 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 15 grudnia 2023 r., sygn. akt V Pa 84/22, 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od M. Sp. z o.o. w K. na rzecz R. G. kwotę 1350 zł (jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym. UZASADNIENIE Sąd Okręgowy w Kielcach V Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wyrokiem z 15 grudnia 2023 r., V Pa 84/22, oddalił apelację pozwanego I PSKP 26/25 2 M. Sp. Z o. o. w K. wniesioną od wyroku Sądu Rejonowego w Kielcach z 29 kwietnia 2022 r., IV P 68/22, zasądzającego od pozwanego na rzecz powódki R. G. kwotę 23.868,84 zł tytułem wynagrodzenia za pracę za miesiące styczeń i luty 2022 r. W sprawie tej ustalono, że powódka pracowała w Straży Miejskiej na stanowisku Komendanta i wówczas także rozpoczęła rozmowy z przedstawicielem pozwanego odnośnie jej zatrudnienia na stanowisku Prezesa Zarządu tej spółki. Gdy rozmowy miały zostać sfinalizowane zawarciem umowy powódka odbyła rozmowę ze swoim bezpośrednim przełożonym Prezydentem Miasta K. Podczas rozmowy zaproponowano jej, aby nie rozwiązywała umowy z dotychczasowym pracodawcą tylko wzięła urlop bezpłatny, co też uczyniła. W dniu 1 września 2021 r. Rada Nadzorcza pozwanego uchwałą Nr […] powołała powódkę do zarządu spółki na stanowisko Prezesa Zarządu. W tym samym dniu powódka zawarła z pozwanym umowę menadżerską. Strony ustaliły, iż umowa zostaje zawarta na zasadzie umowy o pracę i na jej podstawie powódce powierzone zostało kierowanie i prowadzenie spraw spółki oraz pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu. Zgodnie z treścią zawartej umowy do zakresu obowiązków powódki należało prowadzenie spraw spółki poprzez zarządzanie jej majątkiem i zasobami ludzkimi, reprezentowanie spółki na zewnątrz, we współpracy z zarządem wytyczanie strategii działania spółki oraz zasadniczych kierunków rozwoju, realizowanie strategii działania, organizowanie pracy zarządu zgodnie z celami i planami działalności spółki oraz uczestniczenie w jego posiedzeniach, organizowanie pracy spółki poprzez wdrażanie właściwych struktur i procesów, prowadzenie efektywnego zarządzania, realizowanie innych czynności wymaganych obowiązującymi przepisami prawa, zapewnianie transparentności nowo zawieranych umów na zakup towarów lub usług powyżej 20.000 zł. W umowie strony zapisały, iż zostaje ona zawarta na czas pełnionej funkcji Prezesa Zarządu. Ustalono również, że każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca, zaś w okresie wypowiedzenia zgodnie z art. 362 k.p. menadżer nie ma obowiązku świadczenia pracy. Zapisano w niej również, iż menadżer ma prawo rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w razie naruszenia przez organy spółki podstawowych obowiązków wobec menadżera. Ustalono w niej również, że umowa I PSKP 26/25 3 może być rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron. W § 3 umowy ustalono wynagrodzenie powódki w wysokości 16.500 zł brutto plus premia regulaminowa wypłacana co miesiąc wraz z wynagrodzeniem w wysokości minimum 10% złotych brutto wynagrodzenia zasadniczego, płatne do ostatniego dnia każdego miesiąca. W dniu 4 stycznia 2022 r. powódka złożyła rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu pozwanego oraz oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z dnia 1 września 2021 r. z zachowaniem okresu wypowiedzenia. W dniu 20 stycznia 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanego i z tym dniem na skutek przyjętej rezygnacji powódka przestała pełnić funkcje Prezesa Zarządu. W okresie wypowiedzenia powódka była zwolniona z obowiązku świadczenia pracy z zachowanym prawem do wynagrodzenia. W lutym 2022 r. powódka złożyła wniosek o rezygnację z urlopu bezpłatnego i po jego akceptacji powróciła do pracy w Straży Miejskiej. Umowa z dnia 1 września 2021 r. uległa rozwiązaniu z upływem okresu wypowiedzenia to jest z dniem 30 kwietnia 2022 r. Pozwany wypłacił powódce wynagrodzenie za okres do 20 stycznia 2022 r. Powódka nie otrzymała wynagrodzenia za okres od 21 do 31 stycznia 2022 r. w należnej wysokości 5.960,84 zł oraz za luty 2022 r. w należnej wysokości 17.908 zł. Zarówno Sąd Rejonowy, jak i Sąd Okręgowy, uznały powództwo za zasadne. Zdaniem Sądu Okręgowego, Sąd pierwszej instancji prawidłowo uznał, że w obecnie obowiązującym stanie prawnym, bezpodstawne są twierdzenia strony pozwanej, iż wcześniejsze wygaśnięcie funkcji Prezesa Zarządu na skutek złożonej przez powódkę rezygnacji, powoduje wygaśnięcie zawartej umowy o pracę bez konieczności złożenia jakiegokolwiek oświadczenia w tym zakresie. Powódka złożyła skuteczne oświadczenie o rozwiązaniu przedmiotowej umowy o pracę za wypowiedzeniem w dniu 4 stycznia 2022 r. Mając na względzie ustalony w umowie trzymiesięczny okres wypowiedzenia należało uznać, iż stosunek pracy łączący strony ulegnie rozwiązaniu z dniem 30 kwietnia 2022 r. W § 2 pkt 2 zdanie 2 umowy zawartej przez strony w dniu 1 września 2021 r. wskazano, że zgodnie z art. 361 k.p. w okresie wypowiedzenia umowy menadżer nie ma obowiązku świadczenia pracy. Zdanie drugie art. 361 k.p stanowi zaś, że w okresie zwolnienia od obowiązku świadczenia pracy pracownik zachowuje prawo do wynagrodzenia. W sprawie I PSKP 26/25 4 niniejszej pozwana nie dopuściła powódki do świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia wychodząc z błędnego założenia, że umowa o pracę uległa rozwiązaniu już z wygaśnięciem mandatu powódki w zarządzie spółki. Zdaniem Sądu Okręgowego również twierdzenia strony pozwanej jakoby brak było podstaw to przyznania powódce wynagrodzenia w oparciu o art. 8 k.p. są nieuzasadnione. Zgodne z prawem i zasadami słuszności jest żądanie pracownika domagającego się zasądzenia zarówno wynagrodzenia za pracę za okres wypowiedzenia, który niezgodnie z prawem skrócił pracodawca, jak i odszkodowania za niezgodne z prawem wypowiedzenie umowy o pracę. Bezspornym było, że powódka nie otrzymała wynagrodzenia za okres od 21 do 31 stycznia 2022 r. oraz za luty 2022 r. A zatem powódka dochodziła wyłącznie wynagrodzenia z art. 49 k.p., zgodnie z którym, w razie zastosowania okresu wypowiedzenia krótszego niż wymagany, umowa o pracę rozwiązuje się z upływem okresu wymaganego, a pracownikowi przysługuje wynagrodzenie do czasu rozwiązania umowy. Stanowisko strony pozwanej, że umowa o pracę z powódką uległa rozwiązania z chwilą rezygnacji powódki z pełnionej funkcji w zarządzie, a nie z upływem okresu wypowiedzenia, było tożsame z przypadkiem określonym w art. 49 k.p Pozwany pracodawca faktycznie skrócił okres wypowiedzenia umowy o pracę przez pozbawienia powódki w całości tego okresu. W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie art. 30 § 1 pkt 4 k.p. w związku z art. 25 1 § 4 pkt 3 k.p., art. 29 § 11 k.p. oraz art. 202 § 5 i 6 k.s.h. w związku z § 2 ust. 1 umowy menadżerskiej z dnia 1 września 2021 r., przez niewłaściwą interpretację, niezastosowanie i nieuwzględnienie faktu, że strony zawarły umowę na czas pełnienia przez powódkę funkcji prezesa zarządu i, że powódka swym świadomym, jednostronnym działaniem, składając rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu w pozwanej spółce, wywołała skutek w postaci rozwiązania umowy menadżerskiej z dnia 1 września 2021 r. z dniem zaprzestania pełnienia przez powódkę funkcji prezesa zarządu. Wskazując na powyższe skarżąca spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej spółki kosztów procesu za pierwszą i drugą instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, względnie o I PSKP 26/25 5 uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W odpowiedzi na skargę powódka wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie od skarżącej na rzecz powódki zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest niezasadna. Skarga kasacyjna jest oparta o przesłankę z art. 3989 § 1 pkt 2) k.p.c., a więc, że istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów. Skarga kasacyjna zarzuca rozstrzygnięciu Sądu odwoławczego naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 30 § 1 pkt 4 w związku z art. 25 (1) § 1, § 4 pkt 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.) oraz art. 202 § 5 i § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.). Stosownie do przywołanych wyżej przepisów Kodeksu pracy, okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę na czas określony, a także łączny okres zatrudnienia na podstawie umów o pracę na czas określony zawieranych między tymi samymi stronami stosunku pracy, nie może przekraczać 33 miesięcy, a łączna liczba tych umów nie może przekraczać trzech. Nie stosuje się tej zasady do umów o pracę zawartych na czas określony m.in. w przypadku gdy pracodawca wskaże obiektywne przyczyny leżące po jego stronie - jeżeli ich zawarcie w danym przypadku służy zaspokojeniu rzeczywistego okresowego zapotrzebowania i jest niezbędne w tym zakresie w świetle wszystkich okoliczności zawarcia umowy. Umowa o pracę rozwiązuje się z upływem czasu, na który była zawarta. Natomiast odpowiednio do przywołanych w skardze przepisów Kodeksu spółek handlowych, jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 2331, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera I PSKP 26/25 6 także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Istota sporu dotyczyła odpowiedzi na pytanie, czy skuteczne złożenie rezygnacji przez pracownika z pełnienia funkcji prezesa zarządu u pracodawcy stanowi równocześnie końcowy moment obowiązywania umowy o pracę lub czy w przypadku zarządu jednoosobowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tym momentem może być dzień odbycia zgromadzenia wspólników. Ponadto odpowiedzi wymagało pytanie, czy jest dopuszczalne zawarcie umowy o pracę na czas pełnienia przez pracownika funkcji prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i czy zakończenie pełnienia przez tego pracownika funkcji prezesa zarządu stanowi zdarzenie wskazujące upływ czasu, na jaki umowa o pracę z prezesem zarządu została zawarta, jeżeli umowa ta została zawarta z powodu i wyłącznie w celu pełnienia przez tego pracownika funkcji prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będącą pracodawcą tego pracownika. W ocenie Powódki, terminowa umowa o pracę łącząca strony uległa rozwiązaniu na skutek wypowiedzenia dokonanego przed nadejściem terminu końcowego trwania umowy. Taki sposób zakończenia stosunku pracy był zgodny zarówno z postanowieniami zawartej umowy o pracę, jak i przepisami Kodeksu pracy. Natomiast w ocenie pozwanej Spółki, strony zawarły umowę na czas pełnienia przez Powódkę funkcji prezesa zarządu i że Powódka swym świadomym, jednostronnym działaniem, składając rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu w pozwanej Spółce wywołała skutek w postaci rozwiązania umowy menadżerskiej z dnia 1 września 2021 r. z dniem zaprzestania pełnienia przez nią funkcji prezesa zarządu. Rezygnacja jest sposobem doprowadzenia do wygaśnięcia mandatu z woli członka zarządu. Może ona zostać złożona przez członka zarządu niezależnie od tego, czy został powołany na czas określony, czy na czas nieokreślony, jak również bez wskazania czasu, na jaki został powołany. Aktualnie jednomyślnie przyjmuje się w doktrynie, że rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną i nie jest potrzebne jej przyjęcie. Prawo do złożenia rezygnacji traktować należy jako prawo kształtujące członka zarządu. Oświadczenie woli o rezygnacji zostaje złożone i wywołuje skutki, I PSKP 26/25 7 gdy doszło do spółki w taki sposób, że mogła się ona z nim zapoznać (art. 61 § 1 zdanie pierwsze k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). W tym zakresie kompetencję do reprezentacji biernej spółki przyznaje się w doktrynie pozostałym członkom zarządu, bądź przyjmuje się zasady reprezentacji obowiązujące w umowach i sporach z członkiem zarządu (art. 210 k.s.h.) albo osobom powołującym zarząd. Wskazuje się również na złożenie rezygnacji pozostałym członkom zarządu, w braku organów lub innych podmiotów, które mogłyby reprezentować spółkę, oświadczenie może być złożone pełnomocnikowi ustanowionemu w trybie art. 210 k.s.h., a gdy rezygnację składa cały zarząd - organowi lub osobom uprawnionym do powoływania całego zarządu, bądź też na złożenie rezygnacji pozostałym członkom zarządu, gdy zarząd jest jednoosobowy lub wszyscy składają rezygnację - przewodniczącemu rady nadzorczej, a gdy spółka nie ma rady nadzorczej - wszystkim wspólnikom. Skutki prawne rezygnacji w postaci wygaśnięcia mandatu następują z dniem jej złożenia lub z innym dniem wskazanym w samej rezygnacji. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy art. 746 § 2 k.c. o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 § 5 k.s.h.). Oznacza to, że członek zarządu może rozwiązać stosunek organizacyjny łączący go ze spółką w każdym czasie. Jeżeli jednak pełnienie funkcji jest odpłatne, a rezygnacja nastąpiła bez ważnego powodu, członek zarządu jest odpowiedzialny za szkodę wyrządzoną w ten sposób spółce. Natomiast zgodnie z art. 746 § 3 k.c. w zw. z art. 202 § 5 k.s.h. postanowienia umowy spółki lub innej umowy łączącej członka zarządu ze spółką (np. umowy zlecenia) wyłączające możliwość rezygnacji z członkostwa w zarządzie z ważnych powodów lub uzależniające jej skuteczność od zgody spółki są nieważne. Również w razie złożenia rezygnacji mandat członka zarządu wygasa definitywnie i nie odżywa w razie cofnięcia rezygnacji (poza przypadkami, gdy w świetle art. 61 § 1 zdanie drugie k.c. dochodzi do skutecznego odwołania oświadczenia woli) – (por. A. Kidyba, K. Kopaczyńska-Pieczniak, Wygaśnięcie mandatu w przypadkach nadzwyczajnych [w:] A. Kidyba, K. Kopaczyńska-Pieczniak, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013 ). W rozpoznawanej sprawie istotne jest, że umowa menadżerska zawierała klauzulę, że każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 3 -miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca, zaś w I PSKP 26/25 8 okresie wypowiedzenia menadżer (prezes zarządu) nie ma obowiązku świadczenia pracy na podstawie art. 36(1) Kodeksu pracy. Zdanie drugie tegoż przepisu stanowi, że w okresie zwolnienia z obowiązku świadczenia pracy, pracownik zachowuje prawo do wynagrodzenia. Powódka złożyła oświadczenie o rozwiązaniu przedmiotowej umowy o pracę za wypowiedzeniem w dniu 4 stycznia 2022 r. Biorąc zatem pod uwagę ustalony w umowie 3 – miesięczny okres wypowiedzenia Sądy obydwu instancji uznały, że stosunek pracy łączący strony ulegnie rozwiązaniu z upływem 30 kwietnia 2022 r. Trzeba bowiem zwrócić uwagę, że rezygnacja (podobnie odwołanie) z funkcji członka zarządu spółki powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Nie prowadzi jednak do automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego podstawą zatrudnienia na tym stanowisku. Kwestia sposobu wypowiedzenia umowy o pracę członkowi zarządu spółki kapitałowej, odwołanemu z funkcji członka zarządu (podobnie jak w przypadku złożenia rezygnacji), była już wielokrotnie rozstrzygana przez Sąd Najwyższy. I tak uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Nie prowadzi jednak do automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego podstawą zatrudnienia na tym stanowisku (por. wyrok Sądu Najwyższego z 6 kwietnia 2011 r., II PK 255/10, Monitor Prawa Pracy 2011 nr 8, s. 462-429). W związku z powyższym nie zachodzi przesłanka wskazana jako podstawa skargi kasacyjnej w rozpoznawanej sprawie. Zwraca się uwagę, że Sąd Najwyższy zgodnie z art. 39813 § 2 k.p.c. jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Związanie to wyklucza nie tylko przeprowadzenie w jakimkolwiek zakresie dowodów, lecz także badanie, czy sąd drugiej instancji nie przekroczył granic swobodnej ich oceny. Z tego punktu widzenia ewentualny zarzut skargi kasacyjnej, który ma na celu polemikę z ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji, chociażby pod pozorem kwestionowania wykładni lub niewłaściwego zastosowania określonych przepisów prawa materialnego, z uwagi na jego sprzeczność z art. 3983 § 3 k.p.c. jest a limine niedopuszczalny (wyrok Sądu Najwyższego z 25 czerwca 2020 r., sygn. akt II CSK 695/18, LEX nr 3049035). I PSKP 26/25 9 Mając powyższe rozważania na uwadze, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39814 § 1 k.p.c., zaś o kosztach na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. [r.g.]