V CSK 485/11

Sygn. akt V CSK 485/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 października 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca) Protokolant Piotr Malczewski w sprawie z powództwa Elżbiety Krzysztofiak przeciwko J. K. i B. K. o rozwiązanie spółki cywilnej, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 października 2012 r., skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 czerwca 2011 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem z dnia 9 czerwca 2011 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego powództwo E. K. przeciwko J.K. i B. K. o rozwiązanie spółki cywilnej. Sądy ustaliły między innymi, że w dniu 17 lipca 1996 r. strony zawiązały spółkę cywilną „E.J. K. & Syn” a w dniu 27 października 1996 r. wszyscy troje jako wspólnicy tej spółki i z jej środków nabyli do wspólności i współwłasności łącznej prawo użytkowania wieczystego określonej nieruchomości w G. W dniu 20 grudnia 2000 r. małżeństwo E. i J. K. zostało rozwiązane przez rozwód, a w sprawie o podział ich majątku dorobkowego Sąd uznał, że wskazana wyżej nieruchomość nie wchodzi w skład tego majątku. W dniu 26 września 2003 r. strony podpisały aneks do umowy spółki stwierdzający wystąpienie z niej B. K. z dniem 30 września 2003 r. Uchwałą z dnia 22 czerwca 2004 r. E. i J. K. jako wspólnicy spółki cywilnej zwolnili E. K. od udziału w stratach i długach spółki, które zobowiązał się spłacić J. K. ze środków ze sprzedaży majątku spółki oraz z majątku własnego a powódka zobowiązała się wystąpić ze spółki do dnia 31 grudnia 2004 r. za rekompensatą w wysokości 25 000 zł. W dniu 20 września 2004 r. powódka wypowiedziała swój udział w spółce a w dniu 4 października 2004 r. wystąpiła z niej za porozumieniem stron zaś do spółki wstąpił B. K. Uwzględniając wniosek J. K. o podział majątku spółki, Sąd Rejonowy w Legnicy postanowieniem z dnia 5 sierpnia 2009r., wydanym w sprawie V GNs … orzekł, że powódka z dniem wystąpienia ze spółki, tj. z dniem 4 października 2004 r., utraciła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości w G. i prawo własności posadowionego na niej budynku a użytkownikami wieczystymi gruntu i współwłaścicielami budynku są pozwani, zniósł współużytkowanie wieczyste i współwłasność tej nieruchomości i prawa te przyznał J. K. zasądzając od niego na 3 rzecz B. K. spłatę i oddalając wniosek E. K. o rozliczenie pożytków i przychodów z nieruchomości. Postanowieniem z dnia 13 listopada 2009 r. w sprawie VI Ga … Sąd Okręgowy w L. zmienił powyższe orzeczenie Sądu pierwszej instancji i oddalił wniosek o podział majątku spółki. Stwierdził bowiem, że wystąpienie ze spółki powódki i B. K. było nieważne, gdyż dokonane zostało bez zachowania formy aktu notarialnego, a zmiana kręgu wspólników spółki cywilnej, w której majątku pozostają prawo użytkowania wieczystego gruntu i prawo własności budynku, wymaga zachowania takiej formy. W konsekwencji uznał, że spółka ta nadal istnieje i nie ma podstaw do podziału jej majątku. Stanowiska tego nie podzieliły Sądy w rozpoznawanej sprawie uznając, że powódka nie ma legitymacji czynnej do żądania rozwiązania umowy spółki, gdyż w wyniku skutecznego wypowiedzenia udziału w niej, przestała być wspólnikiem z dniem 4 października 2004 r. Stwierdziły, że jednostronna czynność prawna, jaką jest wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej nie wymaga formy aktu notarialnego bez względu na to, czy majątek spółki obejmuje także użytkowanie wieczyste lub własność nieruchomości, a zatem dokonane na piśmie wypowiedzenie przez powódkę udziału w spółce było skuteczne. Niezależnie od tego uznały, że brak jest ważnych powodów uzasadniających żądanie rozwiązania spółki. Sąd Apelacyjny, oddalając apelację powódki, stwierdził, że wynik rozpoznawanej sprawy nie zależy od ustaleń faktycznych ani ocen prawnych wyrażonych przez Sąd Okręgowy w sprawie o podział majątku spółki, którymi Sąd w obecnej sprawie nie jest związany i ich nie podziela. Uznał, że tzw. prawomocność rozszerzona postanowienia wydanego w sprawie o podział majątku spółki ogranicza się co najwyżej do ustalenia, że przedmiotowa spółka cywilna nie została rozwiązana, gdyż to ustalanie stało się bezpośrednią przyczyną oddalenia wniosku o podział majątku spółki. Natomiast Sądy w sprawie niniejszej nie są związane ustaleniami z tamtej sprawy co do składu osobowego spółki ani tego, czy powódka nadal jest wspólniczką, jak również nie są związane poglądem prawnym wyrażonym przez Sąd Okręgowy w L. co do konieczności złożenia przez 4 powódkę w formie aktu notarialnego oświadczenia o wypowiedzeniu udziału w przedmiotowej spółce. W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach, powódka w ramach podstawy procesowej zarzuciła naruszenie art. 378 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. przez nie rozważenie wszystkich zarzutów apelacyjnych i ograniczenie uzasadnienia podstawy prawnej wyroku Sądu drugiej instancji tylko do części zarzutów naruszenia prawa materialnego, a w pozostałym zakresie do zaakceptowania ustaleń Sądu pierwszej instancji, co jedynie pozoruje kontrolę instancyjną. W ramach zarzutów prawa materialnego wskazała na naruszenie art. 860 § 2, art. 77 i art. 77 § 1 k.c. oraz art. 158 i art. 237 w zw. z art. 158 k.c. przez błędną wykładnię i wadliwe przyjęcie, że wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej i wstąpienie do niej nie wymaga szczególnej formy aktu notarialnego gdy wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, a także naruszenie art. 874 § 1 k.c. przez niezasadne ustalenie, że powódka nie posiada legitymacji czynnej do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki, podczas gdy z orzeczenia Sądu Okręgowego w L. z dnia 13 listopada 2009 r. w sprawie VI Ga …, które na podstawie art. 365 § 1 k.p.c., w zw. z art. 366 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., wiązało Sąd Okręgowy, wynika, że powódka nadal jest wspólnikiem przedmiotowej spółki. Wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania ewentualnie jego zmianę i uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie w każdym wypadku kosztów postępowania także kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W świetle art. 860 i art. 863 k.c. niewątpliwe jest, że z chwilą zawarcia umowy spółki cywilnej i wniesienia wkładu przez wspólnika, powstaje współwłasność łączna rzeczy i praw wniesionych jako wkład, podobnie jak powstaje współwłasność łączna rzeczy i praw nabytych w czasie trwania spółki. Jeżeli prawami tymi są własność i użytkowanie wieczyste, powstaje współwłasność i współużytkowanie wieczyste nieruchomości. Z tego względu w orzecznictwie i literaturze zgodnie przyjmuje się, że przystąpienie nowego 5 wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna lub współużytkowanie wieczyste nieruchomości wymaga zachowania formy aktu notarialnego, gdyż jego skutkiem jest przeniesienie współwłasności i współużytkowania wieczystego na inną osobę (porównaj między innymi uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2007r. III CZP 164/06, OSNC 2008/1/5). Nie było natomiast jedności stanowisk w kwestii wymaganej formy wypowiedzenia udziału przez wspólnika w spółce cywilnej, w której majątek wspólników obejmuje prawo własności nieruchomości lub prawo użytkowania wieczystego. Jakkolwiek w zasadzie zgodnie przyjmowano, że samo wypowiedzenie udziału jest jednostronnym oświadczeniem woli, dla którego skuteczności przepisy nie wymagają żadnej szczególnej formy, to jednak prezentowane było także stanowisko, że w sytuacji, gdy majątkiem wspólników jest prawo własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego, wypowiedzenie udziału powinno być dokonane w formie aktu notarialnego, a to w celu wyzbycia się przez wspólnika uprawnienia współwłaściciela nieruchomości (art. 158 k.c.) i umożliwienia dokonania w księdze wieczystej odpowiedniej zmiany wpisu w tym przedmiocie (porównaj między innymi wyrok z dnia 4 kwietnia 2008 r. I CSK 473/07 (OSN-ZD 2009/A/5) i postanowienie z dnia 4 kwietnia 2008 r. III CSK 335/07, niepubl.). Ostatecznie jednak Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 10 czerwca 2011 r. III CZP 135/10 (OSNC 2011/12/128) stwierdził, że także w sytuacji, gdy majątek wspólników spółki cywilnej obejmuje nieruchomość albo prawo użytkowania wieczystego, skuteczne jest wypowiedzenie przez wspólnika udziału złożone w formie pisemnej, gdyż jednostronny akt wystąpienia wspólnika ze spółki pociąga za sobą nie tylko skutek obligacyjny, ale także przyporządkowany mu skutek rzeczowy w postaci utraty z mocy prawa współwłasności majątku wspólników. Jedynie ze względu na treść art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz. U. z - dalej: „u.k.w.h.” ), celowe jest zachowanie w tej sytuacji formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, gdyż umożliwia to dokonanie w księdze wieczystej wpisu zmiany właściciela lub użytkownika wieczystego. Niezachowanie tej formy uniemożliwia taki wpis, co prowadzi do powstania niezgodności wpisu w księdze wieczystej 6 z rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości, która może być usunięta w drodze powództwa wniesionego na podstawie art. 10 u.k.w.h. Z tych wszystkich względów nieuzasadnione są zarzuty kasacyjne naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 860 § 2 i art. 77 k.c. oraz art. 237 w zw. z art. 158 k.c., gdyż Sąd Apelacyjny dokonał prawidłowej wykładni tych przepisów przyjmując, że dokonane w formie pisemnej wypowiedzenie przez wspólnika spółki cywilnej udziału w spółce jest skuteczne także wówczas, gdy w majątku wspólników pozostaje użytkowanie wieczyste nieruchomości. Trafnie natomiast skarżąca zarzuciła naruszenie w rozpoznawanej sprawie art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c., choć nieprawidłowo uczyniła to w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej, mimo że przepisy te, dotyczące związania prawomocnym orzeczeniem innego sądu oraz zakresu tego związania, należą do przepisów prawa procesowego. Wprawdzie słusznie Sąd Apelacyjny wskazał, że moc wiążąca wyroku i postanowienia orzekającego co do istoty sprawy w postępowaniu nieprocesowym, dotyczy w zasadzie związania treścią jego sentencji a nie uzasadnienia (porównaj między innymi orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 1976 r. III PR 187/76, OSPiKA 1978, poz. 45, z dnia 4 grudnia 2009 r. III CZP 97/09, OSNC 2010/6/88 i z dnia 13 stycznia 2000 r. II CKN 655/98, niepubl.). Jednakże szczególnie przy orzeczeniach oddalających powództwo lub wniosek w postępowaniu nieprocesowym, gdy z sentencji nie wynika zakres przedmiotowy rozstrzygnięcia, doniosłe i wiążące mogą być również motywy rozstrzygnięcia zawarte w uzasadnieniu orzeczenia, szczególnie ustalenia prejudycjalne sądu, prowadzące do oddalenia powództwa lub wniosku (porównaj między innymi orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2005 r. I CK 217/05, niepubl. z dnia 15 lutego 2007 r. II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008/A/20, z dnia 8 marca 2010 r. II PK 258/09 z dnia 29 września 2011 r. IV CSK 652/10, niepubl.). Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 marca 2003 r. III CZP 97/02 (OSNC 2003/12/160), sąd nie jest związany ustaleniami wynikającymi z uzasadnienia orzeczenia w takim zakresie, w jakim nie miały one znaczenia dla 7 rozstrzygnięcia zawartego w wyroku. Jest natomiast związany wskazanymi w uzasadnieniu ustaleniami mającymi wpływ na końcowe rozstrzygnięcie, w szczególności ustaleniami prejudycjalnymi, których skutkiem było wydanie określonego wyroku lub postanowienia orzekającego co do istoty sprawy. Prawomocność materialna orzeczenia wyraża się w nakazie przyjmowania przez sądy rozstrzygające inne sprawy, że w danej sytuacji stan prawny przedstawia się tak, jak to wynika z wcześniejszego orzeczenia sądu, przy czym również dla określenia granic prawomocności materialnej orzeczenia mogą mieć znaczenie, wskazane wyżej okoliczności objęte jego uzasadnieniem (porównaj między innymi cytowany wyżej wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 r. II CSK 452/06). Nie ulega wątpliwości, że w sytuacji oddalenia wniosku o podział majątku spółki cywilnej, dla ustalenia granic prawomocności materialnej tego orzeczenia oraz zakresu powagi rzeczy osądzonej i związania sądu w innej sprawie konieczne jest sięgnięcie do motywów orzeczenia i ustalenie przyczyn oddalenia wniosku, bowiem przyczyny te mają charakter prejudycjalny dla rozstrzygnięcia o oddaleniu wniosku. Jeżeli przyczyny te obejmują zakres żądania będący przedmiotem sprawy rozpoznawanej później, sąd w tej sprawie jest związany ustaleniami mającymi znaczenie prejudycjalne dla rozstrzygnięcia sprawy wcześniejszej. W rozpoznawanej sprawie roszczenie sformułowane było jako żądanie rozwiązania umowy spółki cywilnej, a jego podstawę stanowiło między innymi twierdzenie, że spółka w określonym składzie osobowym nadal istnieje i powódka jest jej wspólniczką, co stwierdził Sąd Okręgowy w L., oddalając postanowieniem z dnia 13 listopada 2009 r. w sprawie VI Ga … wniosek o podział majątku spółki dlatego, że uznał, iż nie doszło do skutecznego wypowiedzenia przez powódkę udziału w spółce z dniem 4 października 2004r., bowiem wypowiedzenie to było nieważne jako dokonane w zwykłej formie pisemnej, mimo konieczności zachowania formy aktu notarialnego, gdyż majątek wspólników stanowiło między innymi użytkowanie wieczyste nieruchomości i własność posadowionych na nie budynków. 8 Analiza dokonanych w tym przedmiocie ustaleń Sądu Okręgowego w L. wskazuje jednoznacznie, że przyczyną oddalenia wniosku o podział majątku spółki było ustalenie, iż spółka nie uległa rozwiązaniu i nadal istnieje a powódka jest jej wspólnikiem, gdyż nieskutecznie („nieważnie”) wypowiedziała udział w spółce. To ustalenie Sądu Okręgowego w L., stanowiące konieczny prejudykat dla oddalenia wniosku o podział majątku spółki postanowieniem z dnia 13 listopada 2009 r. w sprawie VI Ga …, wiąże Sądy w obecnie rozpoznawanej sprawie o rozwiązanie spółki opartej między innymi na takim właśnie twierdzeniu i odwołaniu się do powyższych ustaleń Sądu Okręgowego w L. Związanie to oznacza, że w niniejszej sprawie Sądy nie mogły kwestionować ustalenia dokonanego przez Sąd Okręgowy w L. w sprawie VI …., iż przedmiotowa spółka cywilna nie uległa rozwiązaniu i powódka pozostała jej wspólnikiem. Nie mogły ustalenia tego kwestionować nawet jeżeli nie zgadzały się z argumentacją prawną Sądu Okręgowego w L. dotyczącą formy oświadczenia woli o wypowiedzeniu udziału w spółce cywilnej, w której wspólnikom przysługiwało użytkowanie wieczyste nieruchomości i własność budynków i nawet jeżeli ta argumentacja okazała się niesłuszna w świetle stanowiska zajętego przez Sąd Najwyższy w cytowanej uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 10 czerwca 2011 r. III CZP 135/10. Związanie sądów orzekających w innych sprawach polega bowiem na niedopuszczalności kwestionowania ustaleń stanowiących podstawę rozstrzygnięcia we wcześniejszej sprawie, nawet jeżeli są one niewłaściwe i oparte na nietrafnej argumentacji prawnej (porównaj postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2005 r. III CK 125/05 i z dnia 9 grudnia 2009 r. IV 297/09, niepubl.). Stanowisko i argumentacja prawna Sądu Okręgowego w Legnicy co do konieczności zachowania przez powódkę przy wypowiadaniu udziału w spółce formy aktu notarialnego nie wiązały Sądów orzekających w rozpoznawanej sprawie, wiązało natomiast ustalenie, że spółka nie uległa rozwiązaniu i powódka nadal pozostała jej wspólnikiem, gdyż to ustalenie było podstawą prawomocnego, wiążącego Sądy, postanowienia z dnia 13 listopada 2009 r. oddalającego z tego powodu wniosek o podział majątku spółki. Niezgodne z zasadą praworządności i naruszające powagę wymiaru sprawiedliwości byłoby istnienie dwóch orzeczeń sądów dotyczących tych samych stron i tej samej sytuacji prawnej spółki cywilnej oraz tego samego oświadczenia 9 o wypowiedzeniu udziału, odmiennie orzekających o skuteczności tego oświadczenia, pozostaniu lub nie wspólnikiem oraz o rozwiązaniu lub nie spółki i o jej istnieniu. Niewątpliwie naruszałoby to także słuszny interes stron poszukujących przed sądami rozwiązania swoich problemów prawnych a nie ich komplikowania w wyniku rozbieżnych poglądów prawnych sądów orzekających oraz naruszenia powagi rzeczy osądzonej i zasady związania sądu prawomocnym orzeczeniem wcześniej wydanym. Trafność zarzutu kasacyjnego naruszenia art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c. prowadziła do konieczności uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39815 oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.). Pozostałe zarzuty procesowe okazały się nieskuteczne, wobec nie wskazania przez skarżącą, zgodnie z wymaganiami art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c., jaki istotny wpływ na wynik sprawy mogło mieć zarzucane naruszenie przez Sąd Apelacyjny art. 378 § 1 w zw. z art. 391 w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. jw