Sygn. akt IV CSK 640/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 lipca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Owczarek (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
w sprawie z powództwa R. W.
przeciwko L. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 18 lipca 2014 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 6 czerwca 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz
pozwanej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym przez powoda R. W. wyrokiem z dnia 6 czerwca 2013 r. Sąd
Apelacyjny oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 19
grudnia 2012 r. W sprawie tej sądy meritii ustaliły co następuje:
Wspólnikami pozwanej „L." spółki z o.o. z siedzibą w S. są M. D., D. K. i R.
W. Powód R. W. posiada 17 udziałów w kapitale zakładowym pozwanej spółki
wynoszącym 150 000 zł, w łącznej wysokości 17 000 zł. Powód nabył udziały
w pozwanej spółce od M. N. w dniu 27 czerwca 2006 r. na podstawie umowy
sprzedaży. Powód na co dzień pracuje w banku, gdzie jest zatrudniony na
podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy.
M. N. reprezentuje powoda na zgromadzeniach wspólników spółki „L.",
ponieważ od kilku lat interesuje się funkcjonowaniem tej spółki, a wcześniej był jej
wspólnikiem. Pełnomocnik powoda M. N. od kilku lat pozostaje w trwałym konflikcie
z pozostałymi wspólnikami pozwanej. Źródłem tego konfliktu są kwestie finansowe,
m.in. rozliczenia z M. Ni. jako byłym wspólnikiem pozwanej spółki.
Powód, reprezentowany na zgromadzeniach wspólników pozwanej przez M.
N., od roku 2009 r. głosuje przeciwko większości uchwał wspólników spółki „L".
Pomiędzy wspólnikiem mniejszościowym i większościowymi pozwanej toczyło kilka
postępowań przed Sądem Okręgowym w G. w przedmiocie stwierdzenia
nieważności bądź uchylenia uchwał spółki.
W dniu 10 maja 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
„L." sp. z o.o. w S. Na zgromadzeniu wspólników w tym dniu obecni byli wszyscy
wspólnicy spółki, z tym że powoda reprezentował pełnomocnik M. N. Nadzwyczajne
Zgromadzenie Wspólników pozwanej w dniu 10 maja 2012 r. podjęło m. in. uchwałę
w przedmiocie zmiany § 10 umowy spółki przez dodanie po ust. 2 ust. 3 w
brzmieniu: „Pełnomocnikami wspólników na zgromadzeniu mogą być tylko inni
wspólnicy." Za podjęciem uchwały oddano 133 głosy, zaś głosów przeciw podjęciu
uchwały było 17. Powód głosował przeciwko tej uchwale, a po jej podjęciu
większością głosów pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw do powyższej uchwały i
czynność ta została zaprotokołowana.
3
R. W. wniósł pozew przeciwko „L." sp. z o.o. w S. o stwierdzenie
nieważności uchwały podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników
spółki „L." w dniu 10 maja 2012 r. w przedmiocie zmiany § 10 umowy spółki,
ewentualnie o uchylenie tej uchwały. Wyrokiem z dnia 19 grudnia 2012 r. Sąd
Okręgowy w G. oddalił powództwo zarówno co do stwierdzenia nieważności
uchwały, jak i o jej uchylenie.
Oddalając apelację powoda Sąd Apelacyjny stwierdził, że podziela ustalenia
faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i również czyni je podstawą własnego
rozstrzygnięcia. Sąd II instancji zaznaczył, że mimo trafności zarzutu skarżącego
dotyczącego wadliwej wykładni art. 243 § 1 k.s.h., zaskarżony wyrok odpowiada
prawu, nie było bowiem podstaw do stwierdzenia nieważności lub uchylenia
zaskarżonej uchwały.
Stwierdzenie nieważności może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy uchwała
wspólników jest sprzeczna z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h.). W rozpatrywanym
przypadku wspólnicy postanowili, że „pełnomocnikami wspólników na
zgromadzeniu mogą być tylko inni wspólnicy,” ograniczyli zatem, a nie wyłączyli
uprawnienie korporacyjne wspólnika do uczestnictwa w zgromadzeniu przez
pełnomocnika. Nieważność uchwały nie może być badana, pod kątem określonego
układu personalnego, który w dacie jej podjęcia funkcjonował w spółce, czy
konfliktu między wspólnikami prowadzącego do faktycznego wyłączenia możliwości
działania przez pełnomocnika.
Po pierwsze, skład personalny wspólników, pozostawanie przez nich
w stosunku pracy ze spółką, czy sprawowanie funkcji członka zarządu, w każdej
chwili może ulec zmianie, otwierając możliwość działania wspólnika na
zgromadzeniu przez pełnomocnika. Po drugie, stan sprzeczności z ustawą nastąpi
dopiero w sytuacji, gdy wbrew treści art. 243 § 1 k.s.h. powód udzieli
pełnomocnictwa pozostałym wspólnikom, którzy nie mogą być pełnomocnikami,
z uwagi na pełnienie funkcji członków zarządu, a osoby te podejmą się
reprezentacji, nie rezygnując z funkcji członka zarządu. Stan niezgodności
z prawem może się zatem zrealizować dopiero w przyszłości, zależny będzie od
szeregu nieweryfikowalnych aktualnie okoliczności, nie można zatem stwierdzać
4
nieważności uchwały antycypując okoliczności, które mogą w przyszłości ulec
zmianie. Po trzecie, kwestia faktycznego wyłączenia możliwości działania powoda
za pośrednictwem pełnomocnika z uwagi na istniejący konflikt z innymi wspólnikami
oraz sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu (art. 243 § 3 k.s.h.) może
podlegać badaniu w ramach powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.),
a nie stwierdzenie jej nieważności art. 252 § 1 k.s.h.), niezgodność z prawem nie
powinna być bowiem uzależniona od zmiennych okoliczności faktycznych, w tym
konfliktów personalnych w spółce.
W konsekwencji, nie można podzielić zarzutu jakoby zaskarżona uchwała
była sprzeczna z art. 243 § 3 k.s.h. Kognicją Sądu objęta jest kwestia ważności
zaskarżonej uchwały, nie ewentualnych uchwał podjętych z naruszeniem art. 243
§ 3 k.s.h. wobec ustanowienia pełnomocnika z naruszeniem tej normy. Poza tym,
członek zarządu po uzyskaniu pełnomocnictwa dla uniknięcia działania
w warunkach kolizji z regulacją art. 243 § 3 k.s.h. może zrezygnować ze
sprawowanej funkcji.
Nie sposób zatem zgodzić się z oceną jakoby nie stwierdzenie nieważności
i zostawienie w obrocie prawnym zaskarżonej uchwały oraz udzielenie przez
powoda pełnomocnictwa któremukolwiek z dwóch wspólników, miało
automatycznie skutkować nieważnością podjętych w ten sposób uchwał. Brak jest
również podstaw do podzielenia zarzutów apelacji dotyczących naruszenia przez
Sąd Okręgowy art. 249 § 1 k.s.h., w stanie faktycznym sprawy nie sposób bowiem
stwierdzić, by zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami lub miała
na celu krzywdzenie powoda.
Zgodnie z utrwalonymi poglądami orzecznictwa i doktryny pod pojęciem
dobrych obyczajów należy rozumieć przyzwoite postępowanie, które uwzględnia
w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Jest to taki
sposób postępowania, który da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, zwykle
skonkretyzowanymi w obowiązujących w obrocie zwyczajach, które to reguły
uwzględniają charakter danego rodzaju aktywności gospodarczej, a sama ich treść
i rodzaj wykładni są nakierowane na zapewnienie spółce niezakłóconego
funkcjonowania, a co za tym idzie rozwoju. Natomiast ocena, czy interesy
5
wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być
dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy
podejmowaniu uchwały. Ocena ta nie może być realizowana tylko z punktu
widzenia interesów tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć, lecz musi
uwzględniać generalną pozycję wspólnika, w ramach podmiotu korporacyjnego,
którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników.
Uwzględniając te kryteria zgodzić należy się z oceną Sądu Okręgowego,
iż w okolicznościach faktycznych rozpoznawanej sprawy podjęcie uchwały miało na
celu wyeliminowanie narastania sytuacji konfliktowych w spółce związanych
z brakiem osobistego kontaktu powoda ze spółką, a działaniem za pośrednictwem
pełnomocnika, będącego byłym wspólnikiem spółki, skonfliktowanego
z pozostałymi wspólnikami, działającego w ich ocenie na szkodę spółki. Konfliktową
sytuację potęgował fakt, iż M. N. jako pełnomocnik powoda domagał się wglądu do
dokumentów spółki, co mogło osłabiać pozycję spółki w sporze z pełnomocnikiem
powoda, do którego spółka ma roszczenia finansowe. Dodatkowo powód
reprezentowany przez byłego wspólnika spółki M. N. sprzeciwia się wszystkim
uchwałom podejmowanym przez wspólników, nawet w kwestiach porządkowych,
doprowadza do licznych procesów przeciwko spółce, co w odczuciu większości
wspólników i zarządu destabilizuje sytuację w spółce, hamuje jej rozwój i nie
pozwala skoncentrować się na kwestiach merytorycznych czyli działalności
gospodarczej, do której prowadzenia spółka została powołana.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie przepisów prawa
materialnego, tj.: 1) art. 246 § 3 k.s.h. przez jego niezastosowanie w sprawie,
pomimo że uchwała, podjęta w trybie art. 243 § 1 k.c., wprowadzając umowne
ograniczenie udziału pełnomocnika w zgromadzeniu wspólników, uszczupla prawa
udziałowe wspólników, a zatem do jej podjęcia wymagana jest zgoda wszystkich
wspólników, których ona dotyczy, co oznacza, że wobec sprzeciwu powoda,
uchwała ta nie została podjęta jednogłośnie, a więc jest uchwałą nieważną; 2) art.
252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 3531
k.c., przez niewłaściwe zastosowanie pierwszego z tych przepisów, co było
wynikiem nie zastosowania art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 58 § 1 i 2 k.c. i art. 3531
k.c.,
a w konsekwencji - wynikiem oparcia się w badaniu zgodności uchwały z ustawą
6
tylko i wyłącznie na literalnej treści uchwały i nie dokonania jej wykładni, zgodnie
z art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz ograniczeniem oceny, dokonywanej w trybie art. 252 § 1
k.s.h. tylko i wyłącznie do zgodności uchwały z przepisami kodeksu spółek
handlowych i pominięciem przy tej ocenie przepisów prawa cywilnego, w tym art.
58 § 1 i 2 k.c. i art. 3531
k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. jest niezasadny. Należy bowiem
odróżnić uprawnienie do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania
na tym zgromadzeniu, które wchodzi niewątpliwie w skład udziału przysługującego
wspólnikowi, od sposobu wykonywania tych uprawnień. Wspomniane uprawnienia
mogą być wykonywane osobiście przez wspólnika oraz, na co zezwala art. 243
k.s.h., przez pełnomocnika. Ten sposób wykonywania uprawnienia do udziału
w zgromadzeniu wspólników może jednak być ograniczony w ustawie (art. 243 § 3,
art. 244 k.s.h.) albo umowie spółki. Zaskarżona uchwała dokonała ograniczenia
wykonywania uprawnienia wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników przez
pełnomocnika. Nie ograniczyła więc ona, jak twierdzi skarżący jego prawa
udziałowego, lecz ograniczyła sposób wykonywania tego uprawnienia, gdy
wspólnik chce go wykonywać przez pełnomocnika. Do skutecznego podjęcia
uchwały w sprawie zmiany umowy spółki, która zmieniała sposób wykonywania
uprawnień do udziału w zgromadzeniu wspólników, nie była więc potrzebna zgoda
powoda. Uchwała został skutecznie podjęta, bo oddano za nią 133 głosy
na 150 uprawnionych do oddania głosu, czyli znacznie więcej niż wymaga art. 246
k.s.h.
Zupełnie nietrafny jest też zarzut naruszenia przez zaskarżone orzeczenie
art. 252 k.s.h. w związku z art. 65 k.c. i art. 58 k.c. Uchwały zgromadzenia
wspólników nie można uznać za czynność prawną, do której stosujemy wprost
przepisy dotyczące czynności prawnych, w szczególności umów. Uchwała jest
podobnie jak czynność prawna zdarzeniem prawnym bo w jej skład wchodzą
oświadczenia woli i wywołuje ona skutki prawne. Jest to jednak czynność prawna
szczególna, do której przepisy o czynnościach prawnych możemy stosować tylko
wtedy, gdy ustawa nie reguluje odrębnie sposobu podejmowania uchwały i skutków
7
do jakich ona prowadzi. Te odrębności wynikają z odmiennych funkcji jakie pełnią
czynności prawne i uchwały. Czynności prawne prowadzą do powstania, zmiany
lub ustania stosunków prawnych przede wszystkim pomiędzy odrębnymi osobami.
Natomiast uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej są źródłem
powstania, zmiany lub ustania stosunków wewnątrz spółki. Uchwały są więc
czynnościami prawnymi wewnątrzkorporacyjnymi. Z tego względu wymogi
dotyczące podejmowania uchwał, i ich unieważniania są w kodeksie spółek
handlowych uregulowane inaczej niż wymogi skutecznego dokonania czynności
prawnych i ich unieważniania określone przede wszystkim w kodeksie cywilnym.
Należy także zwrócić uwagę, że zupełnie inna jest rola oświadczenia woli
w umowie i uchwale. Umowa staje się skuteczna gdy dochodzi do uzgodnienia
oświadczeń woli stron umowy. Uchwała natomiast jest skuteczna, gdy zostanie za
nią oddana wymagana większość głosów. Dlatego zupełnie pozbawione podstaw
jest posługiwanie się przy wykładni uchwał, jak to sugeruje strona powodowa,
art. 65 k.c. Badanie przy uchwałach jaki był zgodny zamiar wspólników, którzy brali
udział w głosowaniu i jaki był cel uchwały, nie ma znaczenia, gdyż o tym
decydują nie wszyscy wspólnicy, ale ci którzy mają większość potrzebną do
przyjęcia uchwały.
Także określenie skutków sprzecznej z ustawą uchwały zostało odmiennie
uregulowane w kodeksie spółek handlowych niż określenie skutków czynności
prawnej sprzecznej z ustawą. W orzecznictwie Sądu Najwyższego za utrwalone
można uznać stanowisko, zgodnie z którym sankcje przewidziana w art. 252 i 425
k.s.h. są sankcjami innymi, niż nieważność o której mowa w art. 58 k.c.
Na nieważność czynności prawnej może powołać się każdy w każdym czasie
a orzeczenie sądu stwierdzające sprzeczność czynności prawnej z ustawą ma
charakter deklaratoryjny. W przypadku uchwały sprzecznej z ustawą
z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały mogą wystąpić tylko określone
osoby i w określonym, stosunkowo krótkim czasie. Uchwała sprzeczna z ustawą
jest nieważna od chwili jej podjęcia dopiero gdy stwierdzi to prawomocnym
wyrokiem sąd. Wyrok sądu ma więc charakter konstytutywny (zob. uchwała
7 sędziów SN z dnia 1 marca 2007 r. III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-9/95 oraz
uchwała 7 sędziów SN z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, nr 3,
8
poz. 23). Nie zasługuje wobec tego na uwzględnienie również zarzut naruszenia art.
58 k.c. i art. 3531
k.c.
Mając na względzie, że zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej okazały się
niezasadne Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzekł jak w sentencji.
