Uchwała SN z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90 - jak powołują ją inne sądy

„… na każdą sytuację, w której w składzie organów reprezentujących spółki występuje ta sama osoba fizyczna (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego - zasada prawna - z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC 1990, nr 10-11, poz. 124, uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 1993r., I …”

„W wyroku z 5 grudnia 2007 r., I CNP 41/07 (OSNC-ZD 2008, nr 3, poz. 92), Sąd Najwyższy, z odwołaniem się do uchwał składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90 (OSNC 1990, nr 10-11, poz. 124) i z 14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008, nr 2, poz. 14) stwierdził, że w polskim porządku prawnym obowiązuje ogólniejsza reguła, zgodnie z którą organy …”

„… obowiązujące wchodzą w grę tylko w braku odmiennej woli stron i uzupełniają treść złożonych przez nie oświadczeń woli (zob. uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNCP 1990, nr 10-11, poz. 124 i z dnia 30 marca 2006 r., III CZP 130/05, OSNC 2006, nr 11, poz. 177 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2004 r., II CK 207/03, nie publ., z dnia 5 sierpnia 2004 …”

„… element kreujący czynność prawną, w której znajdują wyraz wyłącznie same decyzje uczestników czynności prawnej (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC 1990, nr 10-11, poz. 124 oraz uzasadnienia wyroków Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 83, i z dnia 18 kwietnia 2013 r., II CSK 557/12, OSNC 2014, nr 2, …”

„Stosownie do art. 38 k.c., osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i wydanym na jej podstawie statucie, a działanie organu wywołuje bezpośredni skutek w obszarze praw i obowiązków tej osoby prawnej (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNCP 1990 nr 10-11, poz. 124).”

„… art. 108 k.c. do czynności prawnych podejmowanych przez osoby będące członkami organów osób prawnych, a nie tylko ich przedstawicielami (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC 1990 r., nr 10-11, poz. 124, mająca moc zasady prawnej; v. również wyrok SN z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09, niepubl.), ponieważ w dniu 31 maja 2005 r. R.”

„Nurt orzecznictwa przyjmujący bezwzględną nieważność czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego pozostaje też w sprzeczności z założeniami generalnie akceptowanej w piśmiennictwie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, mającej moc zasady prawnej (OSNCP 1990, nr 10-11, poz. 124).”

„Należy przede wszystkim odwołać się do mającej moc zasady prawnej uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90 (OSNC 1990, nr 10-11, poz. 124), w której dopuszczono możliwość stosowania w drodze analogii przepisów o pełnomocnictwie do działań podejmowanych w charakterze organu osoby pranej (por. także m.in.”

„… przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego pozostaje w sprzeczności z założeniami uchwały Sądu Najwyższego – zasady prawnej – z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90 (OSNCP 1990, nr 10-11, poz. 124), dopuszczającej stosowanie art. 108 k.c., zakazującego pełnomocnikowi dokonywania czynności prawnych „z samym sobą” do czynności prawnych organu osoby prawnej „z samym …”

„W judykaturze Sądu Najwyższego dopuszcza się możliwość stosowania wspomnianej analogii w szerokim zakresie (por. np. uchwałę z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC z.”

„Orzecznictwo opowiadające się za nieważnością bezwzględną czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego pozostaje też w sprzeczności z założeniami generalnie akceptowanej w piśmiennictwie uchwały Sądu Najwyższego – zasady prawnej – z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90 (OSNC 1990, nr 10-11, poz. 124).”

„Odwołując się do poglądu wyrażonego przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90 (OSNCP 1990, nr 10 - 11, poz. 124) Sąd Okręgowy stwierdził, że co do zasady osoba fizyczna działająca jako organ osoby prawnej nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu tej …”

„Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych przywołał w związku z tym tezę uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90 (OSNCP 1990 z.”

„Uczestniczenie osoby prawnej w obrocie cywilnoprawnym wymaga posiadania organów, a organy te wchodzą w skład struktury organizacyjnej tej osoby prawnej (por. uchwała SN z dnia 30 maja 1990 r. sygn. akt III CZP 8/90, publ. OSNC 1990 10-11/124).”

„… przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego pozostaje w sprzeczności z założeniami uchwały Sądu Najwyższego – zasady prawnej – z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, (OSNCP 1990/10-11 poz. 124), dopuszczającej stosowanie zakazującego pełnomocnikowi dokonywania czynności prawnych "z samym sobą" art. 108 k.c. do czynności prawnych organu osoby prawnej "z samym sobą".”

„… 7. s. 168 i n.; uzasadnienie uchwały 7 sędziów SN z dnia 30 maja 1990 r, III CZP 8/90, OSNC 1990, nr 10-11, poz. 124).”

„… przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego pozostaje w sprzeczności z założeniami uchwały Sądu Najwyższego – zasady prawnej – z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, (OSNCP 1990/10-11, poz. 124), dopuszczającej stosowanie zakazującego pełnomocnikowi dokonywania czynności prawnych »z samym sobą« art. 108 k.c. do czynności prawnych organu osoby prawnej »z samym sobą«.”

„Wprawdzie przepis ten odnosi się wprost do pełnomocnika, jednak uwzględnić należy, że w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., sygn. akt. III CZP 8/90, dopuszczono możliwość stosowania w drodze analogii przepisów o pełnomocnictwie do czynności podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej.”

„Piastuni funkcji organów są prawnie utożsamiani z osobą prawną (por. zwłaszcza uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego - zasada prawna - sygn. III CZP 8/90 dostępna w elektronicznym systemie LEX).”

„W uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 roku, sygn. akt. III CZP 8/90 dopuszczono bowiem możliwość stosowania w drodze analogii przepisów o pełnomocnictwie do czynności podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej.”

„Powyższa norma przez analogię ma zastosowanie również wtedy, gdy ta sama osoba działa z jednej strony jako organ osoby prawnej, zaś z drugiej strony – we własnym imieniu i na swoją rzecz (por. uchwały SN: z 30.05.1990 r., III CZP 8/90, OSNCP 1990/10–11, poz. 124;”

„Zastosowanie powyższej analogii zostało dopuszczone w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. np. uchwała 7 dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, oraz uchwała z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14, wyrok z dnia 5 grudnia 2007r., sygn..”

„… element kreujący czynność prawną, w której znajdują wyraz wyłącznie same decyzje uczestników czynności prawnej (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNCP 1990, nr 10-11, poz. 124, oraz uzasadnienia wyroków Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 83, i z dnia 18 kwietnia 2013 r., II CSK 557/12, OSNC 2014, nr 2, …”

„Marginalnie Sąd I instancji zauważył również, iż w orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowany jest również pogląd, zgodnie z którym dopuszczalne jest potwierdzenie na podstawie art. 103 k. c. umowy zawartej przez niemający wymaganej kompetencji organ osoby prawnej (tak uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., sygn. akt III CZP 8/90).”

„… zw. z art. 103 § 1 i 2 k.c. Oceniając ten zarzut należy przede wszystkim odwołać się do mającej moc zasady prawnej uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., sygn. III CZP 8/90 (OSNC 1990, nr 10-11, poz. 124), w której dopuszczono możliwość stosowania w drodze analogii przepisów o pełnomocnictwie do działań podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej (por. także m.in.”

„… 2016 r. II CSK 231/14, Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2007 r. I CNP 41/07, a przede wszystkim posiadająca moc zasady prawnej uchwała SN w składzie siedmiu sędziów z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC 1990/10-11/124).”

„… się za dopuszczalnością potwierdzenia na podstawie art. 103 k.c. umowy zawartej przez niemający wymaganej kompetencji organ osoby prawnej - vide uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90.”

„Nie wdając się w rozważania dotyczące teorii organów osób prawnych oraz tego, czy można stawiać znak równości pomiędzy pełnomocnikiem i piastunem organu osoby prawnej, trzeba zaznaczyć, że w uchwale z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, Sąd Najwyższy wyraził pogląd, iż osoba fizyczna działająca jako organ osoby prawnej nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu tej osoby prawnej.”

„Odwołano się do uchwały z dnia 30 maja 1990 r., sygn.. III CZP 8/90, w której Sąd Najwyższy dopuścił możliwość stosowania w drodze analogii przepisów o pełnomocnictwie do działań podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej.”

„Innymi słowy, treść czynności prawnej stanowi istotny element kreujący czynność prawną, w której znajdują wyraz wyłącznie decyzje uczestników czynności prawnej (por. uchwała SN z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNCP 1990, nr 10-11, poz. 124, wyrok SN z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 83, i z dnia 18 kwietnia 2013 r., II CSK 557/12, OSNC 2014, nr 2, poz. 13).”

„… prezentowany jest, z uwagi na cel regulacji art. 210 k.s.h., pogląd dotyczący możliwości stosowania w drodze analogii przepisu art. 103 § 1 k.c. (uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, LEX Nr 298667, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2010 r., IV CSK 413/09, LEX nr 677902, wyrok Sądu Najwyższego …”

„… „Stosownie do art. 38 k.c., osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i wydanym na jej podstawie statucie, a działanie organu wywołuje bezpośredni skutek w obszarze praw i obowiązków tej osoby prawnej (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNCP 1990 nr 10-11, póz.”

„… obowiązujące wchodzą w grę tylko w braku odmiennej woli stron i uzupełniają treść złożonych przez nie oświadczeń woli (zob. uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNCP 1990, nr 10-11, poz. 124 i z dnia 30 marca 2006 r., III CZP 130/05, OSNC 2006, nr 11, poz. 177 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2004 r., II CK 207/03, niepubl., z dnia 5 sierpnia 2004 …”

„… jest, właśnie z uwagi na cel regulacji art. 210 k.s.h., pogląd dotyczący możliwości stosowania w drodze analogii przepisu art. 103 § 1 k.c. (uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, LEX Nr 298667, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2010 r., IV CSK 413/09, LEX nr 677902, wyrok Sądu Najwyższego …”

„OSNCP 1991, Nr 7, poz. 94; z dnia 3 marca 2005 r., II CK 409/04, OSNC 2006, Nr 2, poz. 33), występuje też ugruntowany już nurt przeciwny, gdzie Sąd Najwyższy opowiada się za dopuszczalnością potwierdzenia na podstawie art. 103 k.c. umowy zawartej przez niemający wymaganej kompetencji organ osoby prawnej (vide uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90).”

„Sąd Okręgowy powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r. (III CZP 8/90, OSNC 1990, nr 10-11, poz. 124) w kontekście rozpoznawanej sprawy wskazał, że art. 108 k.c. stosuje się odpowiednio do stosunku prawnego spółki handlowej na podstawie art. 2 Kodeksu spółek handlowych.”

„… albowiem do ważności tego rodzaju umów zdziałanych niejako z samym sobą w drodze analogii ma zastosowanie przepis art. 108 k.c. Tymczasem Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 maja 1990 r. sygn. akt III CZP 8/90, której nadana została moc zasady prawnej wskazał wyraźnie, że nieważna jest umowa spółki kapitałowej zawarta przez przedsiębiorstwo państwowe i osobę fizyczną, jeżeli osoba ta występuje jednocześnie w …”

„… wyłączona jest możliwość naruszenia interesów którejkolwiek z tych osób prawnych, czy ich wierzycieli (por. wyrok SN z dnia 24.07.2009 r., II CSK 41/09, Lex 519933, uchwałę SN z dnia 30.05.1990 r., III CZP 8/90, OSNC 1990, nr 10-11, poz. 124).”

„… dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98 (OSNC 1999, nr 16, poz. 509), w wyroku z dnia 9 listopada 2007 r., V CSK 278/06 z odwołaniem się do uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90 (OSNCP 1990, nr 10-11, poz. 124), wskazując, że przepis art. 39 § 1 k.c. zawiera tylko normy odpowiadające art. 103 § 3 k.c., natomiast nie zawiera odpowiedników art. 103 § 1 i 2 k.c., co nie …”

„Występuje też ugruntowany już nurt przeciwny prezentowany w judykaturze, gdzie Sąd Najwyższy opowiada się za dopuszczalnością potwierdzenia na podstawie art. 103 k.c. umowy zawartej przez niemający wymaganej kompetencji organ osoby prawnej (zob. uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90).”

„Pozwany powołał się na przepis art. 108 k.c., uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., sygn. a akt III CZP 8/90, wyrok SN z dnia 24 lipca 2009 r., sygn. akt II CSK 41/09.”

„B. jest bezwzględnie nieważne (art. 104 zd. 1. k.c.), zaś oświadczenia wspólników o zmianie umowy spółki co prawda są dotknięte jedynie sankcją bezskuteczności zawieszonej (art. 103 § 1 k.c., zob. uzasadnienie uchwały składu 7 sędziów SN – zasady prawnej z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNCP 1990 nr 10-11, poz. 124), jednakże z uwagi na nieważność wystąpienia ze spółki przez komandytariusza A.”

„… skutki, które nie zostały w niej wyrażone - takie, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów (por. uzasadnienie do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC 1990, nr 10- 11, poz. 124).”

„W uchwale Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r. (III CZP 8/90, OSNC 1990, 10–11, 124) wskazno, że: "Osoba fizyczna działająca jako organ osoby prawnej nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu tej osoby prawnej, chyba że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów tej osoby prawnej".”