III CZ 87/26
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Ewa Stefańska
25 sierpnia 2026 r.
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 25 sierpnia 2026 r. w Warszawie
zażalenia B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w
likwidacji w W.
na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 30 września 2025 r., VII AGa 453/24,
w sprawie z powództwa B.C.
przeciwko B. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R., B. spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej
w likwidacji w W., F.W. i Z.K.
z udziałem interwenienta ubocznego L. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
R.
o ustalenie,
oddala zażalenie, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym
postępowanie w sprawie.
(M.T.
III CZ 87/26
2
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 30 września 2025 r., na skutek
apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 8 lutego 2024 r., sygn.
akt. XXVI GC 581/22, uchylił zaskarżony wyrok oraz zniósł postępowanie w sprawie
poczynając od 30 grudnia 2022 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania
Sądowi Okręgowemu w Warszawie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie
o kosztach postępowania odwoławczego. W przekonaniu Sądu Apelacyjnego,
w niniejszej sprawie miała miejsce nieważność postępowania w rozumieniu art.
379 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. i art. 67 § 1 k.p.c. Sąd ten uznał ponadto,
iż w niniejszej sprawie doszło do nierozpoznania istoty sprawy, niezależnie
od stwierdzonej nieważności.
Zażalenie na ten wyrok wniósł pozwany, zaskarżając go w całości i wniósł
o uchylenie wyroku z 30 września 2025 r. oraz uchylenie wyroku Sądu pierwszej
instancji z 8 lutego 2024 r. w całości i odrzucenie pozwu na podstawie art.
199 § 1 ust. 2 k.p.c., ewentualnie uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego
z 30 września 2025 r. w całości oraz oddalenie powództwa w związku z brakiem
interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie, na podstawie art.
189 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozpoznając przewidziane w art. 3941 § 11 k.p.c. zażalenie na kasatoryjne
orzeczenie sądu drugiej instancji, Sąd Najwyższy bada jedynie, czy sąd ten
prawidłowo zastosował art. 386 § 2 lub § 4 k.p.c. Sąd drugiej instancji może bowiem
uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania tylko
w przypadku nieważności postępowania (§ 2), nierozpoznania przez sąd pierwszej
instancji istoty sprawy albo gdy zachodzi konieczność przeprowadzenia przez ten
sąd postępowania dowodowego w całości (§ 4). Zażalenie na orzeczenie kasatoryjne
służy przeprowadzeniu kontroli, czy orzeczenie zostało prawidłowo oparte na jednej
z tych przesłanek, a zatem, czy powołana przez sąd rozpoznający apelację
przyczyna uchylenia odpowiada ustawowej podstawie. Przedmiotem badania przy
rozpoznaniu zażalenia jest więc istnienie procesowych podstaw wydania przez sąd
drugiej instancji orzeczenia kasatoryjnego, zamiast merytorycznego zakończenia
III CZ 87/26
3
sprawy (zob. postanowienia SN: z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013, nr
3, poz. 41; z 14 marca 2019 r., IV CZ 94/18).
Sąd Najwyższy przyjmuje konsekwentnie, że rozstrzygnięcie o uchyleniu
wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania następuje w razie
stwierdzenia takich wad orzeczenia w postępowaniu sądu pierwszej instancji, których
sąd drugiej instancji nie może sam usunąć, wydając wyrok reformatoryjny.
Prowadzenie przez sąd drugiej instancji uzupełniającego postępowania
dowodowego i orzekanie reformatoryjne powinno zatem stanowić regułę, gdyż
odpowiada założeniom apelacji pełnej. Przemawia to za ścieśniającą wykładnią
przyczyn uchylenia orzeczenia, określonych w art. 386 § 2 i 4 k.p.c.
W niniejsze sprawie Sąd Apelacyjny stwierdził nieważność postępowania.
Wskazał, że pozwany B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie był
reprezentowany przez radę nadzorczą (spółka nie posiadała rady), ani przez
pełnomocnika ustanowionego zgodnie z art. 210 k.s.h. Z odpisu zupełnego KRS
podmiotu wynikało ponadto, że spółka w czasie postępowania przez Sądem
I instancji, jak i obecnie, jest reprezentowana przez zarząd, przy czym reprezentacja
jest łączna: dwóch członków zarządu lub członek zarządu i prokurent. W zarządzie
Spółki pozostaje powód oraz pozwany F.W., natomiast od kwietnia 2022 r. Spółka
nie ma prokurentów wpisanych do rejestru. W związku z powyższym nie istniała
realna możliwość reprezentacji Spółki w postępowaniu przez Sądem I instancji „z
wykorzystaniem” innych osób wchodzących w skład zarządu i prokurenta, nawet
przyjmując, że taka interpretacja na gruncie tego przepisu byłaby możliwa.
W ocenie Sądu II instancji, Sąd Okręgowy w sytuacji, gdy zarząd nie mógł
działać za spółkę, spółka nie posiadała rady nadzorczej ani ustanowionego
pełnomocnika, powinien dla potrzeb procesu ustanowić kuratora dla pozwanej spółki.
W związku z powyższym, w ocenie Sądu II instancji, w niniejszej sprawie nastąpiła
nieważność postępowania od momentu zarządzenia doręczenia stronie pozwanej
pozbawionej właściwej reprezentacji w sprawie odpisu pozwu, tj. od dnia 30 grudnia
2022 r. Skoro zatem postępowanie przed Sądem I instancji było dotknięte
nieważnością, Sąd Apelacyjny był obowiązany uchylić zaskarżony wyrok, znieść
postępowanie w zakresie dotkniętym nieważnością oraz przekazać sprawę
do ponownego rozpoznania.
III CZ 87/26
4
Nie podważa tego argument skarżącego, według którego spółka
komandytowa w likwidacji była prawidłowo reprezentowana przez likwidatora.
Okoliczność, że pozwany B. sp. z o.o. sp.k. w likwidacji był reprezentowany przez
likwidatora, pozostaje bez wpływu na ocenę prawidłowości reprezentacji spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, występującej w procesie jako samodzielna strona
pozwana.
Podniesione w zażaleniu zagadnienia dotyczące interesu prawnego powoda,
czy też skutków wypowiedzenia umowy spółki, wykraczają poza granice kontroli
sprawowanej przez Sąd Najwyższy w postępowaniu przewidzianym
w art.3941 §11 k.p.c. i nie mogą prowadzić do postulowanego przez skarżącego
merytorycznego zakończenia postępowania.
Wskazać również należy, że Sąd Apelacyjny poza stwierdzeniem nieważności
postępowania, wskazał, iż Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, opierając
swoje rozstrzygnięcie w zasadniczym zakresie na skutkach przypisanych
prawomocnemu postanowieniu sądu rejestrowego. W konsekwencji nie dokonał
pełnej oceny wszystkich okoliczności faktycznych i prawnych mających znaczenie
dla niniejszej sprawy. Wobec prawidłowego stwierdzenia nieważności postępowania,
ocena czy zachodziła także druga, niezależna podstawa kasatoryjna z art.
386 §4 k.p.c., nie ma zasadniczego znaczenia dla wyniku niniejszego postępowania
zażaleniowego.
Z tych względów Sąd Najwyższy uznał zażalenie za nieuzasadnione i oddalił
je na podstawie art. 39814 w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c.
O kosztach postępowania zażaleniowego orzeczono na podstawie art.
108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1, art. 39821 i art. 3941 § 3 k.p.c.
(M.T.)
[a.ł]
