III CZ 128/25

III CZ 128/25 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Beata Janiszewska 28 lipca 2026 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 28 lipca 2026 r. w Warszawie zażalenia interwenienta ubocznego L. spółki akcyjnej w W. na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 3 lutego 2025 r., I WSC 22/25 (I AGa 93/22), w sprawie z powództwa D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko A. spółce akcyjnej w K. z udziałem interwenienta ubocznego L. spółki akcyjnej w W. o ustalenie, uchyla zaskarżone postanowienie i znosi postępowanie w sprawie od dnia 27 maja 2024 r., pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. [J.T.] III CZ 128/25 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z 26 stycznia 2023 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił apelację pozwanej A. S.A. w K. (obecnie A. sp. z o.o. w K.) od wyroku Sądu pierwszej instancji wydanego w sprawie z powództwa D. sp. z o.o. w W. o ustalenie, toczącej się przy udziale interwenienta ubocznego po stronie powódki L. S.A. w W. (wyrok – k. 2926). Przedmiotem sporu było ustalenie nieważności trzech uchwał pozwanej spółki, które zostały podjęte przez osobę mającą działać jako pełnomocnik powódki, interwenienta ubocznego oraz podmiotu trzeciego – wszystkich będących akcjonariuszami pozwanej. Interwenient wstąpił do sprawy po stronie powódki, wskazując, że jest akcjonariuszem pozwanej spółki, a „wydanie wyroku […] wpływa na sferę prawną L. S.A. związaną z prawami korporacyjnymi przysługującymi jej w pozwanej spółce” (interwencja – k. 576). W toku sprawy ujawnił się głęboki, złożony spór o to, kto jest uprawniony do reprezentowania interwenienta ubocznego. Postanowieniem z 25 stycznia 2023 r. (k. 2901), Sąd Apelacyjny w Szczecinie postanowił „odmówić dopuszczenia do udziału w sprawie w charakterze interwenienta ubocznego J.S. podającego się za prezesa zarządu L. spółki akcyjnej w W.” oraz „odmówić dopuszczenia do udziału w sprawie jako pełnomocnika procesowego L. spółki akcyjnej w W. adw. B.W.”. W postępowaniu przed Sądem drugiej instancji interwenienta ubocznego reprezentowała, jako pełnomocniczka, r. pr. R.R. Następnie, pismem z 2 lutego 2023 r. (k. 2961), adw. B.W., podając się za pełnomocniczkę interwenienta ubocznego, wniosła o sporządzenie i doręczenie uzasadnienia wyroku z 26 stycznia 2023 r. Postanowieniem z 7 lutego 2023 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie odrzucił ten wniosek (k. 2969). Wspomniana wyżej adwokat, ponownie wskazując, że działa w imieniu interwenienta ubocznego, wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji (k. 3012). Sąd Apelacyjny w Szczecinie postanowieniem z 8 maja 2023 r. odrzucił tę skargę – bez doręczania jej odpisu stronom postępowania – z uwagi na to, że interwenientowi ubocznemu nigdy nie doręczono odpisu skargi kasacyjnej, III CZ 128/25 3 wobec czego nie otworzył się termin na wniesienie tego środka zaskarżenia (k. 3034). Ta sama adwokatka, ponownie podając, że działa za interwenienta, wniosła zażalenie na postanowienie Sądu drugiej instancji w przedmiocie odrzucenia skargi kasacyjnej (k. 3070). W odpowiedzi na powyższe zażalenie powódka wniosła o jego oddalenie. Podniosła przy tym, oprócz argumentacji co do meritum, okoliczność, że skarga kasacyjna wniesiona rzekomo w imieniu interwenienta ubocznego była niedopuszczalna z innych przyczyn (art. 3986 § 2 k.p.c.), gdyż jest sprzeczna z interesem strony, do której interwenient przystąpił, tj. powódki (odpowiedź na zażalenie – k. 3160). W istocie skargę tę skierowano przeciwko rozstrzygnięciu zgodnemu z wnioskiem powódki, tj. wnioskiem o oddalenie apelacji pozwanej od wyroku sądu pierwszej instancji, w którym uwzględniono powództwo. Na skutek wspomnianego wyżej zażalenia Sąd Najwyższy, postanowieniem z 30 listopada 2023 r., III CZ 299/23, uchylił postanowienie w przedmiocie odrzucenia skargi kasacyjnej (k. 3207). Wskazał przy tym, że Sąd Apelacyjny powinien był zbadać dokumenty (ponad półtora tysiąca stron) przedstawione w ramach próby wykazania, że J.S. jest uprawniony do działania za interwenienta ubocznego (jest jedynym członkiem zarządu spółki) i prawidłowo ustanowił adw. B.W. do działania w imieniu tej spółki. Postanowieniem z 3 lutego 2025 r. (k. 5733) Sąd Apelacyjny w Szczecinie ponownie odrzucił skargę kasacyjną wniesioną przez adw. B.W. rzekomo w imieniu L. S.A. w W. Po analizie łącznie kilku tysięcy stron dokumentów przedłożonych przez skarżącą Sąd ten ocenił bowiem, że nie wykazano, by J.S. był prezesem zarządu interwenienta ubocznego. Następnie, pismem z 26 lutego 2025 r. (datowanym na 24 lutego 2025 r.), ta sama adwokat, ponownie wskazując, że działa jako pełnomocniczka interwenienta ubocznego, wniosła kolejne – rozpoznawane obecnie – zażalenie na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 3 lutego 2025 r. w przedmiocie odrzucenia skargi kasacyjnej (zażalenie – k. 5750, koperta – k. 5875). III CZ 128/25 4 W odpowiedzi na to zażalenie, złożonej wspólnie w imieniu powódki oraz interwenienta ubocznego (reprezentowanego przez pełnomocnika ustanowionego przez zarząd ujawniony w KRS), wniesiono o jego odrzucenie, a ewentualnie o oddalenie zażalenia. Oprócz argumentacji co do meritum sporu (tzn. dotyczącej braku uprawnienia do jej reprezentacji po stronie osób mających działać za spółkę) wskazano także na to, że czynność interwenienta nie powinna pozostawać w sprzeczności z interesem strony, do której interwenient przystąpił (odpowiedź na zażalenie – k. 5800). Z odpisu pełnego KRS powódki wynika, że w okresie od 27 maja 2024 r. do 10 lutego 2026 r. spółka ta nie posiadała zarządu. Pełnomocnictwa dołączonego do odpowiedzi na drugie, czyli rozpoznawane obecnie, zażalenie udzielił w imieniu powódki prokurent tej spółki, ujawniony wówczas w KRS. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu, choć nie z przyczyn podniesionych w zażaleniu, lecz z uwagi na nieważność postępowania przed Sądem Apelacyjnym (art. 379 pkt 2 k.p.c.). Przed przejściem do merytorycznej analizy sprawy konieczne było rozpoznanie dwóch kwestii wstępnych odnoszących się do dopuszczalności wywiedzionego w sprawie zażalenia. Po pierwsze, zbadania wymagało to, czy ewentualne pochodzenie zażalenia od pełnomocnika ustanowionego przez osobę nieuprawnioną do działania za interwenienta ubocznego powinno prowadzić do odrzucenia zażalenia jako złożonego przez osobę nieuprawnioną. Po drugie, wymagało rozstrzygnięcia, czy zażalenie było dopuszczalne w świetle art. 79 zd. 2 k.p.c. Nie tylko bowiem zmierzało ono do „wymuszenia” rozpoznania skargi kasacyjnej wywiedzionej od orzeczenia korzystnego dla powódki, a zatem strony, po której działa interwenient uboczny, lecz powódka wprost sprzeciwiła się działaniu skarżącej, wnosząc o odrzucenie lub oddalenie zażalenia. III CZ 128/25 5 Odnośnie do pierwszego ze wskazanych wyżej problemów należy stwierdzić, że w przypadkach, w którym przyczyną odrzucenia skargi kasacyjnej (analogicznie: innego środka zaskarżenia) jest brak prawidłowego umocowania pełnomocnika do wniesienia skargi, a brak ten potencjalnie dotyczy także wniesionego następnie zażalenia na postanowienie w przedmiocie odrzucenia skargi kasacyjnej, to zażalenie nie może zostać odrzucone, gdyż w ten sposób Sąd Najwyższy nigdy nie mógłby skontrolować merytorycznie prawidłowości odrzucenia skargi przez sąd powszechny (zob. postanowienia SN z 17 lipca 2025 r., III CZ 111/25, oraz z 21 października 2025 r., III CZ 193/25). To samo tyczy się zaistniałej in casu sytuacji, w której przyczyną odrzucenia skargi była ocena o niezłożeniu przez skarżącego wniosku o sporządzenie i doręczenie uzasadnienia wyroku motywowana przyjęciem, że złożony w sprawie wniosek nie pochodzi od pełnomocnika skarżącego. W opisanym wyżej przypadku zapewnienie stronie prawa do kontroli prawidłowości postanowienia w przedmiocie odrzucenia środka zaskarżenia wymaga rozpoznania zażalenia w sposób merytoryczny. Nawet jeżeli w toku badania ostatecznie okaże się, że zażalenie było niezasadne (co oznacza zarazem, że zostało wniesione przez osobę nieuprawnioną), to zażalenie takie podlega oddaleniu, a nie odrzuceniu. Dostrzegł to także Sąd Apelacyjny, skoro przekazał wywiedzione w sprawie zażalenie do rozpoznania Sądowi Najwyższemu, a nie odrzucił go jako pochodzącego od osoby nieuprawnionej – choć wcześniej uznał, że osoba sporządzająca i zażalenie, i wniosek o sporządzenie uzasadnienia wyroku Sądu drugiej instancji oraz odrzuconą uprzednio skargę kasacyjną, nie została ustanowiona pełnomocnikiem przez osobę piastującą funkcję członka zarządu interwenienta ubocznego. Odnośnie do drugiego problemu, tj. zagadnienia działania przez skarżącą w sposób sprzeczny z czynnościami i oświadczeniami strony, do której ona przystąpiła, przypomnieć należy, że zasadniczo interwenient uboczny pełni funkcję „pomocnika” strony, a wszystkie jego czynności procesowe mogą zostać swobodnie zanegowane przez stronę, do której przystąpił. Skutkiem sprzeciwienia się przez stronę środkowi zaskarżenia wywiedzionego przez interwenienta ubocznego działającego po jego stronie jest zasadniczo odrzucenie takiego środka III CZ 128/25 6 jako niedopuszczalnego (zob. uchwałę SN z 25 sierpnia 1989 r., III CZP 75/89, podobnie postanowienia SN z: 21 maja 2009 r., I PK 10/09, 4 października 2012 r., IV CSK 327/12, oraz z 27 czerwca 2014 r., V CSK 486/13). Skoro art. 79 k.p.c. dotyczy „wszelkich czynności procesowych”, to – gdyby in casu zastosowanie znajdował art. 79 zd. 2 k.p.c. – niedopuszczalne byłoby nie tylko wniesienie skargi kasacyjnej przez interwenienta ubocznego, lecz także złożenie następnie zażalenia na postanowienie o odrzuceniu tej skargi; powódka wyraźnie sprzeciwiła się bowiem każdej z tych czynności. Rzecz jednak w tym, że – zgodnie z art. 81 k.p.c. – jeżeli z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. Przepis ten, opisujący tzw. interwencję samoistną, wyłącza zastosowanie art. 79 zd. 2 k.p.c. W sprawie należało zatem rozważyć, czy wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił (tj. pozwaną). Odpowiedź na tak postawione pytanie jest pozytywna. Z art. 427 § 4 w zw. z art. 427 § 1 k.s.h. wynika bowiem, że prawomocny wyrok, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 § 1 k.s.h., ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki. Wydane w sprawie orzeczenie – z mocy przepisu szczególnego – odnosi zatem bezpośredni skutek miedzy interwenientem a pozwaną. Skarżąca jest akcjonariuszką pozwanej, wobec czego wydane w sprawie rozstrzygnięcie jest prawomocne także w stosunku do interwenienta, co uzasadnia uznanie jej za interwenienta samoistnego (zob. postanowienie SN z 2 lutego 2018 r., II CZ 84/17, OSNC nr 1/2019, poz. 8). W związku z powyższym zażalenie interwenienta ubocznego podlegało rozpoznaniu. Okazało się ono skuteczne, lecz z uwagi na to, że zaskarżone postanowienie zostało wydane w warunkach nieważności postępowania. Z odpisu pełnego KRS powódki wynika, że w okresie od 27 maja 2024 r. do 10 lutego 2026 r. III CZ 128/25 7 spółka ta nie posiadała zarządu. Zachodził zatem w stosunku do niej stan z art. 379 pkt 2 k.p.c., tzn. strona ta nie miała organu powołanego do jej reprezentowania. Wobec powyższego Sąd Najwyższy nie badał, kto był uprawniony do reprezentacji skarżącej, gdyż stan nieważności postępowania wymusza, w sposób obligatoryjny, uchylenie zaskarżonego postanowienia – niezależnie od tego, czy jest ono prawidłowe co do meritum. Taki wniosek wynika z art. 3941 § 3 w zw. z art. 39821 w zw. z art. 386 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy musiał zatem uchylić zaskarżone postanowienie i znieść postępowanie w zakresie dotkniętym nieważnością, tj. od dnia 27 maja 2024 r. włącznie. Uwzględnienie zażalenia z przyczyn czysto formalnych oznacza, że Sąd Apelacyjny nadal uprawniony jest do własnej oceny dopuszczalności skargi kasacyjnej. Może wziąć przy tym pod uwagę w szczególności – oprócz kwestii rozważanych uprzednio – zagadnienie tego, czy interwenient uboczny działający po stronie powódki miał interes prawny (gravamen) w kwestionowaniu orzeczenia zgodnego z wnioskiem strony, do której przystąpił. Zgodnie bowiem z utrwalonym stanowiskiem judykatury, pokrzywdzenie orzeczeniem jest przesłanką dopuszczalności każdego środka zaskarżenia (zob. uchwałę – zasadę prawną – SN z 15 maja 2014 r., III CZP 88/13, OSNC nr 11/2014, poz. 108). Przypomnieć trzeba, że – także w przypadku interwencji samoistnej – czym innym jest legitymowanie się przez dany podmiot statusem interwenienta, a czym innym – istnienie po stronie tego interwenienta interesu prawnego w zaskarżeniu danego orzeczenia (zob. postanowienia SN z: 25 lipca 2023 r., I CSK 3937/22, OSNC nr 1/2024, poz. 11; 7 marca 2024 r., III CZ 381/23, OSNC nr 1/2024, poz. 11, a także z 30 maja 2025 r., I CSK 4519/23, OSNC nr 12/2025, poz. 115). W przypadku, w którym środek zaskarżenia wnoszony jest przez interwenienta ubocznego, gravamen oceniać należy z punktu widzenia strony, po której działa interwenient (zob. postanowienie SN z 2 lutego 2018 r., II CZ 84/17). Z uwagi na powyższe orzeczono jak w sentencji postanowienia. III CZ 128/25 8 [J.T.] [a.ł]