II USK 127/25

II USK 127/25 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w składzie: Dnia 17 grudnia 2025 r. SSN Jarosław Sobutka w sprawie z odwołania M.S. i A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w Gdańsku o ustalenie istnienia bądź nieistnienia obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 17 grudnia 2025 r., na skutek skargi kasacyjnej M.S. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 10 września 2024 r., sygn. akt III AUa 448/23, I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, II. zasądza od M.S. na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Gdańsku kwotę 240,00 (dwieście czterdzieści) złotych, wraz z odsetkami ustawowymi z art. 98 § 11 k.p.c. - tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym. DS UZASADNIENIE Decyzją z 4 marca 2022 r. (znak: […]; znak: […]), Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Gdańsku stwierdził, że M.S., jako pracownik u płatnika składek A. sp. z o.o. w W., nie podlegał obowiązkowo ubezpieczeniom: II USK 127/25 2 emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu, w okresie od 7 czerwca 2002 r. do 10 września 2002 r. oraz od 20 października 2015 r. Po rozpoznaniu odwołań M.S. i A. sp. z o.o. w W., Sąd Okręgowy w Gdańsku, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wyrokiem z 28 lutego 2023 r. (sygn. akt VII U 1298/22), wydanym w sprawie A. sp. z o.o. w W., z udziałem M.S., przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Odział w Gdańsku, o ustalenie istnienia bądź nieistnienia obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym: 1. zmienił zaskarżoną decyzję w ten sposób, że stwierdził, iż M.S., jako pracownik A. sp. z o.o. w W., podlega jako pracownik obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu oraz wypadkowemu w okresie od 20 października 2015 r.; 2. oddalił odwołanie w pozostałym zakresie; 3. zniósł pomiędzy stronami koszty zastępstwa procesowego. Na skutek apelacji organu rentowego, Sąd Apelacyjny w Gdańsku III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wyrokiem z 10 września 2024 r. (sygn. akt III AUa 448/23): 1. zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób, że oddalił odwołania; 2. zmienił zaskarżony wyrok w punkcie III w ten sposób, że zasadził od M.S. i A. sp. z o.o. z siedzibą w W., na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Gdańsku, kwoty po 180 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu przed Sądem Okręgowym; 3. zasadził od M.S. i A. sp. z o.o. z siedzibą w W., na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Gdańsku, kwoty po 240 zł, wraz z odsetkami, o których stanowi art. 98 § 11 k.p.c., tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Skargę kasacyjną wywiódł odwołujący M.S., zaskarżając w całości wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, zarzucając rozstrzygnięciu: II USK 127/25 3 1. naruszenie prawa materialnego, tj. przepisu art. art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 8 ust. 1, art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w związku z art. 212 § 1 i 3 k.s.h. oraz art. 22 k.p., przez wadliwą wykładnię i przyjęcie, że ubezpieczony jest „niemal jedynym” wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z całkowitym pominięciem uprawnień kontrolnych drugiego wspólnika J.S., co doprowadziło do uznania, że M.S. nie podlegał od 20 października 2015 r. obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu, jako pracownik, z tytułu umowy o pracę zawartej ze spółką, z uwagi na brak cechy podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy, a także przez jego błędną wykładnię zakładającą, że wspólnik posiadający większość udziałów w spółce jest wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mimo że przepisy określające kategorię osób podlegających ubezpieczeniom społecznym mają charakter systemowy i nie można dowolnie kreować kategorii osób podlegających lub nie ubezpieczeniu społecznemu; 2. naruszenie prawa materialnego, tj. przepisu art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 8 ust. 1, art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 1 ustawy systemowej, w związku z art. 22 k.p., przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że konfiguracja struktury właścicielskiej spółki w niniejszym stanie faktycznym oraz struktury zarządczej spółki, nie pozwala na przyjęcie, że od 20 października 2015 r. praca M.S., w rzeczywistości była pracą podporządkowaną, a to przy błędnym założeniu, że „niemalże jedyny” wspólnik spółki z o.o. nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy, gdyż w takim przypadku status pracownika zostaje wchłonięty przez status właściciela - pracodawcy, albowiem czynności typowo pracownicze wykonuje on wówczas na rzecz samego siebie i w swoim interesie, co doprowadziło do niesłusznego uznania, że M.S. nie podlegał od 20 października 2015 r. obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu jako pracownik z tytułu umowy o pracę zawartej ze spółką z uwagi na brak cechy podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy; II USK 127/25 4 3. naruszenie prawa materialnego, tj. przepisu art. art. 22 § 1 k.p., w związku z art. 3 k.p., a także art. 12 k.s.h. i art. 33 k.c., przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że nie jest możliwa umowa o pracę z prezesem zarządu spółki kapitałowej, z powodu braku elementu pracowniczego podporządkowania, podczas gdy ów podporządkowanie w jednostce organizacyjnej, będącej osobą prawną dotyczy podległości spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jako pracodawcy i wyraża się w respektowaniu uchwał wspólników i w wypełnianiu obowiązków płynących z Kodeksu spółek handlowych, a ponadto, w przypadku stanowisk menedżerskich, ma charakter autonomiczny, polegający na wyznaczeniu pracownikowi zadań, bez ingerowania w sposób ich wykonania; 4. naruszenie prawa materialnego, tj. przepisu art. art. 22 § 1 k.p. w związku z art. 244 k.s.h., jak również art. 209 k.s.h., z uwzględnieniem dodatkowo w sprawie treści art. 2 i art. 32 ust. 1 Konstytucji RP, przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że nie jest możliwy nadzór zgromadzenia wspólników spółki nad prezesem zarządu spółki kapitałowej, w której skarżący jest jednym z dwojga wspólników i posiada większość udziałów, z powodu braku elementu podporządkowania się pracodawcy, podczas gdy przy podejmowaniu uchwał dotyczących prezesa zarządu spółki, który jest równocześnie wspólnikiem spółki, z tytułu odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w przypadku zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką, wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować. Ponadto członek zarządu jest obowiązany do unikania konfliktu interesów, zaś wykładnia Sądu II instancji dodatkowo prowadzi w praktyce do bezzasadnie niekorzystnej sytuacji udziałowca większościowego kapitału spółki, niebędącego z drugiej strony, jedynym udziałowcem ani przedsiębiorcą jednoosobowym, utrudniającej mu efektywne skorzystanie z ochrony ubezpieczeniowej; 5. naruszenie przepisów postępowania, tj. przepisu art. 382 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., poprzez bezpodstawne pominięcie przez Sąd II instancji części materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji, a to w II USK 127/25 5 szczególności zeznań świadków, którzy wyraźnie wskazywali w trakcie postępowania sądowego, że ubezpieczony razem z J.S. wprowadzali świadka do pracy, to J.S. była kierownikiem, zarządzała pracą wykonywaną przez pracowników, kontrolowała świadczoną przez nich pracę oraz wydawała polecenia, także w stosunku do ubezpieczonego, które doprowadziło do przyjęcia, że J.S. jako drugi wspólnik spółki nie miała żadnych kompetencji kontrolnych wobec M.S., jako pracownika i w tej sytuacji nie można mówić o podporządkowaniu pracownika w procesie świadczenia pracy, a także selektywną nadinterpretację materiału dowodowego i przyjęcie, że realna kontrola nad wykonywaniem pracy przez M.S. była wyłączona, podczas gdy zgodne prowadzenie zwykłych, bieżących spraw spółki przez wspólników i respektowanie bieżącej autonomii decyzyjnej drugiego wspólnika, w oparciu o zaufanie do niego, nie wyłączało w żaden sposób możliwości sprawowania nadzoru i kontroli przez spółkę, zwłaszcza w przypadku ujawnienia się takiej rzeczowej potrzeby, podczas gdy uchybienie to miało istotny wpływ na wynik sprawy, albowiem Sąd II instancji oparł swoje orzeczenie o niepełny materiał dowodowy, a tym samym nie uznał stosunku podporządkowania M.S., jako pracownika względem pracodawcy, a także nie uwzględnił, że zakres obowiązków M.S. rzeczowo mieścił się w ramach zadań, które mogą być wykonywane w ramach stosunku pracy, z uwzględnieniem szczególnego charakteru pracy menedżerskiej oraz dokonał analizy pracy ubezpieczonego wyłącznie w zawężającym kontekście stosunku podległości pracowniczej (jako wspólnika dominującego) i pominął, że zakres obowiązków M.S. odpowiadał rzeczowo obowiązkom pracowniczym typowym na stanowisku menedżerskim w spółce będącej pracodawcą, co odpowiadało jednoczesnym założeniu koncepcji podległości pracowniczej spółce kapitałowej (osobie prawnej). Na podstawie art. 3984 § 1 pkt. 3 k.p.c. w zw. z art. 39816 k.p.c., w sytuacji gdyby podstawa naruszenia prawa procesowego okazała się nieuzasadniona, skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i jego zmianę poprzez orzeczenie, co do istoty sprawy, tj.: 1. uchylenie zaskarżonej decyzji organu rentowego w całości; II USK 127/25 6 2. lub zmianę zaskarżonej decyzji w całości, poprzez ustalenie, że M.S., jako pracownik u płatnika składek A. sp. z o.o. podlega obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu w okresie od 20 października 2015 r; 3. zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kosztów postępowania przed Sądem I i II instancji; 4. w przypadku braku uwzględnienia wniosku ubezpieczonego o orzeczenie, co do istoty jak powyżej, uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Gdańsku jako Sądowi I instancji; 5. rozpoznanie sprawy na rozprawie, zważywszy na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego. Na podstawie art. 3984 § 2 k.p.c. w zw. z art. 3989 § 1 pkt 1 i pkt 4 k.p.c. skarżący wniósł o przyjęcie niniejszej skargi kasacyjnej do rozpoznania, wskazując, że niniejsza skarga jest oczywiście uzasadniona, a ponadto w sprawie istnieje istotne zagadnienie prawne, a mianowicie: „Czy w świetle orzecznictwa stanowiącego, że: 1. operowanie terminami spółki „prawie jednoosobowej” oraz „wspólnika zdecydowanie większościowego” nie znajduje oparcia w treści ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych i są to terminy pozaustawowe, podobnie jak pojęcia „niemal jedynego udziałowca” oraz „udziałowca iluzorycznego”; 1. kategoryczne kwalifikowanie pracowniczego zatrudnienia wspólnika dwu lub wieloosobowej spółki z o.o., który jest wspólnikiem dominującym, podczas gdy udział innych wspólników w kapitale zakładowym spółki nie przekracza kilku procent, jako fuzji pracy i kapitału, jak również jako sytuacji zbieżnej z sytuacją wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., wyłącznie z uwagi na fakt pozostawania przez niego właścicielem prawie całego kapitału spółki, a także określenie jego statusu pracownika jako zdominowanego przez właścicielski status wspólnika, bowiem nie jest on w stanie pozostawać w pracowniczej relacji podporządkowania, a co za tym idzie wykluczenie II USK 127/25 7 objęcia ubezpieczeniem pracowniczym takiego wspólnika należy uznać za dopuszczalne?”. W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ rentowy wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych, ewentualnie także w sytuacji odmowy przyjęcia skargi do rozpoznania kosztów postępowania przedsądowego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna organu rentowego nie kwalifikuje się do przyjęcia i merytorycznego rozpoznania. Na wstępie należy przypomnieć, że skarga kasacyjna podlega badaniu (na etapie przedsądu) w zakresie spełnienia przez nią warunków formalnych. Zgodnie z art. 3989 § 1 pkt 1-4 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, jeżeli istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, jeżeli zachodzi nieważność postępowania lub jeżeli skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Nakładając na skarżących obowiązek wskazania i uzasadnienia oznaczonej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, czyli tak zwanego przedsądu, ustawodawca zagwarantował, że skarga kasacyjna, jako nadzwyczajny środek zaskarżenia prawomocnych orzeczeń, będzie realizować funkcje publicznoprawne. Ograniczenie przesłanek, wskazanych w art. 3989 § 1 k.p.c. do czterech ma, w konsekwencji, zapewnić, że przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ustrojowo i procesowo będzie uzasadnione jedynie w tych przypadkach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne, a skarga nie stanie się instrumentem wykorzystywanym w każdej jednostkowej sprawie. Ostatecznie, nie w każdej sprawie, nawet takiej, w której prawomocne orzeczenie zostało wydane w warunkach błędu w subsumpcji, czy też wyniku wadliwej wykładni prawa, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. W przeciwnym bowiem razie Sąd II USK 127/25 8 Najwyższy stałby się, wbrew obowiązującym przepisom, sądem trzeciej instancji, a jego zadaniem nie jest przecież dokonywanie korekty ewentualnych błędów w zakresie stosowania, czy też wykładni prawa, w każdej indywidualnej sprawie. Strona skarżąca w wywiedzionej przez siebie skardze kasacyjnej wskazała, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), oraz że jest ona oczywiście uzasadniona – przywołała więc przesłankę zawartą w art. art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Należy więc przypomnieć, że w przypadku powoływania się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, w uzasadnieniu wniosku winno zostać bowiem sformułowane zagadnienie prawne oraz powinny zostać przedstawione argumenty prawne, które wykażą możliwość różnorodnej oceny zawartego w nim problemu. Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym w judykaturze, skarżący ma w tym zakresie obowiązek wywiedzenia i uzasadnienia występującego w sprawie problemu prawnego w sposób zbliżony do tego, jaki jest przyjęty przy przedstawianiu zagadnienia prawnego przez sąd odwoławczy na podstawie art. 390 k.p.c. (por. postanowienia Sądu Najwyższego z: 19 marca 2012 r., II PK 296/11, LEX nr 1214580; 11 czerwca 2013 r., II UK 71/13, LEX nr 1331300; 16 maja 2018 r., III UK 151/17, LEX nr 2553867; 12 maja 2021 r., I USK 163/21, LEX nr 3252537). Oznacza to w praktyce, że zagadnienie prawne musi odpowiadać określonym wymaganiom, a mianowicie: 1) być sformułowane w oparciu o okoliczności mieszczące się w stanie faktycznym sprawy, wynikającym z dokonanych przez sąd ustaleń (wyrok Sądu Najwyższego z 17 kwietnia 1996 r., II UR 5/96, OSNAPiUS 1997 nr 3, poz. 39 i postanowienie z 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01, LEX nr 52571, z 5 lipca 2023 r., I CSK 6182/22, LEX nr 3578533), 2) być przedstawione w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, by umożliwić Sądowi Najwyższemu udzielenie uniwersalnej odpowiedzi, niesprowadzającej się do samej subsumcji i rozstrzygnięcia konkretnego sporu (por. A. Góra-Błaszczykowska, Środki zaskarżenia w postępowaniu cywilnym. Komentarz do art. 367-42412 k.p.c., Warszawa 2014, komentarz do art. 3989 wraz z przytoczonym orzecznictwem; postanowienia Sądu Najwyższego: z 15 października 2002 r., III CZP 66/02, LEX nr 57240; z 22 października 2002 r., III CZP 64/02, LEX nr 77033 i z 5 grudnia 2008 r., III CZP 119/08, LEX nr 478179, z 13 lipca 2023 r., I CSK 2570/22, LEX nr II USK 127/25 9 3582702), 3) pozostawać w związku z rozpoznawana sprawą i 4) dotyczyć zagadnienia budzącego rzeczywiście istotne (a zatem poważne) wątpliwości. Istotność zagadnienia prawnego konkretyzuje się zaś w tym, że w danej sprawie występuje zagadnienie prawne mające znaczenie dla rozwoju prawa lub funkcje precedensowe dla rozstrzygnięcia innych podobnych spraw. Twierdzenie o występowaniu istotnego zagadnienia prawnego jest uzasadnione tylko wtedy, kiedy przedstawiony problem prawny nie został jeszcze rozstrzygnięty przez Sąd Najwyższy lub gdy istnieją rozbieżne poglądy w tym zakresie, wynikające z odmiennej wykładni przepisów konstruujących to zagadnienie (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z 12 marca 2010 r., II UK 400/09, LEX nr 577468, z 7 lutego 2019 r., I UK 29/18, LEX nr 2617355 i z 27 kwietnia 2021 r., II PSK 68/21, LEX nr 3252281). W rozpoznawanej sprawie nie może być mowy o występowaniu istotnego zagadnienia prawnego, w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. – tym bardziej, że Sąd Najwyższy zajmował się już wielokrotnie podniesioną we wniosku kwestią. Strona skarżąca sama przywołuje orzecznictwo Sądu Najwyższego w tym zakresie, a zwłaszcza uchwałę z 21 lutego 2024 r., w sprawie o sygn. akt III UZP 8/23 (Legalis nr 3051583), w której Sąd Najwyższy uznał, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadający 99 procent udziałów, nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1230) – co ostatecznie rozstrzygnęło dotychczasowe wątpliwości. Nie może więc być mowy o występowaniu w sprawie istotnego zagadnienia prawnego – w rozumieniu przepisu art. art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.). Jeżeli natomiast chodzi o drugą ze wskazanych przesłanek przedsądu, to z ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że odwołanie się do tej właśnie przesłanki przedsądu wymaga nie tylko powołania się na okoliczność, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, ale również wykazania, iż przesłanka ta rzeczywiście zachodzi. Oznacza to, że strona skarżąca musi wskazać, w czym (w jej ocenie) wyraża się „oczywistość” zasadności skargi oraz podać argumenty wykazujące, że rzeczywiście skarga jest uzasadniona w sposób II USK 127/25 10 oczywisty. Sam zarzut naruszenia (nawet oczywistego) określonego przepisu (przepisów) nie prowadzi bowiem wprost do oceny, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Strona skarżąca powinna więc w wywodzie prawnym wykazać kwalifikowaną postać naruszenia przepisów prawa materialnego lub procesowego, polegającą na jego oczywistości, widocznej prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z 14 lipca 2005 r., III CZ 61/05, OSNC 2006 nr 4, poz. 75; z 26 kwietnia 2006 r., II CZ 28/06, LEX nr 198531; z 9 marca 2012 r., I UK 370/11, LEX nr 1215126 i z 1 stycznia 2012 r., I PK 104/11, LEX nr 1215774). Ponadto, przez oczywistą zasadność skargi kasacyjnej rozumie się sytuację, w której zaskarżone orzeczenie sądu drugiej instancji, w sposób ewidentny narusza konkretne przepisy prawa (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 30 listopada 2012 r., I UK 414/12, LEX nr 1675171). Takiej okoliczności strona skarżąca jednak nie wykazała. Brak podstaw do uznania, że Sąd Apelacyjny dopuścił się naruszenia (i to w sposób kwalifikowany), widocznego na „pierwszy rzut oka”, wskazywanych przez stronę skarżącą przepisów. Należy podkreślić, że w przypadku wspólników spółek kapitałowych, o zakwalifikowaniu zatrudnienia, jako czynności pracowniczych nie rozstrzygają przepisy prawa handlowego, lecz przepisy charakteryzujące stosunek pracy. Nie ulega wątpliwości (potwierdza to liczne orzecznictwo oraz poglądy doktryny), że możliwe jest zatrudnienie na podstawie umowy o pracę udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również członka jej zarządu – dopuszczalność takiego rozwiązania wynika wprost chociażby z treści art. 203 § 1 k.s.h. Niemniej jednak, należy mieć na uwadze odmienność relacji między spółką a jej pracownikami, od relacji między spółką a członkami jej organów. Pracowników ze spółką łączą relacje o charakterze pracowniczym, a tym samym podporządkowania, natomiast w stosunkach członków organów ze spółką dominują powiązania natury organizacyjnej (zob. m. in. postanowienie Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 2025 r., II USK 418/24; Legalis nr 3262543 czy postanowienie Sądu Najwyższego z 12 marca 2025 r., II PSK 39/24, Legalis nr 3201518). Natomiast dla objęcia ubezpieczeniem społecznym, z tytułu wykonywania pracy, zasadnicze znaczenie ma nie to, czy umowa o pracę została zawarta, lecz II USK 127/25 11 to, czy strony umowy pozostawały w stosunku pracy (art. 6 ust. 1 pkt 1 i art. 8 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). O tym zaś, czy strony istotnie w takim stosunku pozostawały i czy stosunek ten stanowi tytuł ubezpieczeń społecznych, nie decyduje samo formalne zawarcie umowy o pracę, wypłata wynagrodzenia, przystąpienie do ubezpieczenia i opłacenie składki oraz wystawienie świadectwa pracy, ale faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy, a wynikających z art. 22 § 1 k.p. W przypadku zatrudnienia wspólników spółek kapitałowych pełniących w nich funkcje zarządcze, decydujące znaczenie dla oceny charakteru stosunku prawnego łączącego spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z jej wspólnikiem i członkiem zarządu ma treść tego stosunku i warunki jego realizacji. Podkreśla się, że stosunek pracy, zdefiniowany w art. 22 § 1 k.p., jest stosunkiem prawnym starannego działania, którego konstytutywnymi cechami są: dobrowolne, osobiste, odpłatne świadczenie pracy w sposób ciągły, w warunkach podporządkowania pracownika pracodawcy, który ponosi wszelkie ryzyka związane z zatrudnieniem pracownika (zob. m. in. postanowienie Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 2025 r., II USK 418/24; Legalis nr 3262543). Do cech charakterystycznych stosunku pracy zalicza się: dobrowolność wykonywania pracy przez pracownika, osobisty charakter świadczenia tej pracy, ciągłość pracy, podporządkowanie pracownika pracodawcy, odpłatność pracy oraz ponoszenie przez pracodawcę wszelkiego ryzyka (osobowego, organizacyjnego i ekonomicznego) związanego z realizacją zobowiązania. Największe znaczenie na gruncie typologicznego odróżniania umowy o pracę przypisuje się cechom osobistego świadczenia pracy, podporządkowania pracownika oraz ryzyka pracodawcy. Brak pracowniczego podporządkowania oraz wykonywania pracy pod nadzorem, na ryzyko gospodarcze i ekonomiczne pracodawcy, wyklucza możliwość zakwalifikowania zatrudnienia w ramach stosunku pracy (art. 22 § 1 k.p.). W procesie sądowego badania, czy dany stosunek prawny jest stosunkiem pracy, zasadnicze znaczenie ma ustalenie faktyczne, czy praca wykonywana w ramach analizowanego stosunku prawnego rzeczywiście ma cechy wymienione w art. 22 § 1 k.p. W tym celu bada się okoliczności i warunki, w jakich dana osoba wykonuje czynności na rzecz innego podmiotu prawa i dopiero w wyniku tego badania II USK 127/25 12 (poczynienia stosownych ustaleń) rozstrzyga się, czy czynności te świadczone są w warunkach wskazujących na stosunek pracy. Przyjęcie koncepcji pracowniczego zatrudnienia musi graniczyć z pewnością, że w sprawie doszło do świadczenia pracy podporządkowanej, niezależnie od jego nasilenia i rodzaju (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 23 kwietnia 2025 r., I USK 321/23, Legalis nr 3216894 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 2025 r., I USK 186/24, Legalis nr 3213547). Z orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że osoba zarządzająca spółką kapitałową może być zatrudniona na podstawie stosunku pracy, w którym wykonywanie pracy podporządkowanej ma cechy specyficzne, odmienne od „zwykłego” stosunku pracy. Hierarchiczne podporządkowanie w takiej sytuacji ustępuje bowiem podporządkowaniu autonomicznemu, polegającemu na wyznaczeniu zadań bez ingerowania w sposób ich wykonania. W takim systemie podporządkowania pracodawca określa godziny pracy i wyznacza zadania, natomiast sposób ich realizacji pozostawiony jest pracownikowi. W modelu „autonomicznego” podporządkowania pracowniczego osoby zarządzającej zakładem pracy podległość wobec pracodawcy (spółki z o.o.) wyraża się w respektowaniu uchwał wspólników i wypełnianiu obowiązków płynących z Kodeksu spółek handlowych. „Podporządkowanie autonomiczne” polega więc na wyznaczaniu pracownikowi przez pracodawcę zadań i nieingerowaniu w sposób wykonania tych zadań. Pracownik otrzymuje jedynie zadania do wykonania i samodzielnie decyduje o sposobie ich realizacji. Pracownik świadczący pracę w warunkach podporządkowania autonomicznego sam organizuje sobie pracę oraz nie pozostaje pod stałym i bezpośrednim nadzorem osoby działającej w imieniu pracodawcy. Przejawem podporządkowania pracowniczego, w odniesieniu do osób zatrudnionych w warunkach autonomicznego podporządkowania, jest uznawane przez doktrynę prawa pracy uprawnienie pracodawcy do wydawania im wiążących poleceń dotyczących pracy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2024 r., III USK 371/23, Legalis nr 3168653, a także postanowienie Sądu Najwyższego z 15 maja 2024 r., III USK 296/23, Legalis nr 3078835). Zasadnicze znaczenie w procesie sądowego badania, czy dany stosunek prawny jest stosunkiem pracy, ma więc ustalenie faktyczne, czy praca wykonywana II USK 127/25 13 w ramach analizowanego stosunku prawnego rzeczywiście ma cechy wymienione w art. 22 § 1 k.p. W tym celu bada się okoliczności i warunki, w jakich dana osoba wykonuje czynności na rzecz innego podmiotu prawa i dopiero w wyniku tego badania (poczynienia stosownych ustaleń) rozstrzyga, czy czynności te świadczone są w warunkach wskazujących na stosunek pracy. Dla objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi istotne jest zatem, aby stosunek pracy zrealizował się przez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych. Dla objęcia wspólnika ubezpieczeniami społecznymi konieczne jest tylko to, aby wykreowany umową stosunek pracy był rzeczywiście realizowany i by nosił cechy kategorialne wynikające z art. 22 § 1 k.p., w tym podporządkowanie pracownicze (por. wyrok Sądu Najwyższego z 17 października 2017 r., II UK 451/16, LEX nr 2427158). Należy zatem uznać, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonujący swoje obowiązki na podstawie stosunku prawnego, spełniającego kryteria określone w art. 22 k.p., podlega ubezpieczeniom społecznym jako pracownik, nawet gdy jest wspólnikiem tej spółki (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych). W przedmiotowej sprawie nie może być mowy o wykluczeniu a priori stosunku pracy między odwołującym a spółką, gdyż w tym przypadku nie można mówić o obrocie wyłącznie jej własnym kapitałem w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc osoba pracodawcy (właściciela kapitału) nie „zlewa się” z osobą pracownika. Inaczej rzecz ujmując, ustalony stan faktyczny wskazuje na to, że odwołujący nie działał na rynku jako samodzielny przedsiębiorca (w formie organizacyjnej spółki prawa handlowego), skoro nie posiadał 100% udziałów w kapitale spółki. Odrębną kwestię stanowi natomiast ocena, czy wykonywanie przez odwołującego obowiązków członka zarządu odbywało się w ramach pracowniczego podporządkowania, co zakwestionował Sąd Apelacyjny. Z ustalonego w sprawie stanu faktycznego, którym Sąd Najwyższy jest związany (art. 39813 § 2 k.p.c.), wynika jednoznacznie, że w niniejszej sprawie nie wykazano podporządkowania pracowniczego ubezpieczonego - całokształt materiału dowodowego nie daje podstaw do przyjęcia, jakoby ubezpieczony świadczył na rzecz płatnika składek pracę w rozumieniu art. 22 k.p. I to ta właśnie okoliczność jest przesądzająca i zadecydowała o rozstrzygnięciu sprawy. Skoro II USK 127/25 14 więc M.S. w spornym okresie, nie był pracownikiem, to nie mógł z tego tytułu podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 99 k.p.c., w kwocie ustalonej na podstawie § 10 ust. 4 pkt 2 w związku z § 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2023 r., poz. 1935), a w zakresie odsetek art. 98 § 11 k.p.c. DS. [a.ł]