II NSNc 260/23
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w składzie:
Dnia 15 lipca 2025 r.
SSN Paweł Czubik (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Janusz Niczyporuk
Mariusz Grzegorz Wilczyński (ławnik Sądu Najwyższego)
w sprawie z powództwa L. sp. j. w K.
przeciwko M. w W.
o ustalenie i zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw
Publicznych w dniu 15 lipca 2025 r.
skargi nadzwyczajnej Prokuratora Generalnego od wyroku Sądu Apelacyjnego
w Warszawie z 26 października 2017 r., sygn. VI ACa 1094/16,
1. uchyla w całości zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do
ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w
Warszawie;
2. znosi wzajemnie koszty postępowania wywołanego
wniesioną skargą nadzwyczajną. D.Z.
UZASADNIENIE
II NSNc 260/23
2
1. L. sp. j. w K. w pozwie skierowanym przeciwko M. w W. domagała się
zasądzenia kwoty 6 958 638,54 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 kwietnia
2014 r. do dnia zapłaty, a także ustalenia, że wierzytelność wzajemna z tytułu
czynszu dzierżawy nieruchomości położonej w W. przy ul. [...] za okres od grudnia
2012 r. do stycznia 2014 r. w kwocie 755 099,39 zł wygasła na skutek złożenia
oświadczenia o potrąceniu 6 sierpnia 2014 r. ze skutkiem na dzień 11 kwietnia 2014
r. Strona powodowa wniosła ponadto o wydanie wyroku wstępnego rozstrzygającego
co do zasady, że powódce należy się od pozwanego zwrot nakładów na ww.
nieruchomość według stanu tych nakładów i w cenach na 17 stycznia 2014 r.
Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił
powództwo. Uzasadniając wydane rozstrzygnięcie wskazał, że pozwane M.
4 czerwca 1998 r. ogłosiło konkurs na oddanie w najem zabytkowego budynku o pow.
użytkowej 350 m2, położonego w W. przy ul. [...] . L. s.c. z siedzibą w S. złożyła ofertę,
w której wskazała, że jej przedmiotem jest najem, remont i użytkowanie zabytkowego
budynku tzw. „S.”, położonego w W. przy ul. [...] wraz z przyległym terenem o pow. 5
595 m2. Oferent oświadczył nadto, że zapoznał się z warunkami konkursu i stanem
technicznym nieruchomości. Oferent w pkt III oferty oświadczył także, że wykona
na swój koszt całkowity remont budynku tzw. „S.” wraz z remontem instalacji
elektrycznej, centralnego ogrzewania oraz podłączenia budynku do instalacji wodno-
kanalizacyjnej i telefonicznej, a także uporządkowania przynależnego terenu, wg
projektu uzgodnionego z Konserwatorem Zabytków, Konserwatorem Przyrody i
Kierownictwem M. w W. Oferent w ofercie wskazał, że planowana wycena robót
remontowych i adaptacyjnych wynosić będzie do 500 000 USD, co stanowiło
równowartość 1 745 000 zł. Powódka zaproponowała 15-letni okres najmu z opcją
przedłużenia. Zaproponowany okres dzierżawy był wynikiem analiz finansowych
przeprowadzonych w oparciu o sporządzony biznes plan, uwzględniający nakłady
inwestycje i przepływy strumieni pieniężnych w rozbiciu na inwestycje remontowe.
W dniu 19 stycznia 1999 r. została zawarta w formie aktu notarialnego umowa
dzierżawy pomiędzy stronami, na mocy której pozwany oddał powódce,
jako dzierżawcy, do użytkowania i pobierania pożytków zabudowany i ogrodzony
grunt położony W. przy ul. [...], oznaczony jako działka nr [...] w obrębie [...] o pow. 5
II NSNc 260/23
3
595 m2 wraz ze znajdującym się na tym gruncie budynkiem o pow. ok. 390 m2.
Umowa została zawarta na okres 15 lat, tj. do 19 stycznia 2014 r. Pozwany, jako
wydzierżawiający, zezwolił dzierżawcy na remont budynku tzw. „S.” oraz
przylegającego do niego ogrodu, zgodnie z koncepcją adaptacji uzgodnioną przez
strony. Stosownie do art. 8 umowy dzierżawy, dzierżawca zobowiązał się w terminie
dwóch miesięcy od daty podpisania umowy opracować projekt i dokumentację
całkowitego remontu budynku „S.” i ogrodu, zgodnie z koncepcją zawartą w art. 7 ust.
1 umowy dzierżawy, uzyskać zatwierdzenie tego projektu i dokumentacji w
odpowiednim trybie przewidzianym dla obiektów zabytkowych oraz w terminie do 31
grudnia 1999 r. przeprowadzić prace remontowe, zgodnie z tym projektem oraz
właściwymi przepisami i normami. Strony ustaliły, że wszelkie koszty związane z tymi
pracami i działaniami, opisanymi w art. 8 ust. 1 umowy, ponosi dzierżawca. W art. 9
umowy strony zawarły zapis, iż dzierżawca zobowiązany jest do utrzymania
przedmiotu dzierżawy w odpowiednim stanie technicznym, sanitarnym i estetycznym
oraz dokonywania na własny koszt wszelkich napraw i prac konserwatorskich
w okresie korzystania z przedmiotu dzierżawy. W art. 10 umowy strony zawarły
ustalenia, że dzierżawca ma prawo rozwiązać umowę bez wypowiedzenia, jeżeli
mimo przedłożenia wymaganych prawem dokumentów nie uzyska prawomocnego
pozwolenia na prowadzenie prac, o których mowa w art. 8 ust. 1 umowy lub
też pozwolenie to będzie ustanawiało wymagania, w wyniku których koszty prac
musiałyby wzrosnąć o więcej niż 30% w stosunku do szacowanych kosztów
przewidzianych w opinii załączonej do oferty dzierżawcy tj. do kwoty 2 275 000,00 zł.
Zabezpieczenie roszczeń wydzierżawiającego stanowić miała kaucja w wysokości
300 000 zł ustanowiona przez K. G. Natomiast po zakończeniu prac opisanych w art.
8 ust. 1 umowy zabezpieczeniem roszczeń pozwanego stawały się nakłady
poczynione na przedmiot dzierżawy (art. 11 umowy). Po zakończeniu stosunku
dzierżawy dzierżawca zobowiązał się do zwrotu przedmiotu dzierżawy w dobrym
stanie technicznym umożliwiającym bezzwłoczne rozpoczęcie przez
wydzierżawiającego normalnego użytkowania nieruchomości, przy uwzględnieniu
jego normalnego zużycia. Umowę tę podpisała w imieniu spółki L. s.c. w S. – K. G.
w imieniu własnym, jak i też w imieniu drugiego wspólnika spółki cywilnej P. R. na
podstawie przedłożonego pełnomocnictwa.
II NSNc 260/23
4
W dniu 19 stycznia 1999 r. zostało ponadto zawarte porozumienie pomiędzy
pozwanym a K. G., na mocy którego K. G. zobowiązała się do otwarcia w B. lokaty
terminowej w wysokości 300 000,00 zł tytułem kaucji na zabezpieczenie roszczeń
wydzierżawiającego. Po podpisaniu umowy dzierżawy K. G., w imieniu wspólników
spółki cywilnej, oświadczyła, że wspólnicy spółki cywilnej nie będą w stosunku do M.
w W. podnosić roszczeń z tytułu nakładów przez nich poczynionych na przedmiot
dzierżawy, oraz oświadczyła, że znany jest jej fakt wystąpienia A. R., jako
spadkobiercy A. B., z roszczeniami do własności, w skład której wchodzi przedmiot
dzierżawy. Powódka nakłady poczynione na nieruchomość wliczała w koszty swojej
działalności.
W piśmie z 24 stycznia 2014 r. skierowanym do Dyrektora M. w W. K. G.
złożyła oświadczenie, że pozwany jako wydzierżawiający podstępem wprowadził ją
w błąd, przyjął jej oświadczenie z 19 stycznia 1999 r. i dlatego uchyla się ona od
skutków prawnych tego oświadczenia woli.
L. spółka cywilna została przekształcona w L. spółkę jawną.
Mając powyższe ustalenia na uwadze Sąd Okręgowy uznał wniesione
powództwo za bezzasadne. Jak wskazał, powodowa spółka, przedstawiając
pozwanemu ofertę dzierżawy, zakładała, że koszty poniesione przez nią na całkowity
remont budynku tzw. „S.”, a także uporządkowania przynależnego terenu, przy
zaproponowanym przez nią dość długim okresie dzierżawy (15-letnim) zwrócą się z
przychodów z planowanej działalności gospodarczej prowadzonej na przestrzeni 15
lat. Powódka już na etapie składania oferty zrezygnowała z odzyskania nakładów.
Zostało to potwierdzone w zawartej przez strony umowie dzierżawy, w szczególności
w treści art. 8 umowy. Również okoliczność ta wynika, zdaniem Sądu, z treści
oświadczenia złożonego przez stronę powodową 19 stycznia 1999 r., w którym
wskazano, że powódka nie będzie podnosiła w stosunku do M. w W. roszczeń z
tytułu nakładów przez nią poczynionych na przedmiot dzierżawy.
Sąd Okręgowy wskazał również, że oświadczenie powódki z 24 stycznia
2014 r. o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego 19 stycznia 1999 r.,
w którym powódka wskazała, że nie będzie podnosić roszczeń z tytułu nakładów
II NSNc 260/23
5
na przedmiot dzierżawy, jest nieskuteczne, ponieważ uprawnienie do uchylenia
się od skutków prawnych oświadczenia woli wygasło. Trudno bowiem przyjąć,
iż powódka dopiero po 15 latach odkryła błąd. Na tę okoliczność powódka
nie przedstawiła żadnych dowodów.
2. Po rozpoznaniu apelacji powodowej Spółki, Sąd Apelacyjny w Warszawie
wyrokiem z 26 października 2017 r., VI ACa 1094/16, oddalił apelację
oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego. W uzasadnieniu Sąd II
instancji stwierdził, że zasadniczym przedmiotem sporu w sprawie jest wykładnia
zawartej przez strony 19 stycznia 1999 r. umowy dzierżawy, której przedmiotem była
opisana wcześniej nieruchomość. Strony pozostają w sporze co do treści
ukształtowanego umową dzierżawy stosunku prawnego w zakresie dotyczącym
rozliczeń z tytułu poniesionych przez stronę powodową nakładów na przedmiot
dzierżawy. Zgodnie ze stanowiskiem powódki, strony nie modyfikowały ogólnej
regulacji ustawowej zawartej w art. 676 w zw. z art. 694 k.c. Zważywszy, że powódka
dokonała nakładów użytecznych na dzierżawioną nieruchomość i nakłady te
pozostały na nieruchomości, należy jej się zwrot ich wartości. Z kolei pozwany
podnosił, że zawarta przez strony umowa dzierżawy zmodyfikowała dyspozytywny
przepis art. 676 k.c. w ten sposób, że wszelkie nakłady na nieruchomość dokonane
zostały przez powódkę na jej koszt i tym samym nie przysługuje jej roszczenie o
zwrot ich wartości. Sąd przytoczył treść art. 65 k.c.
Sąd Apelacyjny wskazał, że przyjmowana jest obecnie tak zwana
kombinowana metoda wykładni oświadczeń woli stron, to jest metoda dokonywania
wykładni zarówno w oparciu o kryteria subiektywne, jak i obiektywne. Przy czym
pierwszeństwo przyznać należy metodzie subiektywnej. Tak więc w pierwszym
etapie wykładni sens oświadczenia woli ustalić należy mając na uwadze rzeczywiste
znaczenie nadawane oświadczeniu przez obie strony (sens oświadczenia zgodny
z rzeczywistą wolą stron). Dopiero, jeżeli okaże się niemożliwe odtworzenie
rzeczywistej, zgodnej woli stron, to jeśli okaże się, że strony nie nadawały złożonemu
oświadczeniu woli tego samego znaczenia, konieczne jest odwołanie się do metody
obiektywnej, wedle której właściwy sens oświadczenia woli ustala się na podstawie
przypisania normatywnego, czyli zgodnie z tym, jak adresat oświadczenia sens ten
II NSNc 260/23
6
rozumiał i rozumieć powinien. Decydujący jest wówczas normatywny punkt widzenia
odbiorcy oświadczenia, który z należytą starannością dokonuje wykładni
zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli.
Zasada przyznająca pierwszeństwo metodzie subiektywnej, a więc takiemu
znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadane zostało zgodnie przez obie
strony w chwili jego złożenia, w pierwszym rzędzie odnosi się do wykładni umów.
Zgodnie bowiem z art. 65 § 2 k.c., w umowach należy raczej badać zgodny zamiar
stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Jak wskazuje
się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, to jak same strony rozumiały oświadczenie
woli w chwili jego złożenia, można wykazywać za pomocą wszelkich środków
dowodowych, w tym dowodu z przesłuchania stron. Na zgodne rozumienie treści
złożonego oświadczenia może wskazywać również zachowanie się stron po złożeniu
oświadczenia woli, w tym m.in. sposób wykonania umowy. Ponadto oprócz kontekstu
językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę,
zgodnie z art. 65 § 1 k.c., także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw.
kontekst sytuacyjny oraz cel, ku któremu zmierzały strony.
W okolicznościach rozpoznawanej sprawy zasadniczym przedmiotem sporu
była wykładnia postanowień umowy z 19 stycznia 1999 r., określonej przez strony
jako umowa dzierżawy, dotyczących ponoszenia nakładów na przedmiot dzierżawy.
Zasadnicze postanowienia w tym zakresie zawarte zostały w art. 8 i 9 umowy.
Zgodnie z nadanym przez strony tytułem art. 8 umowy, postanowienia zawarte
w tym postanowieniu dotyczyły „zobowiązania dzierżawcy do zabezpieczenia
i remontu przedmiotu dzierżawy”. Zgodnie z postanowieniami art. 8 ust. 1 umowy,
strona powodowa, jako dzierżawca, zobowiązała się w terminie dwóch miesięcy
od daty podpisania umowy opracować projekt i dokumentację całkowitego remontu
przedmiotu dzierżawy, to jest budynku „S.” i ogrodu – zgodnie z koncepcją opisaną
w art. 7 ust. 1 umowy. Dzierżawca zobowiązał się uzyskać zatwierdzenie tego
projektu i dokumentacji w odpowiednim trybie przewidzianym dla obiektów
zabytkowych oraz w terminie do 31 grudnia 1999 r. przeprowadzić prace remontowe,
zgodnie z projektem oraz właściwymi przepisami i normami. Wyraźnie zastrzeżono,
że wszelkie koszty związane z powyższymi pracami i działaniami ponosi dzierżawca.
II NSNc 260/23
7
Z kolei w art. 9 umowy postanowiono, że dzierżawca zobowiązany
jest do utrzymywania przedmiotu dzierżawy w odpowiednim stanie technicznym,
sanitarnym i estetycznym oraz dokonywania na własny koszt wszelkich napraw i prac
konserwacyjnych w okresie korzystania z przedmiotu dzierżawy.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, trafnie Sąd Okręgowy nie podzielił wykładni
przedstawionej przez stronę powodową. Wykładnia ta przede wszystkim nie znajduje
uzasadnienia w literalnym brzmieniu art. 8 umowy. Wbrew wywodom skarżącej,
zapis art. 8 umowy nie zawiera żadnych dodatkowych sformułowań, które
nakazywałyby nadać jednoznacznej frazie: „wszelkie koszty związane z ww. pracami
i działaniami ponosi dzierżawca” znaczenia odmiennego od wprost z niej
wynikającego. W szczególności brak jest podstaw do uzupełniania tego zapisu
umownego zastrzeżeniem co do tymczasowości ponoszenia tych kosztów
przez dzierżawcę. Zastrzeżenie takie, ani żadne, choćby pośrednie wskazówki
interpretacyjne, które mogłyby wskazywać na przyjęcie przez strony takiego
założenia nie zostały w art. 8 umowy zamieszczone. Wskazać należy przy tym, że w
istocie jednobrzmiące zapisy odnoszące się do ponoszenia kosztów związanych z
nakładami i wydatkami na przedmiot dzierżawy zawarte zostały w art. 8 i 9 umowy.
O ile więc skarżący nie kwestionuje obowiązku ponoszenia nakładów koniecznych i
wydatków bieżących na przedmiot dzierżawy (art. 9 umowy), w szczególności nie
wnosi o ich zwrot, brak jest podstaw, aby analogiczny zapis odnoszący się do
ponoszenia kosztów nakładów użytecznych (art. 8 umowy) wykładać odmiennie,
wbrew jego literalnej treści. Tym samym zwrot „poniesienie kosztów” należy
wykładać zgodnie z jego powszechnie przyjętym znaczeniem.
Za przyjęciem wykładni dokonanej przez stronę pozwaną i Sąd pierwszej
instancji, a więc wykładni art. 8 umowy zgodnej z jego brzmieniem, przemawiają
również inne odniesienia kontekstowe zawarte w treści samej umowy, a także
zakładany przez strony cel gospodarczy umowy, znajdujący odzwierciedlenie w
konstrukcji umowy.
Strony w toku rozmów prowadzących do zawarcia umowy, wyraźnie określiły
założenia dotyczące jej zawarcia. W ofercie złożonej stronie pozwanej
przez powódkę wskazano, że przedmiotem oferty jest „najem, remont i użytkowanie”
II NSNc 260/23
8
zabytkowego budynku tzw. „S.” wraz z przyległym terenem o powierzchni 5 595 m2.
W treści oferty oferent oświadczył, że wykona na swój koszt całkowity remont
budynku tzw. „S.” wraz z remontem instalacji elektrycznej, centralnego ogrzewania
oraz podłączenia budynku do instalacji wodno-kanalizacyjnej i telefonicznej, a także
uporządkuje przynależny teren wg uzgodnionego projektu. Oferent wskazał, że
wycena planowanych robót remontowych i adaptacyjnych wynosić będzie do 500 000
USD co stanowiło równowartość 1 745 000 zł. Wskazał również na źródła
finansowania tych kosztów – środki własne oferenta i zaciągnięte przez niego kredyty.
W związku z koniecznością poniesienia powyższych kosztów, oferent zaproponował
15-letni okres najmu z opcją przedłużenia. Zaproponowany okres dzierżawy, jak
zostało to wskazane w ofercie, był wynikiem analiz finansowych przeprowadzonych
w oparciu o sporządzony business plan, uwzględniający m.in. poniesione na
przedmiot najmu (dzierżawy) nakłady inwestycyjne, w tym inwestycje remontowe i
adaptacyjne. Te propozycje zostały przyjęte przez stronę pozwaną. Umowa
dzierżawy zawarta została, zgodnie z propozycją strony powodowej, na okres 15 lat,
przy czym strony wyraźnie wskazały w treści umowy, że ich zgodnym zamiarem jest
utrzymanie stosunku dzierżawy przez cały okres trwania umowy, z możliwością
jego przedłużenia (art. 3 umowy). Zarazem strony wyłączyły możliwość
wcześniejszego rozwiązania umowy, poza wypadkami wyraźnie w umowie
zastrzeżonymi (art. 3 ust. 2 umowy). Wskazana powyżej treść oferty strony
powodowej, zaakceptowana przez pozwanego i znajdująca odzwierciedlenie
w treści samej umowy, wyraźnie wskazuje, że celem umowy było dokonanie remontu
i rewitalizacji przedmiotu dzierżawy przez dzierżawcę. W zamian dzierżawca
uzyskiwał możliwość wieloletniego korzystania z przedmiotu dzierżawy, w tym
jego gospodarczej eksploatacji w sposób wskazany w treści umowy. Co więcej, jak
wynika ze złożonej oferty, koszty remontu przedmiotu dzierżawy i jego dostosowania
do zamierzonej działalności gospodarczej, zostały przez stronę powodową
skalkulowane w złożonej ofercie i uwzględnione przy ukształtowaniu warunków
zawartej umowy. W efekcie podzielić należało stanowisko Sądu pierwszej instancji,
że umowa dzierżawy zawarta została przez strony przy założeniu, że koszty
inwestycyjne poniesione przez skarżącą spółkę na przedmiot dzierżawy zwrócą
się z przychodów planowanej w oparciu o przedmiot dzierżawy działalności
II NSNc 260/23
9
gospodarczej. Przyjęcie odmiennej wykładni, proponowanej przez stronę skarżącą,
prowadziłoby do nieracjonalnych z punktu widzenia pozwanego skutków
gospodarczych tej umowy. Należałoby bowiem przyjąć wówczas, że dzierżawca
dokonał prac remontowych i adaptacyjnych umożliwiających mu prowadzenie
działalności gospodarczej na koszt i rachunek wydzierżawiającego,
który jednocześnie umożliwił dzierżawcy gospodarcze korzystanie z tych nakładów
przez okres 15 lat. Zarazem po upływie okresu umowy, wydzierżawiający
zobowiązany byłby do zwrotu wartości nakładów poniesionych przez dzierżawcę.
W ocenie Sądu II instancji, za wykładnią art. 8 umowy dokonaną w tej sprawie
przez Sąd Okręgowy przemawia ponadto treść postanowień zawartych
w art. 10 umowy. W art. 10 ust. 2 umowy zastrzeżono na rzecz dzierżawcy prawo
rozwiązania umowy dzierżawy w wypadku, gdyby koszty prac remontowych wzrosły
o więcej niż 30% w stosunku do szacunku kosztów przewidzianych w ofercie
zawarcia umowie dzierżawy. Gdyby przyjąć wykładnię zasad ponoszenia kosztów
prac remontowych i adaptacyjnych proponowaną w tej sprawie przez stronę skarżącą,
należałoby uznać, że zapis ten jest nielogiczny i pozbawiony znaczenia. Jedynie w
wypadku przyjęcia, że koszty te ponoszone są ostatecznie przez dzierżawcę,
zrozumiałe staje się zabezpieczenie ekonomicznych interesów dzierżawcy poprzez
przyznanie mu prawa zakończenia umowy dzierżawy w wypadku znacznego wzrostu
tych kosztów.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wbrew wywodom powodowej spółki,
postanowienia art. 11 umowy nie przewidują dwóch różnych rodzajów prawnych
zabezpieczeń wykonania umowy. Zgodnie z tytułem art. 11 umowy, zabezpieczenie
roszczeń wydzierżawiającego stanowiła kaucja. Kaucja ta w wysokości 300 000 zł
miała zostać ustanowiona przez K. G. w terminie nie dłuższym niż 14 dni od daty
zawarcia umowy. Sposób jej ustanowienia wskazywał art. 11 ust. 1 umowy.
Natomiast w ustępie 2 art. 11 umowy strony określiły sytuację, w której następuje
zwolnienie udzielonego zabezpieczenia w postaci kaucji. Trafnie przy tym skarżąca
spółka wskazała, że w ustępie 2 art. 11 umowy doszło do omyłki – błędnie wskazano
na nakłady poczynione przez wydzierżawiającego w miejsce dzierżawcy. W istocie
sens tego postanowienia sprowadzał się do stwierdzenia, że w wypadku dokonania
II NSNc 260/23
10
przez dzierżawcę nakładów wskazanych w art. 8 ust. 1 umowy, nakłady te stanowić
będą zabezpieczenie roszczeń wydzierżawiającego. W takiej sytuacji zbędne
jest dalsze utrzymywanie kaucji jako zabezpieczenia. W efekcie po przeprowadzeniu
prac remontowych wskazanych w art. 8 umowy, kaucja ta została zwrócona K. G.
Przy czym, wbrew wywodom skarżącej spółki, zabezpieczeniem roszczeń
wydzierżawiającego nie były roszczenia o zwrot dokonanych przez dzierżawcę
nakładów (takie roszczenia zgodnie z zawartą umową w ogóle nie powstały –
nakłady dokonane zostały na koszt dzierżawcy), a wartość ekonomiczna tych
nakładów zgodnie z umową przypadała wydzierżawiającemu. Innymi słowy,
poniesione przez dzierżawcę nakłady na przedmiot dzierżawy w sposób dostateczny
zabezpieczały interes ekonomiczny wydzierżawiającego – właściciela przedmiotu
dzierżawy, co czyniło zbędnym utrzymywanie zabezpieczenia wskazanego w art. 11
umowy.
Dalej Sąd II instancji podniósł, że powodowa spółka w ramach podniesionych
zarzutów odwołała się również do oświadczenia złożonego przez nią
(ściślej: wspólników spółki cywilnej będącej poprzednikiem prawnym powoda)
w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, które złożone zostało
19 stycznia 1999 r. Wskazała, że oświadczenie to zostało złożone jedynie w związku
z ujawnionymi roszczeniami spadkobiercy A. B. dotyczącymi zwrotu nieruchomości
stanowiącej przedmiot dzierżawy. Uwzględnienie roszczeń jego spadkobierców
uzasadniałoby odstąpienie od umowy dzierżawy. W takim wypadku, zgodnie z treścią
oświadczenia z 19 stycznia 1999 r., dzierżawca zobowiązał się nie podnosić
roszczeń z tytułu poczynionych nakładów w stosunku do wydzierżawiającego.
Powyższe wywody skarżącej spółki co do treści i okoliczności złożenia tego
oświadczenia Sąd Apelacyjny podzielił. Wbrew jednak dalszym twierdzeniom
powodowej spółki, tak rozumiana treść ww. oświadczenia nie pozostaje w
sprzeczności z wykładnią umowy dzierżawy przyjętą w tej sprawie przez Sąd
Okręgowy.
Ewentualne uwzględnienie roszczeń spadkobierców A. B. skutkowałoby
przedwczesnym zakończeniem stosunku dzierżawy z przyczyn nieleżących po
stronie dzierżawcy. W takiej sytuacji powstawałaby kwestia rozliczenia nakładów
II NSNc 260/23
11
poniesionych przez dzierżawcę, których wartość nie została zamortyzowana na
skutek wykonania umowy dzierżawy przez czas ustalony w umowie. Aby
zabezpieczyć się przed ewentualnymi roszczeniami dzierżawcy z tego tytułu,
wydzierżawiający przyjął od dzierżawcy powyższe oświadczenie.
W świetle powyższego, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zagadnienie prawnej
skuteczności i doniosłości oświadczenia z 19 stycznia 1999 r pozostawało
bez znaczenia dla wykładni umowy dzierżawy.
Skarżąca spółka wskazywała także na toczące się w 2011 r. rozmowy
pomiędzy stronami co do zmiany umowy dzierżawy, w szczególności wysuniętą
przez wydzierżawiającego propozycję zmiany poprzez dodanie w art. 8 umowy
ustępu 4. Wnioskowanie spółki w tym zakresie opiera się na metodzie wnioskowania
a contrario. Z logicznego punktu widzenia jest to najmniej pewna reguła
wnioskowania. W ocenie Sądu Apelacyjnego, propozycja wydzierżawiającego
dodania ustępu 4 do art. 8 umowy, nie stanowi przesłanki pewnej wnioskowania
o istnieniu roszczenia dzierżawcy o zwrot poniesionych nakładów. Możliwe
jest bowiem przyjęcie, że dodanie ustępu 4 do art. 8 nie miało na celu zmiany reguł
dotyczących zwrotu nakładów, a jedynie zmierzało do usunięcia ewentualnych
wątpliwości, które mogłyby być podniesione i faktycznie zostały przez dzierżawcę
w tej sprawie podniesione. Co więcej dodanie do art. 8 umowy ustępu 4 stanowiłoby
jedynie logiczne potwierdzenie zasady przewidzianej w ustępie 1 art. 8 umowy,
nie zaś jej zaprzeczenie.
Mając powyższe rozważania na uwadze nie można podzielić zasadniczego
zarzutu apelacji co do naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 65 § 2 k.c., a także
art. 676 w zw. z art. 694 k.c. Sąd Okręgowy, posługując się dość ubogą metodologią
i dokonując bardzo skrótowych rozważań prawnych, ostatecznie dokonał
prawidłowej wykładni umowy dzierżawy. Zasadnie więc uznał, że nakłady związane
z remontem i adaptacją przedmiotu dzierżawy, stanowiące zasadnicze źródło
roszczeń podnoszonych w tej sprawie przez powodową spółkę, poniesione zostały
w świetle umowy na koszt dzierżawcy. Tym samym dzierżawcy nie służy roszczenie
o zwrot tych nakładów.
II NSNc 260/23
12
Analogicznie Sąd II instancji ocenił roszczenia o zwrot wartości nakładów
adaptacyjnych w postaci dobudowanego tarasu i ogrodu zimowego, które nie zostały
objęte postanowieniami art. 8 umowy dzierżawy. W tym zakresie bowiem z chwilą
rozwiązania umowy dzierżawy, wydzierżawiający skorzystał z przysługującemu
mu w świetle art. 676 w zw. z art. 694 k.c. uprawnienia, żądając przywrócenia stanu
poprzedniego. W efekcie po stronie dzierżawcy nie powstało roszczenie o zwrot
wartości tych nakładów.
3. Skargę nadzwyczajną od ww. wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
wywiódł pismem z 22 grudnia 2022 r. Prokurator Generalny, zaskarżając
to rozstrzygnięcie w całości i wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie z pozostawieniem
temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania ze skargi nadzwyczajnej.
Prokurator Generalny wskazał, że skargę nadzwyczajną wnosi z uwagi
na konieczność zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa
prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej, w związku
z zasadą równej dla wszystkich ochrony prawnej praw majątkowych, określonych
w art. 2 w zw. z art. 64 ust. 2 Konstytucji RP, albowiem poprzez błędne uznanie
przez Sąd Apelacyjny, że strony zgodnie wyłączyły kodeksowe regulacje rozliczania
nakładów i bezzasadne przyjęcie, że stronie powodowej wbrew zasadom współżycia
społecznego nie przysługuje roszczenie o zwrot wartości nakładów, wobec
zgłoszonego w tym zakresie przez pozwanego żądania przywrócenia stanu
poprzedniego i ustalonej przez Sąd treści umowy dzierżawy, podczas gdy restytucja
w zakresie tych nakładów naruszałaby substancję nieruchomości i zmieniałaby
jej przeznaczenie i charakter, co skutkowało znacznym uszczerbkiem w majątku
powodowej spółki.
Na zasadzie art. 89 § 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie
Najwyższym (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1904 ze zm.; dalej jako: „ustawa o SN”)
zaskarżonemu orzeczeniu Prokurator Generalny zarzucił:
1. naruszenie w sposób rażący prawa, tj.:
II NSNc 260/23
13
- art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i
niewłaściwe zastosowanie wyrażające się w braku rozpoznania przez Sąd II instancji
sprawy ponownie w sposób właściwy dla pełnej kontroli odwoławczej – polegające
na wykraczającym poza dyrektywy wykładni umów nadaniu przez Sąd Apelacyjny
postanowieniu z art. 8 ust. 1 umowy dzierżawy z 19 stycznia 1999 r. znaczenia
wykraczającego poza jego jednoznaczne brzmienie, cel umowy i zgodny zamiar
stron wyraźnie manifestowany w czasie trwania i wykonywania tej umowy oraz z
naruszeniem reguł semantyki, logiki, racjonalności i normatywno-instytucjonalnej
istoty roszczenia o rozliczenie nakładów użytecznych (ulepszeń), co skutkowało
nieuprawnionym faktycznie i prawnie ukształtowaniu treści umowy dzierżawy w
sposób nieuprawniony i odmienny od jednoznacznego brzmienia i zgodnego zamiaru
stron i całkowitym pominięciu subiektywnych i obiektywnych kryteriów wykładni treści
oświadczeń woli;
- art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 676 w zw. z art. 694 k.c. poprzez błędną wykładnię
i ich niezastosowanie wyrażające się w braku rozpoznania przez Sąd II instancji
sprawy ponownie w sposób właściwy dla pełnej kontroli odwoławczej, albowiem
błędna wykładnia postanowień umowy dzierżawy z 19 stycznia 1999 r. skutkowała
bezzasadnym przyjęciem, że strony zgodnie wyłączyły kodeksowe regulacje
rozliczania nakładów użytecznych po dokonaniu zwrotu przedmiotu dzierżawy
i że powodowej spółce takie roszczenie nie przysługuje, jak też poprzez bezzasadne
i nieoparte w materiale dowodowym i w ujawnionym zgodnym zamiarze stron
niweczeniu tego roszczenia z uwagi na odpisy amortyzacyjne ponoszonych kosztów
na te nakłady, pomimo braku umownych i ustawowych podstaw, jak też poprzez
wprowadzanie niewynikających z przepisów prawa i umowy przesłanek zasadności
roszczenia o rozliczenie nakładów, podczas gdy zostały spełnione przesłanki
ich zastosowania, tj. zasadności roszczenia powodowej spółki o dokonanie
rozliczenia nakładów na przedmiot dzierżawy;
2. oczywistą sprzeczność istotnych ustaleń Sądu ze zgromadzonym
materiałem dowodowym polegającą na bezzasadnym przyjęciu, że strony zgodnie
przyjęły, iż ulepszenia – nakłady użyteczne (rekonstrukcja budynku) dokonane
za zgodą Konserwatora Zabytków oraz wydzierżawiającego staną się majątkiem
II NSNc 260/23
14
wydzierżawiającego, podczas gdy stały się one kaucją zabezpieczającą roszczenia
wydzierżawiającego, a zatem zgodnie z intencją stron, były mieniem należącym
do dzierżawcy, a zatem mieniem podlegającym rozliczeniu po zakończeniu stosunku
dzierżawy.
Pozwany, reprezentowany przez Prokuratorię Generalną RP, pismem
z 8 lutego 2023 r. wniósł o oddalenie skargi nadzwyczajnej oraz zasądzenie
na jego rzecz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Pismem z 13 lutego 2023 r. powódka, reprezentowana przez profesjonalnego
pełnomocnika, wniosła o uwzględnienie skargi nadzwyczajnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4. Skarga nadzwyczajna zasługiwała na uwzględnienie, albowiem zaskarżony
wyrok Sądu Apelacyjnego nie odpowiada prawu.
Choć niektóre argumenty Prokuratora Generalnego są chybione i niespójne,
zaś część argumentów strony pozwanej jest trafna, to jednakże celowość
uwzględnienia skargi nadzwyczajnej została przez skarżącego wykazana, i tym
samym wyrok, także z uwagi na argumentację zastosowaną w jego uzasadnieniu,
powinien zostać uchylony.
5. Zgodnie z art. 89 § 1 ustawy o SN, jeżeli jest to konieczne dla zapewnienia
zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego
zasady sprawiedliwości społecznej, od prawomocnego orzeczenia sądu
powszechnego lub sądu wojskowego kończącego postępowanie w sprawie może
być wniesiona skarga nadzwyczajna, o ile: 1) orzeczenie narusza zasady
lub wolności i prawa człowieka i obywatela określone w Konstytucji lub 2) orzeczenie
w sposób rażący narusza prawo przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe
zastosowanie, lub 3) zachodzi oczywista sprzeczność istotnych ustaleń sądu z
treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego – a orzeczenie nie może być
uchylone lub zmienione w trybie innych nadzwyczajnych środków zaskarżenia.
II NSNc 260/23
15
Skarga nadzwyczajna jest instrumentem szeroko rozumianego wymiaru
sprawiedliwości w znaczeniu określonym w art. 175 ust. 1 Konstytucji RP. Jej celem
jest wyeliminowanie z obrotu wadliwych, a jednocześnie naruszających zasady
sprawiedliwości społecznej, orzeczeń sądowych, które dotyczą konkretnych,
zindywidualizowanych podmiotów (zob. postanowienie Sądu Najwyższego
z 3 kwietnia 2019 r., I NSNk 2/19; wyrok Sądu Najwyższego z 9 grudnia 2020 r.,
I NSNu 1/20). Rolą kontroli nadzwyczajnej nie jest jednak eliminowanie wszystkich
wadliwych orzeczeń. Wyjątkowość orzekania w ramach tej instytucji powinna
dotyczyć tylko tych z nich, które nie dają się pogodzić z podstawowymi zasadami
demokratycznego państwa prawnego, będąc prima facie orzeczeniami w sposób
elementarny niesprawiedliwymi (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15 grudnia 2021 r.,
I NSNc 146/21).
W piśmiennictwie zauważa się, że z formalnego punktu widzenia skarga
nadzwyczajna należy do nadzwyczajnych środków zaskarżenia o złożonym
charakterze (T. Ereciński, K. Weitz, Skarga nadzwyczajna w sprawach cywilnych,
Przegląd Sądowy 2019 r., Nr 2, s. 8). Formalnoprawna analiza skargi nadzwyczajnej
wniesionej w niniejszej sprawie prowadzi do wniosku, że skarga jest dopuszczalna,
co otwiera możliwość jej merytorycznego rozpoznania.
6. Przechodząc do rozważenia istoty sprawy zwrócić należy uwagę,
że słusznie Sąd Apelacyjny umiejscowił istotę sporu jako efekt interpretacji
postanowień umownych wiążących powódkę i pozwanego. Niewątpliwie spór
osadzony został w realiach obowiązującej między stronami umowy dzierżawy
z 19 stycznia 1999 r. ([...], k. 32 42 akt zasadniczych sprawy), w szczególności
postanowień art. 8 i 11. Artykuł 8 określa warunki remontu budynku „S.”, dzierżawca
zobowiązał się m.in. do opracowania dokumentacji remontu budynku i ogrodu,
stanowiących przedmiot dzierżawy oraz przeprowadzenia prac remontowych
zgodnie z tym projektem. W artykule tym ustalono, że wszelkie koszty związane
z tymi pracami i działaniami ponosi dzierżawca. W art. 11 określono zabezpieczenie
roszczeń wydzierżawiającego, które początkowo stanowiła kaucja pieniężna,
zaś po zakończeniu prac remontowych, określonych w art. 8, zabezpieczeniem
tych roszczeń miały stać się nakłady poczynione przez dzierżawcę na przedmiot
dzierżawy zgodnie z art. 8 (określenie w tym miejscu umowie dzierżawcy
II NSNc 260/23
16
jako „wydzierżawiającego” stanowiło oczywista pomyłkę pisarską – co bezspornie
przyznały obie strony sporu i zauważyły Sądu obu instancji). Poza artykułem
11 żaden z przepisów umowy nie odnosił się do nakładów – ani w znaczeniu
pozytywnym, ani negatywnym.
Słusznie także Sąd Apelacyjny osadził w kontekście podnoszonych wówczas
roszczeń spadkobiercy A. B., i tym samym bez znaczenia prawnego w kontekście
analizowanego sporu, oświadczenie jednostronne złożone przez K. G. w imieniu
własnym oraz bez umocowania w imieniu P. R., w którym wspólnicy spółki cywilnej
oświadczyli, że nie będą podnosić roszczeń poczynionych przez nich na przedmiot
dzierżawy.
Niewątpliwie, co Sąd Najwyższy zauważa, umowa dzierżawy opracowana
została w sposób dość ogólny, co o tyle dziwi, że po każdej stronie w opracowaniu
brali udział profesjonalni pełnomocnicy, a nadto spisywał ją notariusz. Nie oznacza
to jednak ipso facto jej wadliwości treściowej, lecz przemawia za przyjęciem, iż wolą
stron było pozostawienie analizowanych kwestii nieuregulowanymi – co rodzi
konkretne konsekwencje w świetle przepisów prawa cywilnego. W przypadkach
nieuregulowanych w umowie z oczywistych względów zastosowanie zyskują bowiem
przepisy Kodeksu cywilnego (choć takiej normy wprost w samej umowie nie zawarto).
Stąd też już na pierwszy rzut oka problematyka nakładów powinna być oceniana
przez pryzmat stosownych przepisów k.c.
W tym kontekście należy uznać za zasadne naruszenie art. 65 § 1 i § 2 k.c.
poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Podniesione naruszenie
wydaje się trafne, choć Prokurator Generalny nie zauważa zasadniczych błędów
interpretacyjnych. Otóż stwierdzić należy, że dokonując wykładni umowy w formie
aktu notarialnego sąd powinien wziąć pod uwagę treść art. 94 § 1 z dnia 14 lutego
1991 r. Prawo o notariacie (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1001 ze zm.; dalej jako: „pr.not.”),
także w kontekście traktowania przepisu tej ustawy jako lex specialis w stosunku do
norm określających sposoby wykładni oświadczeń woli wynikających
z Kodeksu cywilnego (art. 65). Z pewnością bowiem wykładnia oświadczenia woli
złożonego w formie aktu notarialnego musi brać pod uwagę sposób dokonywania
tej czynności, który sprawia, że znaczenie treści czynności zyskuje znaczenie
II NSNc 260/23
17
priorytetowe – forma ta bowiem zapewnia pełne zrozumienie tej treści przez strony
i treść ta staje się w pełni zgodna z wolą stron. Należy zauważyć, że zgodnie
z powołanym powyżej art. 94 § 1 pr.not., akt notarialny przed podpisaniem powinien
być odczytany przez notariusza lub przez inną osobę w jego obecności.
Przy odczytaniu aktu notariusz powinien się przekonać, że osoby biorące udział
w czynności dokładnie rozumieją treść oraz znaczenie aktu, a akt jest zgodny
z ich wolą. Na żądanie powinny być odczytane również załączniki do aktu. Treść aktu
notarialnego dokładnie zrozumiała przez strony jest w pełni zgodna z ich wolą.
Tym samym w przypadku takiej formy czynności istnieje domniemanie faktyczne
zgodności treści z wolą stron. Zupełnie inaczej, wobec powyższego, powinna zostać
przeprowadzona wykładnia postanowień obowiązującej pomiędzy stronami umowy.
Oczywiście wspomniane domniemanie faktyczne może zostać obalone w przypadku,
gdy notariusz (lub w jego obecności inna osoba upoważnionego przez niego)
nie odczytał aktu lub też notariusz nie upewnił się co do dokładnego zrozumienia
treści i znaczenia aktu notarialnego oraz zgodności z wolą stron. W przedmiotowej
sprawie z taką sytuacją nie mamy do czynienia. Trudno wyobrazić sobie tego typu
przypadek zresztą w sytuacji, gdy zawarcie umowy odbywa się pomiędzy
profesjonalistami, zaś ustalenie jej treści poprzedzają negocjacje profesjonalnych
pełnomocników.
Systemowa interpretacja związków art. 65 k.c. oraz art. 94 pr.not. wskazuje
na konieczność stosowania w pierwszej kolejności regulacji art. 94 pr.not. –
i tym samym prowadzenia wykładni w oparciu o treść umowy, dopiero
gdy nie znajdują one zastosowania (wskutek uchybień notariusza) w rachubę
wchodzi dokonywanie interpretacji w oparciu o reguły określone w art. 65 k.c.
Niedopuszczalna jest interpretacja prowadzona z wykorzystaniem mechanizmów k.c.
wiodąca do wniosków niedających się pogodzić z treścią umowy zawartej w formie
aktu notarialnego. Tym samym, Sądy w przedmiotowej sprawie błędnie zastosowały
przepisy odpowiadające za mechanizm wykładni umowy mającej kluczowe
znaczenie dla rozstrzygnięcia. Wnioski pozwanego, odpierające argumentacje
powódki, także zachowują jedynie logikę w warunkach przeprowadzenia wykładni w
oparciu o reguły art. 65 k.c. a więc, wobec mylnego ominięcia reguł obowiązujących
na kanwie art. 94 pr.not. Stąd też zbyteczne okazało się odnoszenie do szeregu
II NSNc 260/23
18
argumentów stron. Inaczej zostałyby one bowiem umiejscowione, także co do
wniosków z nich wynikających, w przypadku ponownego zbadania sprawy przez Sąd,
z zastosowaniem już poprawnych mechanizmów wykładni umowy w formie aktu
notarialnego.
Jako konsekwencję powyższego w szczególności wykluczyć należy
interpretację przeprowadzoną w przedmiotowej sprawie przez Sąd Okręgowy,
a podtrzymaną przez Sąd Apelacyjny, wskazującą na wyłączenie możliwości
rozliczenia nakładów inter partes spornej umowy, podczas gdy treść umowy
nic takiego nie precyzuje, co wskazuje na zastosowanie we wzajemnych relacjach
stron w przedmiocie nakładów reguł ogólnych k.c.
Stąd też dywagacje na temat sposobu dokonywania wykładni oświadczeń woli,
jako mechanizmów kombinowanych (zastosowanych przez Sąd Okręgowy,
podtrzymanych przez Sąd Apelacyjny), tak dalece jak to możliwe, ustąpić muszą
interpretacji treściowej oświadczeń woli, jeżeli złożone zostały one w formie aktu
notarialnego. Przepis art. 94 pr.not. wskazuje jednoznacznie na koncentrację wokół
reguły solo scriptura w procesie wykładni czynności sporządzonych w formie aktu
notarialnego, tym samym odpowiada on w swojej treści tradycyjnej regule prawa
rzymskiego: Cum in verbis nulla ambiguitas est, non debet admitti voluntatis quaestio
(wobec braku dwuznaczności słów, nie podnosi się kwestii woli – Paulus, Digesta
32. 25 § 1).
Na marginesie zdaniem Sądu Najwyższego, nawet abstrahując od treści
przytoczonych przepisów art. 94 pr.not., odmiennie powinny być stosowane
mechanizmy interpretacyjne umów przygotowywanych przez strony samodzielnie –
gdzie analiza intencji stron winna przeważać nad przyjętym tekstem –
oraz w przypadku umów przygotowywanych przez profesjonalnych pełnomocników
i zawieranych w ich obecności, gdy znaczenie treści zawartej umowy powinno
być zdecydowanie dominujące.
Także abstrahując od treści art. 94 pr.not., mającego wpływ na sposób
interpretacji przedmiotowej umowy, zauważyć należy, że same przepisy art. 65 k.c.
wskazują na możliwość ustąpienia tych reguł wykładni, elastyczność ich stosowania
zapewniona jest także przez zwroty znajdujące się w treści tego przepisu,
II NSNc 260/23
19
które uznać można za klauzule generalne. Artykuł 65 § 2 k.c. nie ma charakteru
normy o ścisłym zakresie zastosowania (abstrahując od kwestii ogólnej
dyspozycyjności przepisów k.c. i możliwości autonomicznego uregulowania
przez strony reguł wykładni w samej umowie), jego precyzja jest istotnie osłabiana
przez użyte określenie „raczej” („w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny
zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu”),
które wskazuje, że możliwa jest taka specyfika czynności (np. formalna), która wiąże
się np. z wykładnią zasadniczo opartą o dosłowne brzmienie treści.
Także interpretację samej metody wykładni, biorąc pod uwagę fakt
sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego, a więc w kontekście wskazanym
w art. 94 pr.not., potwierdza treść art. 65 § 1 k.c. precyzującego, iż „oświadczenie woli
należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone
zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje”. W takim przypadku
okoliczności zawarcia umowy są szczególne – mające podstawowe znaczenie dla jej
wykładni – zawarto ją bowiem w formie aktu notarialnego, która to forma przesądza o
zasadniczym przypisaniu do treści aktu w zasadzie wyłącznego znaczenia w procesie jego
interpretacji.
Odnosząc powyższe do realiów rozstrzyganej sprawy należy dostrzec,
że w toku przedmiotowego postępowania żadna ze stron nie podnosiła, że art.
94 pr.not. nie został prawidłowo zastosowany przez notariusza i umowa
jest w jakikolwiek sposób w tym zakresie wadliwa – nie ma na to jakichkolwiek
dowodów w aktach sprawy. Nie ma tym samym podstaw, by interpretując umowę,
wychodzić poza jej tekst i stosować mechanizmy z art. 65 k.c.
Wszystko powyższe wskazuje na zasadność zarzutu naruszenia art. 378
§ 1 k.p.c. oraz art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez wystąpienie Sądu Apelacyjnego przeciwko
dyrektywom wykładni właściwym dla umowy dzierżawy, pomimo jego, co należy
niestety zauważyć, mocno nieumiejętnego objaśnienia przez składającego skargę
nadzwyczajną.
W tym kontekście za zasadny należy uznać również zarzut naruszenia
art. 676 w zw. z art. 694 k.c. poprzez błędną wykładnię i ich niezastosowanie
wyrażające się w braku rozpoznania przez Sąd II instancji sprawy ponownie
w sposób właściwy dla pełnej kontroli odwoławczej, co skutkowało bezzasadnym
II NSNc 260/23
20
przyjęciem, że strony zgodnie wyłączyły kodeksowe regulacje rozliczania nakładów
użytecznych po dokonaniu zwrotu przedmiotu dzierżawy, i w związku
z tym powodowej spółce takie roszczenie nie przysługuje.
Trafność tego zarzutu wynika wprost z przyjęcia za zasadny zarzutu
pierwszego. Jeżeli bowiem ustalono, że interpretacja umowy w formie aktu
notarialnego opierać się powinna na jej treści, w oderwaniu od reguł określonych
art. 65 k.c., to naturalną konsekwencją tego, wobec braku odmiennego określenia
w treści umowy, jest konieczność oceny zwrotu nakładów przez pryzmat przepisów
kodeksowych.
Sąd Najwyższy nie przesądza przy tym wysokości nakładów należnych
powódce, ani też kwestii podnoszenia przez pozwanego żądania przywrócenia
przedmiotu dzierżawy do stanu poprzedniego. Ocena czy stronie należy się zwrot
i w jakiej wysokości powinna być przedmiotem rozważań Sądu Apelacyjnego
po wnikliwej analizie materiałów zgromadzonych w sprawie i przy zastosowaniu
wskazanej wyżej wykładni umowy.
Natomiast niezasadny i w gruncie rzeczy niepoprawny jest trzeci zarzut
podniesiony przez Prokuratora Generalnego – interpretacja w nim zastosowana
godzi w zasadę superficies solo cedit, i jako taka musi być całkowicie pominięta.
Zdaniem Sądu Najwyższego uchybienia w sprawie mają taki charakter,
że zasadne jest przebadanie ponowne zgromadzonego materiału, w szczególności
należałoby dokonać wyraźnego zestawienia wydatków powódki nakładających
się na sporne roszczenie w rozbiciu na faktury kosztowe i nakładowe. W sprawie
razi bowiem (co zresztą słusznie podnosi także strona pozwana) brak precyzyjnego
określenia zakresu roszczenia. Weryfikacja w tym zakresie, wobec rozbieżnych ocen
stron, należy do sądu. Dokonana dotychczas ocena ma charakter ogólnikowy,
odbiegający od reguł poprawnej oceny materiału księgowego.
Trudno również zgodzić się z częścią argumentów strony pozwanej.
W szczególności razi twierdzenie, że zaskarżony wyrok trudno postrzegać
w kategoriach rozstrzygnięcia niesprawiedliwego, z uwagi na fakt, że M. w W. jest
dobrem wspólnym (sic! – s. 5 odpowiedzi na skargę nadzwyczajną), zaś powódka z
II NSNc 260/23
21
tego dobra korzystała. Argumentacja tego typu (zresztą zbieżne z nią co do intencji
jest stwierdzenie, iż skarga nie została wywiedziona w ochronie interesu publicznego,
co jest podstawowym celem postępowania kasacyjnego, które zawarte zostało w
uzasadnieniu postanowienia Sądu Najwyższego z 17 kwietnia 2019 r., I CSK 554/18,
o odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej od wyroku VI ACa 1094/16 do rozpoznania)
godzi wprost w ochronę własności prywatnej i narusza sprawiedliwe traktowanie
przedsiębiorców. Zupełnie niezrozumiałe jest bowiem, dlaczego sprawiedliwe jest,
ponoszenie przez tego konkretnego przedsiębiorcę kosztów M., niewątpliwie
stanowiącego dobro wspólne i tym samym brak ochrony jego interesu prywatnego.
Niewątpliwie również, wbrew argumentom strony pozwanej, nawet wykładnia
umowy przeprowadzona w oparciu o niemające zastosowania w sprawie,
jak wskazuje Sąd Najwyższy, wytyczne z art. 65 k.c. (bez wzięcia pod uwagę w tym
kontekście wniosków wynikających z zastosowania formy aktu notarialnego wobec
treści art. 94 pr.not.) nie była prawidłowa. Wykluczenie zastosowania konkretnych
przepisów wymaga szczególnie istotnych argumentów przemawiających za taką
interpretacją. Tych natomiast w przedmiotowej sprawie brak, w ich miejsce pojawiły
się natomiast argumenty świadczące o zasadności stanowiska przeciwnego.
Prawidłowe rozstrzygnięcie sprawy wymagałoby pogłębionej oceny ww. argumentów.
Także odniesienie do okoliczności zawarcia umowy nie powinno być ograniczone
jedynie do samej umowy i pojedynczych aspektów negocjacji poprzedzających jej
zawarcie, lecz również wzięte powinny być pod uwagę okoliczności związane z
czynnościami następczymi podejmowanymi przez strony umowy (propozycje zmian).
W szczególności należy wziąć pod uwagę wysokość oferty powódki wobec złożonych
ofert konkurencyjnych. Wystąpienie przez powódkę z ofertą zapłaty wysokiego
czynszu przy jednoczesnym ponoszeniu kosztów remontu obiektu dzierżawy, mogło
być racjonalne jedynie w warunkach obowiązywania reguł ogólnych dotyczących
nakładów. Potwierdza to brak ujęcia w treści umowy kwestii wyłączenia zwrotu
nakładów. Należy zwrócić uwagę, że ocena negocjacji toczących się w przedmiocie
uzupełnienia umowy w przedmiocie nakładów i propozycji złożonej w tym zakresie
przed wydzierżawiającego, powinna być – zdaniem Sądu Najwyższego – odmiennie
oceniona niż w sposób, w jaki zrobił to Sąd Apelacyjny. Przede wszystkim to
powódka wskazuje na brak regulacji problematyki nakładów w umowie i z tego
II NSNc 260/23
22
wywodzi właściwość ogólną przepisów k.c. Jej zachowanie negocjacyjne w
przedmiocie wprowadzenia regulacji wydaje się spójne i naturalne, nie zgadza się na
propozycję wydzierżawiającego, która godzi w posiadane przez nią, jej zdaniem,
uprawnienia co do żądania zwrotu poniesionych nakładów. Natomiast argument ten
można postrzegać jako venire contra factum proprium strony pozwanej.
Wydzierżawiający z jednej strony bowiem twierdzi, że nie jest w żaden sposób
zobowiązany do zwrotu nakładów, z drugiej jednak podnosi propozycję rozwiązania
wskazującego na zmianę umowy w takim właśnie, postulowanym przez niego
kierunku. Trudno o mocniejszy dowód przemawiający za słusznością interpretacji
dzierżawcy co do treści postanowień umownych w analizowanym zakresie.
7. Ponownie rozpatrując sprawę, Sąd Apelacyjny dokona jej wszechstronnej
analizy, biorąc pod uwagę relewantne przepisy prawa materialnego i procesowego
oraz poglądy Sądu Najwyższego wyrażone powyżej. W szczególności uwzględni
właściwe wytyczne odnoszące się do wykładni postanowień umowy zawartej
w formie aktu notarialnego.
8. Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy, na podstawie
art. 91 § 1 ustawy o SN, uchylił w całości wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z
26 października 2017 r., VI ACa 1094/16, i sprawę przekazał temu Sądowi
do ponownego rozpoznania. O wzajemnym zniesieniu kosztów postępowania
wywołanego wniesioną skargą nadzwyczajną Sąd Najwyższy orzekł na podstawie
art. 39818 k.p.c. w zw. z art. 95 pkt 1 ustawy o SN.
D.Z.
[r.g.]
