II CSKP 899/23

II CSKP 899/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 21 sierpnia 2025 r. SSN Mariusz Załucki (przewodniczący) SSN Agnieszka Góra-Błaszczykowska (sprawozdawca) SSN Ireneusz Kunicki po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 21 sierpnia 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej F. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 24 maja 2022 r., I AGa 89/22, w sprawie z powództwa D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. przeciwko F. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od F. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. na rzecz D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Agnieszka Góra-Błaszczykowska (P.H.) Mariusz Załucki Ireneusz Kunicki UZASADNIENIE II CSKP 899/23 2 D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. wniosła o zasądzenie od pozwanego F. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. na swoją rzecz kwoty 203 559,45 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Wyrokiem z 17 grudnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 203 599,45 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 5 lipca 2021 r. do dnia zapłaty (pkt 1) oraz orzekł o kosztach procesu (pkt 2). Wyrokiem z 24 maja 2022 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi, po rozpoznaniu apelacji pozwanej, oddalił apelację (pkt 1) oraz orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2). Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i przyjął, że 22 czerwca 2020 r. Spółka D. jako kupujący, zawarła ze Spółką F., jako sprzedającym (hodowcą), umowę kontraktacji numer [...] na produkcję i dostawę kurcząt rzeźnych - brojlerów. Strony ustaliły obowiązki kupującego i sprzedającego, sposób i metodę płatności za dostarczony drób, formę wypowiedzenia umowy. Zgodnie z § 8 umowy, w przypadku niewywiązania się z dostawy, kupujący miał zapłacić hodowcy karę umowną w wysokości 2 zł netto od każdej niedostarczonej sztuki. W takiej samej wysokości ustalono karę umowną za każdą nieodebraną sztukę drobiu. Szczegółowe informacje dotyczące m.in. harmonogramu dostaw, liczby piskląt, liczby cykli produkcyjnych, terminu wypowiedzenia umowy, wzoru ceny transakcyjnej strony uzgodniły w „Warunkach szczegółowych”, stanowiących integralną cześć umowy. Sąd Apelacyjny ustalił, iż sprzedawca zrealizował cztery z pięciu cykli produkcyjnych piskląt, które zostały w całości zapłacone przez kupującego. Spór w sprawie sprowadzał się do rozbieżności ocen skuteczności oświadczenia o „wypowiedzeniu umowy” kontraktacji przez pozwaną na podstawie § 9 pkt 3 umowy. W ocenie pozwanej wypowiedzenie to zostało dokonane zgodnie z warunkami umowy, a zatem brak jest podstaw do nałożenia kary umownej za jej niewykonanie. W ocenie powódki, przesłanki upoważniające pozwaną do złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy kontraktacji nie zaistniały, wobec czego II CSKP 899/23 3 oświadczenie pozwanej nie wywołało zamierzonego przez nią skutku prawnego w postaci rozwiązania umowy. Nie dostarczając kurcząt w ramach piątego cyklu pozwana nie wywiązała się z umowy, a zatem zaistniały przesłanki do obciążenia pozwanej karą umowną. Sąd odwoławczy wywiódł, iż pismem z 27 stycznia 2021 r. Spółka F. przesłała Spółce D. wypowiedzenie umowy kontraktacji z powołaniem się na § 9 ust. 3 umowy, zgodnie z którym hodowca ma prawo wypowiedzenia umowy w sytuacji przekroczenia terminu płatności za dany cykl rozliczeniowy o więcej niż 30 dni. W odpowiedzi kupująca zanegowała skuteczność złożonego oświadczenia ó wypowiedzeniu informując, że w razie niedostarczenia kurcząt w ramach ostatniego cyklu zgodnie z harmonogramem obciąży Spółkę F. karą umowną zastrzeżoną na wypadek niewykonania umowy. Pismem z 25 lutego 2021 r. Spółka D. wezwała Spółkę F. do zapłaty kwoty 200 000 zł tytułem kary umownej w związku z niewywiązaniem się z obowiązku dostawy kurcząt w ramach piątego cyklu produkcyjnego, zakreślając siedmiodniowy termin płatności. Pozwana odmówiła zapłaty kwoty kary umownej jako nienależnie nałożonej, podkreślając skuteczność wypowiedzenia umowy kontraktacji na podstawie § 9 pkt 3 umowy. Sąd drugiej instancji wywiódł, iż pozwana spółka składając 27 stycznia 2021 r. oświadczenie o wypowiedzeniu umowy kontraktacji z 22 czerwca 2020 r. powołała się na § 9 pkt 3 umowy. Sąd ten nie miał wątpliwości, że literalna treść § 9 pkt. 3 umowy odnosiła się do cyklu rozliczeniowego, jednakże między stronami nastąpił spór co do interpretacji wskazanego postanowienia umownego, w szczególności co do tego, od kiedy należało liczyć bieg 30 dniowego terminu na uiszczenie zaległych płatności. W ocenie Sądu Apelacyjnego treść umowy była jednoznaczna, mimo że nie wyjaśniała pojęcia cyklu rozliczeniowego, a odpowiedzi co do prawidłowej wykładni § 9 ust. 3 umowy należało poszukiwać w pozostałych postanowieniach łączącej strony umowy. W tym kontekście Sąd odwoławczy wskazał, że umowa posługiwała się terminem cyklu produkcyjnego, który zakładał możliwość dostarczenia wymaganej liczby kurcząt w transzach. Zatem pojęcie cyklu należało utożsamiać z II CSKP 899/23 4 czynnościami, które podejmowane były w danym okresie, aż do osiągnięcia celu, który ten cykl zakładał. Sąd drugiej instancji wywiódł, że pozwana przyjęła za koniec cyklu produkcyjnego oddanie ostatniej transzy kurcząt w umówionym okresie, skoro w ramach spornego czwartego cyklu dostarczyła żywiec w czterech transzach - w dniach 7, 8, 14 i 15 grudnia 2020 r. Tym samym, w ramach danego cyklu produkcyjnego następował także cykl rozliczeniowy, który rozpoczynał się wraz z wystawieniem pierwszej faktury i kończył się wraz z upływem okresu płatności ostatniej z faktur: innymi słowy wraz z wymagalnością całej należności powstałej przy realizacji zamówienia dostarczanego w danym cyklu produkcyjnym. W konsekwencji, skoro płatność nie była dokonywana jednorazowo, lecz cyklicznie (zgodnie z fakturami wystawianymi sukcesywnie po każdym dostarczeniu kurcząt), to tym samym nie budziło wątpliwości, iż cykl rozliczeniowy rozpoczynał się od wystawienia pierwszej faktury VAT, za pierwszą partię drobiu z danego cyklu produkcyjnego, a kończył wrąz z upływem terminu płatności ostatniej z wystawionych faktur z danego cyklu produkcyjnego. Sąd Apelacyjny nie znalazł żadnego argumentu, dla którego cykl rozliczeniowy należałoby utożsamiać z terminem płatności danej faktury VAT. W ocenie tego Sądu brak płatności za fakturę, której wymagalność określał § 6 pkt 1b umowy oznaczała jedynie, że powódka pozostawała w opóźnieniu w jej zapłacie. Warunki wypowiedzenia umowy nie odnosiły się jednak do przekroczenia terminu płatności jakiejkolwiek faktury wystawionej w związku z realizacją zamówienia w ramach danego cyklu produkcyjnego, ale do całego cyklu rozliczeniowego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego strona pozwana w ogóle nie próbowała dokonać interpretacji pojęcia cyklu rozliczeniowego, przyjmując różne koncepcje podstawy wypowiedzenia umowy zawartej w § 9 ust. 3 umowy. Co więcej, prezentowane koncepcje nie były jednolite, bowiem pozwana twierdziła, iż zgodnie z § 9 ust. 3 umowy kontraktacji, byłaby uprawniona do wypowiedzenia umowy, na mocy tego postanowienia, w przypadku braku zapłaty w terminie 30 dni licząc od poszczególnych wstawień drobiu, alternatywnie od daty ostatniego wstawienia z II CSKP 899/23 5 danego cyklu produkcyjnego, czy w przypadku przekroczenia terminu płatności danej faktury VAT o 30 dni. Sąd Apelacyjny podkreślił, że umowa w § 9 przewidywała różne podstawy jej wypowiedzenia, w których rozróżniono pojęcia cyklu rozliczeniowego i cyklu produkcyjnego. W konsekwencji oświadczenie o wypowiedzeniu z 27 stycznia 2021 r., zostało złożone przed upływem terminu wynikającego z § 9 pkt 3 umowy i było bezskuteczne. Ponieważ strona pozwana nie kwestionowała podstawy naliczenia kary umownej z § 8 pkt 1 umowy kontraktacji ani jej wysokości, Sąd Apelacyjny podzielił w całości i przyjął za własne rozważania Sądu I instancji w tym zakresie. Od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi skargę kasacyjną wniósł pozwany, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił: 1. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c.; 2. naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 379 pkt 4 k.p.c.; art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 4 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku, zniesienie postępowania w obu instancjach w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna podlegała oddaleniu jako niezasadna. W pierwszej kolejności należało rozpatrzeć zarzut naruszenia art. 379 pkt 4 k.p.c. wobec rozpoznania apelacji przez sędziego, który zdaniem skarżącej został nieprawidłowo powołany, co doprowadziło do nieważności postępowania. Nie ma racji skarżąca, iż w sprawie zaistniała nieważność postępowania. Skarżąca ograniczyła się do lakonicznych twierdzeń, że sędzia X. Y. został wybrany przez KRS ukształtowaną po 2018 r. Nie przedstawiła żadnych okoliczności, które miałyby wpływ na bezstronność i niezawisłość w orzekaniu przez tego sędziego W niniejszej sprawie. II CSKP 899/23 6 Skarżąca nie wskazała na żadne konkretne okoliczności (poza powołaniem sędziego przez Krajową Radę Sądownictwa funkcjonującej na podstawie przepisów ustawy zmienionej w 2018 r.), które mogłyby prowadzić do wniosku o istnieniu obiektywnie uzasadnionych wątpliwości co do wskazanego w skardze sędziego, a tym bardziej do sformułowania wniosku o nieważności postępowania. Powołanie sędziego sądu powszechnego na wniosek aktualnie funkcjonującej Krajowej Rady Sądownictwa nie jest bowiem okolicznością, która samodzielnie może prowadzić do przyjęcia, że postępowanie z udziałem takiego sędziego jest dotknięte nieważnością w rozumieniu art. 379 k.p.c. (zob. postanowienie SN z 4 czerwca 2025 r. I CSK 2941/24 oraz z 27 czerwca 2024 r., I CSK 1185/24). W przypadku zastrzeżeń co do niezawisłości i bezstronności sędziego pozwana mogła skorzystać z przysługujących jej instrumentów procesowych, np. wniosku o wyłączenie sędziego. Skarżąca ograniczyła się do lakonicznych twierdzeń co do nieprawidłowego powołania sędziów Sądu drugiej instancji z rekomendacji obecnej KRS. Skarżąca nie podała jednak, jak (w jej ocenie) wadliwy sposób powołania wpłynął na rozstrzygnięcie jej konkretnej sprawy. Te same argumenty, również nietrafnie, skarżąca podnosiła wobec składu sądu l instancji. Z tej przyczyny Sąd Najwyższy uznał, że w sprawie nie zaistniała nieważność postępowania, a zarzuty skargi co do naruszenia przepisów prawa procesowego (w tym art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 4 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c.) nie mogły zostać uznane za zasadne. Odnosząc się do naruszenia przepisów prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c., przepis ten stanowi w § 1, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W myśl § 2 w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że konsekwencją unormowania z art. 65 k.c. jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu zasad, określonych w art. 65 §1 k.c. oraz ustalenie sensu II CSKP 899/23 7 złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (zob. np. wyroki Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., VCSK 204/10, z 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162, postanowienie SN z 29 maja 2025 r., I CSK 2850/24). Przyjęta na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6). Na rozumienie to może wskazywać także zachowanie się stron (np. sposób wykonania umowy) już po złożeniu oświadczenia woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81). Oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6), ich status, przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). Niezależnie od tego, z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem; dotyczy to zresztą wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191). Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza cel zamierzony przez jed ną stronę, który jest wiadomy drugiej. Wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte na niekorzyść Strony, która zredagowała tekst je wywołujący (in dubio contra proferentem). Ryzyko nie dających się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli niejasności tekstu umowy powinna ponieść ta strona, która II CSKP 899/23 8 tekst zredagowała (tak samo SN w postanowieniu SN z 29 maja 2025 r., I CSK 2850/24). Sąd apelacyjny prawidłowo zastosował zasady wykładni oświadczeń woli umowy zawartej przez strony, a fakt, że doprowadziło to do wydania wyroku niezgodnego z oczekiwaniami skarżącej, nie czyni tego zarzutu skargi uzasadnionym. Podsumowując, nie ma racji skarżąca, iż Sądy obu instancji nieprawidłowo zinterpretowały pojęcie cyklu rozliczeniowego. W sprawie nie doszło do ziszczenia się przesłanek do wypowiedzenia umowy przez pozwaną w oparciu o § 9 ust. 3 umowy. Sąd drugiej instancji słusznie wskazał, iż cykl rozliczeniowy należy rozumieć jako całość dostarczenia partii zamawianego towaru. Jako błędne należało uznać twierdzenia pozwanej, iż cykl równoważny był z terminem płatności faktury VAT, skoro dokumenty te były wystawiane każdorazowo podczas dostarczania poszczególnych partii drobiu. W konsekwencji koniec cyklu rozliczeniowego należało rozumieć jako koniec terminu płatności ostatniej faktury z danego cyklu produkcyjnego. Tym samym pojęcie cyklu produkcyjnego miało szersze znaczenie i obejmowało poszczególne cykle rozliczeniowego. Należało uznać, że wypowiedzenie umowy przez pozwaną było nieskuteczne, a powódka była uprawniona do nałożenia kary umownej na pozwaną. Mając na uwadze zaprezentowane argumenty, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 39814 k.p.c. jako nie mającą uzasadnionych podstaw. O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98 § 1, 11 i 3 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. Agnieszka Góra-Błaszczykowska (P.H.) Mariusz Załucki Ireneusz Kunicki II CSKP 899/23 9 [r.g.]