II CSKP 667/25

II CSKP 667/25 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 9 stycznia 2026 r. SSN Władysław Pawlak (przewodniczący) SSN Marta Romańska (sprawozdawca) SSN Roman Trzaskowski po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 9 stycznia 2026 r. w Warszawie skargi kasacyjnej J. K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 22 grudnia 2020 r., I AGa 224/19, w sprawie z powództwa Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w Warszawie przeciwko J. K. o zapłatę, oddala skargę kasacyjną. Marta Romańska [dr] Władysław Pawlak Roman Trzaskowski UZASADNIENIE Powódka Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości pozwem z 17 listopada 2017 r. wniosła o zasądzenie na jej rzecz solidarnie od M. B., J. K. i R. N. kwoty 347.011,95 zł II CSKP 667/25 2 z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 27 września 2013 r. Kwoty tej dochodziła od pozwanych jako członków zarządu D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. (spółka), w stosunku do której bezskuteczna była egzekucja obowiązku zwrotu kwoty 233.004,61 zł z odsetkami i kosztami, zasądzonej prawomocnym wyrokiem sądowym. Wywodziła roszczenie z art. 299 § 1 k.s.h. Na dochodzoną kwotę 347.011,95 zł składały się: (a) kwota 333.605,15 zł jako należność główna zasądzona na rzecz powódki nakazem zapłaty z 26 lutego 2014 r.; (b) kwota 11.371 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwota 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego i opłaty od pełnomocnictwa wynikających z nakazu zapłaty z 26 lutego 2014 r.; (c) kwota 66 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania klauzulowego; (d) kwota 1.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa w postępowaniu egzekucyjnym, określona postanowieniem o ustaleniu kosztów zastępstwa radcowskiego z 16 września 2014 r.; (e) kwota 169,80 zł tytułem zwrotu kosztów egzekucyjnych w postępowaniu egzekucyjnym wynikających z postanowienia komornika z 30 grudnia 2014 r. Pozwany J. C., od 12 kwietnia 2012 r. noszący nazwisko K., za którego działał kurator dla nieznanego z miejsca pobytu w osobie radcy prawnego M. B. ustanowiony – na podstawie art. 144 § 1 k.p.c. – zarządzeniem z 23 stycznia 2018 r., wniósł o oddalenie powództwa. Zarzucił, że powódka dochodziła od spółki roszczeń na podstawie weksla, a takie zobowiązanie ma charakter abstrakcyjny. Powódka wypełniła weksel po wypowiedzeniu umowy spółce, gdy pozwany nie był już członkiem jej zarządu. W czasie sprawowania funkcji prezesa zarządu J. K. nie miał podstaw do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, nie mógł bowiem przewidzieć, że powódka rozwiąże umowę i zażąda zwrotu dofinansowania. Zarzucił też, że umowa o dofinansowanie nie została skutecznie rozwiązana. Pozwani R. N. i M. B. nie odnieśli się do żądania pozwu, którego odpis z pouczeniami został uznany za doręczony R. N. (obywatelowi Ukrainy) 17 sierpnia 2018 r., a M. B.1 lipca 2019 r. Wyrokiem z 17 lipca 2019 r., zaocznym w stosunku do M. B. i R. N., Sąd Okręgowy w Poznaniu (pkt 1) oddalił powództwo w stosunku do J. K. , (pkt 2) zasądził od M. B. i R. N. solidarnie na rzecz powódki kwotę 347.011,95 zł z odsetkami II CSKP 667/25 3 ustawowymi od kwoty 333.605,15 zł od 27 września 2013 r. do 31 grudnia 2015 r. i odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 13.506,80 zł liczonymi w stosunku do R. N. od 18 sierpnia 2018 r., zaś w stosunku do M. B. od 1 lipca 2019 r.; (pkt 3) oddalił powództwo w pozostałym zakresie w stosunku do M. B. i R. N. . Sąd Okręgowy ustalił, że pozwani byli członkami zarządu spółki: J. K. od 28 września 2010 r. do 14 grudnia 2011 r., M. B. od 14 grudnia 2011 r., po czym wpisem z 28 stycznia 2014 r. został wykreślony z KRS, z jednoczesnym ujawnieniem R. N., który pełnił funkcję do wniesienia pozwu. 9 marca 2010 r. powódka zawarła ze spółką umowę o dofinansowanie nr […] na realizację projektu „[…]” w ramach […]. Na podstawie tej umowy spółka otrzymała dofinansowanie w łącznej kwocie 233.004,61 zł. Zgodnie § 7 ust. 16 umowy o dofinansowanie (warunki wypłaty) strony postanowiły, że w razie niezłożenia wniosku o płatność na kwotę lub w terminie określonym w umowie od środków pozostałych do rozliczenia przekazanych w ramach zaliczki od dnia przekazania środków do dnia złożenia wniosku o płatność nalicza się odsetki jak dla zaległości podatkowych. W § 7 ust. 17 umowy strony przewidziały, że beneficjent zobowiązany jest do złożenia w instytucji wdrażającej/instytucji pośredniczącej II stopnia wniosku o płatność końcową, z zastrzeżeniem ust. 18, nie później niż w dniu zakończenia okresu kwalifikowalności wydatków, o którym mowa w § 6 ust. 3, tj. 30 czerwca 2011 r. Według § 14 ust. 1 umowy (zwrot dofinansowania), w przypadku rozwiązania umowy instytucja wdrażająca/instytucja pośrednicząca II stopnia miała wezwać beneficjenta do zwrotu dofinansowania w terminie 30 dni od dnia doręczenia wezwania z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy beneficjenta do dnia ich zwrotu oraz odsetkami bankowymi od dofinansowania przekazanego w formie zaliczki. W § 14 ust. 2 umowy przyjęto, że w przypadku: 1) wykorzystania dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem, 2) wykorzystywania dofinansowania z naruszeniem procedur, o których mowa w art. 184 ustawy o finansach publicznych, 3) pobrania dofinansowania niezależnie lub w nadmiernej wysokości, stosuje się art. 207 i n. ustawy o finansach publicznych. Umowę aneksowano dwukrotnie. Na zabezpieczenie roszczeń powódki z umowy z 9 marca 2010 r. spółka wręczyła jej weksel in blanco. Wraz z wekslem członek zarządu spółki uprawniony do jej reprezentacji wręczył powódce podpisaną deklarację wekslową stwierdzającą, że weksel in blanco wystawiony jest na zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań z umowy z 9 marca 2010 r. II CSKP 667/25 4 W piśmie z 10 maja 2013 r. powódka oświadczyła spółce, że ze względu na niedopełnienie obowiązków wynikających z umowy o dofinansowanie rozwiązuje tę umowę ze skutkiem natychmiastowym i wzywa spółkę – stosownie do § 14 ust. 1 umowy – do zwrotu w terminie 30 dni wypłaconego dofinansowania z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. Powodem rozwiązania umowy było niezłożenie wniosku o płatność końcową do 31 października 2011 r., nieuzupełnienie wniosku o płatność pośrednią, jak również niezrealizowanie wszystkich zadań przewidzianych w harmonogramie rzeczowo-finansowym. W związku z niezwróceniem środków przez spółkę, powódka wezwała ją do wykupu weksla własnego stanowiącego zabezpieczenie roszczeń powódki wynikających z umowy o dofinansowanie. Weksel nie został wykupiony, wobec czego powódka wystąpiła z powództwem o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Nakazem zapłaty z 26 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał spółce, aby zapłaciła powódce kwotę 333.605,15 zł z odsetkami ustawowymi od 27 września 2013 r., na którą składała się należność główna w kwocie 233.004,61 zł i skapitalizowane odsetki w kwocie 100.600,54 zł oraz koszty procesu w kwocie 11.371 zł. Postanowieniem z 6 maja 2014 r. Sąd Okręgowy nadał nakazowi zapłaty klauzulę wykonalności. Na podstawie tego tytułu wykonawczego powódka wszczęła przeciwko spółce postępowanie egzekucyjne, w którego toku komornik postanowieniem z 16 września 2014 r. przyznał powódce zwrotu kosztów zastępstwa radcowskiego w kwocie 1.800 zł. Następnie pismem z 30 grudnia 2014 r. komornik sądowy umorzył postępowanie egzekucyjne z powodu bezskuteczności egzekucji. W toku działalności spółki nie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Sąd Okręgowy przytoczył art. 299 § 1 k.s.h. i stwierdził, że subsydiarna i pomiędzy nimi solidarna odpowiedzialność członków zarządu spółki powstaje, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Skoro M. B. i R. N. nie zajęli żądnego stanowiska w sprawie, to Sąd Okręgowy uznał, że przyznają twierdzenia powódki odnośnie do przesłanek odpowiedzialności przewidzianych w art. 299 § 1 k.s.h. W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał roszczenie powódki za zasadne w stosunku do tych pozwanych, poza roszczeniem odsetkowym. Odsetki od należności głównej zasądzonej nakazem zapłaty przez Sąd Okręgowy w Warszawie z 26 lutego 2014 r. należały się powódce od M. B. i R. N. tak jak od spółki, przy czym od 1 stycznia 2016 r. były to odsetki ustawowe za opóźnienie, zgodnie z art. 56 ustawy z 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw. Ne można było przypisać pozwanym odpowiedzialności za opóźnienie w zapłacie powodowi kosztów procesu w postępowaniu XXV Nc 52/14 i kosztów postępowania egzekucyjnego przed dniem II CSKP 667/25 5 następnym od dnia uznanego za datę skutecznego doręczenia tym pozwanym odpisu pozwu w procesie niniejszym. Sąd Okręgowy zasądził zatem od M. B. odsetki za opóźnienie od kwoty 13.506,80 zł od 1 lipca 2019 r., a od R. N. od 18 sierpnia 2018 r., w pozostałym zakresie oddalając roszczenie odsetkowe w stosunku do tych pozwanych. Istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki w stosunku do powódki zostało wykazane tytułem wykonawczym wydanym przeciwko niej. Samo spełnienie przesłanek określonych w art. 299 § 1 k.s.h. nie przesądza jednak o odpowiedzialności pozwanego członka zarządu. Przesłanki egzoneracyjne, które wykazać musi pozwany, wynikają z art. 299 § 2 k.s.h. Odpowiedzialnością członka zarządu objęte są istniejące w czasie pełnienia tej funkcji, choćby jeszcze niewymagalne zobowiązania spółki. Jeżeli członek zarządu przestał pełnić funkcję zanim zobowiązanie spółki stało się wymagalne, a później (w okresie jego wymagalności) nie zostało zaspokojone przez spółkę, zaś egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna, to taki członek zarządu – jeżeli nowy zarząd nie złożył we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w celu ochrony interesów wierzycieli i w celu ich równomiernego zaspokojenia – może się uwolnić od odpowiedzialności, wskazując, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy. Skoro nie był on już członkiem zarządu, to nie można mu przypisać winy za zaniechanie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki przez nowy zarząd. W świetle okoliczności niniejszej sprawy nie można przyjąć, by roszczenie z weksla własnego spółki lub roszczenie ze stosunku podstawowego zabezpieczanego tym wekslem, stało się wymagalne w czasie pełnienia przez pozwanego J. K. funkcji członka zarządu spółki. Bieg terminu przedawnienia roszczenia wynikającego z weksla in blanco nie rozpoczyna się do czasu jego wypełnienia. Przedawnienie roszczenia z weksla in blanco rozpoczyna się z dniem płatności wpisanym na wekslu przez wierzyciela wekslowego. Dopiero z chwilą całkowitego wypełnienia weksla in blanco powstaje bezwarunkowe, nadające się do realizacji zobowiązanie wekslowe o określonej treści. Wcześniej roszczenie objęte nakazem wydanym przeciwko spółce nie było wymagalne, a zatem termin przedawnienia nie mógł się rozpocząć. Roszczenie w stosunku do spółki ze stosunku podstawowego nie stało się wymagalne już w 2011 r., jak twierdziła powódka. To stanowisko nie uwzględnia regulacji umownej przewidującej tryb rozwiązywania umowy i wzywania kontrahenta powódki do zwrotu wypłaconego dofinansowania. W § 14 umowy przewidziano, że taki obowiązek powstanie w razie wypowiedzenia lub rozwiązania umowy, a spółka będzie musiała zwrócić otrzymane środki w terminie 30 dni. Roszczenie II CSKP 667/25 6 o zwrot świadczenia nienależnego już w chwili jego spełnienia jest wymagalne w chwili, gdy powstaje. Roszczenie o zwrot świadczenia, które stało się nienależne w wyniku odpadnięcia jego podstawy prawnej staje się wymagalne z dniem, gdy to nastąpi. Umowa z 9 marca 2010 r. przewidywała powstanie obowiązku zwrotu dofinansowania ze stosunku podstawowego zabezpieczonego wekslem gwarancyjnym, gdy spółka nienależycie je wykorzysta i nie dopełni warunków umownych związanych z procedurą dofinansowania. Weksel in blanco został wręczony przy zawarciu umowy, tj. 9 marca 2010 r., jednak wypełniono go dopiero po rozwiązaniu umowy, tj. w maju 2013 r. Zobowiązanie ze stosunku podstawowego zabezpieczane wekslem stało się wymagalne dopiero po rozwiązaniu umowy, z upływem wyznaczonego przez powódkę terminu do zwrotu dofinansowania (art. 455 k.c.), a pozwany J. K. przestał być członkiem zarządu spółki w grudniu 2011 r. Nie można mu przypisać winy w niezłożeniu wniosku o upadłość spółki przez kolejnych członków jej zarządu, gdy nie miał on już wpływu na działalność spółki. Stanowiło to przesłankę uwalniającą tego pozwanego od odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. Wyrokiem z 22 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu zmienił wyrok Sądu Okręgowego z 17 lipca 2019 r. w pkt 1 w ten sposób, że zasądził od J. K. na rzecz powódki kwotę 347.011,95 zł z odsetkami ustawowymi od kwoty 333.605,15 zł od 27 września 2013 r. do 31 grudnia 2015 r. i odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 13.506,80 zł od 14 kwietnia 2018 r., zastrzegając, że jego zobowiązanie ma charakter solidarny z zobowiązaniem M. B. i R. N. wynikającym z pkt 2 zaskarżonego wyroku oraz w pozostałym zakresie oddalił powództwo przeciwko J. K. i apelację powódki od tego rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny stwierdził, że Sąd Okręgowy odnotował wprawdzie podpisanie aneksów do umowy z 9 marca 2010 r., lecz pominął, iż ostatecznie termin zakończenia okresu kwalifikowalności wydatków, o którym mowa w § 6 ust. 3 umowy, pierwotnie ustalony na 30 czerwca 2011 r., został zmieniony. Aneksem, który w imieniu spółki podpisał J. K., termin ten przedłużono do 31 października 2011 r. (§ 1 pkt 1), przy czym powódka podpisała aneks 15 września 2011 r., a pozwany dopiero 2 listopada 2011 r., a więc już po upływie tego terminu. O te fakty Sąd Apelacyjny uzupełnił ustalenia Sądu Okręgowego. Stwierdził, że istnienie zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec powódki jest warunkiem sine qua non pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności i stanowi jej przesłankę. Wierzytelność wobec spółki, której egzekucja okazała się bezskuteczna powstała w okresie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu, a więc w 2011 r., kiedy spółka nie wywiązała się z obowiązków umownych. Sąd Apelacyjny nie podzielił ustalenia Sądu Okręgowego, że wierzytelność dochodzona II CSKP 667/25 7 od pozwanego powstała dopiero w 2011 r. Powstała ono bowiem w chwili podpisania i wręczenia wierzycielowi weksla in blanco zabezpieczającego roszczenia z umowy o dofinansowanie, a zatem 9 marca 2010 r. Wierzytelność z weksla in blanco powstaje bowiem, mimo jej nieskonkretyzowania, w chwili wręczenia wierzycielowi wekslowemu weksla podpisanego przez dłużnika wekslowego. Umowna teoria zobowiązania wekslowego zakłada, że do jego powstania wystarcza zamiar jego zaciągnięcia przez wystawcę weksla. W przypadku weksli in blanco wystawca godzi się na zaciągnięcie zobowiązania, którego wysokość nie jest jeszcze znana, a będzie wynikać ze stosunku podstawowego stron. Wymagalność zobowiązania spółki ze stosunku podstawowego zabezpieczonego przez wręczenie weksla in blanco nie jest przesłanką rozstrzygającą o zaistnieniu przesłanek z art. 299 § 1 k.s.h. Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. powstaje wtedy, gdy członek zarządu pełni tę funkcję w czasie, kiedy zobowiązanie istnieje, choćby nie było wymagalne. Brak wymagalności niezaspokojonego zobowiązania członka zarządu spółki może mieć natomiast znaczenie przy ocenie przesłanek art. 299 § 2 k.s.h. Pozwany J. K. pełniący funkcję członka zarządu spółki miał zgodnie z art. 21 ust. 4 i 2 ustawy z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (dalej - pr. up.) obowiązek zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie jej upadłości nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła ku temu podstawa, a zatem – według art. 10 pr. up. – gdy spółka stała się niewypłacalna. Z art. 11 ust. 1 pr. up. wynika, że dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a z ust. 2 tego przepisu, że dłużnika będącego osobą prawną uważa się za niewypłacalnego także wtedy, gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje. W kontekście tych przepisów Sąd Apelacyjny ocenił, że J. K. nie wykazał okoliczności, które zwalniają go od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Za błędne, gdyż nie przystające do okoliczności sprawy, Sąd Apelacyjny uznał odwołanie się przez Sąd Okręgowy do poglądu wyrażonego przez Sąd Najwyższy w wyroku z 24 października 2018 r., II CSK 619/17 i wydanie rozstrzygnięcia nawiązującego do tego poglądu. Odsetki od kwoty należności głównej orzeczonej nakazem zapłaty Sądu Okręgowego w Warszawie z 26 lutego 2014 r. należały się powódce od J. K. tak jak od spółki. Pozwany nie jest odpowiedzialny za opóźnienie w zapłacie powódce kosztów procesu w postępowaniu XXV Nc 52/14 i kosztów postępowania egzekucyjnego przed dniem następnym od dnia uznanego za datę skutecznego doręczenia jego kuratorowi odpisu pozwu w niniejszej sprawie. II CSKP 667/25 8 Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki w pozostałym zakresie, to jest odnośnie do roszczenia odsetkowego od kwoty 13.506,80 zł od wytoczenia powództwa do 13 kwietnia 2018 r. Przed doręczeniem kuratorowi pozwanego odpisu pozwu roszczenie nie było jeszcze wymagalne, a pozwany nie był jeszcze w opóźnieniu ze spełnieniem świadczenia. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 22 grudnia 2020 r. skierowanej przeciwko rozstrzygnięciu uwzględniającemu apelację powódki od wyroku Sądu Okręgowego, kurator J. K. zarzucił, że orzeczenie to zostało wydane z naruszeniem prawa materialnego, tj. art. 299 § 1 i 2 k.s.h. przez błędne zastosowanie w ustalonych okolicznościach oraz prawa procesowego, tj. art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 378 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. w zw. z art. 253 k.p.c. (w brzmieniu sprzed 7 listopada 2019 r.) przez sporządzenie uzasadnienia wyroku z pominięciem rozpoznania zarzutów podniesionych przez pozwanego w odpowiedzi na pozew i w apelacji oraz pominięcie tych zarzutów przy rozpoznawaniu apelacji. Pozwany wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tej części Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Przed przejściem do oceny podstaw kasacyjnych należało zauważyć, że postanowienie Sądu Najwyższego z 20 sierpnia 2025 r. o przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania zostało wydane w jednoosobowym składzie, w którym orzekał sędzia powołany do pełnienia urzędu sędziego Sądu Najwyższego na podstawie uchwały Krajowej Rady Sądownictwa nr 1049/2024 z 26 grudnia 2024 r. Skład Sądu Najwyższego orzekający w tym przedmiocie należało w związku z tym uznać za objęty skutkami uchwały składu połączonych izb Cywilnej, Karnej oraz Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2020 r., BSA I-4110-1/20, OSNC 2020, nr 4, poz. 34, wyroków Europejskiego Trybunału Praw Człowieka z 8 listopada 2021 r., nr 49868/19 i 57511/19, Dolińska-Ficek i Ozimek przeciwko Polsce i z 23 listopada 2023 r., nr 50849/21, Wałęsa przeciwko Polsce, a także wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 21 grudnia 2023 r., C-718/21, LG, ECLI:EU:C:2023:1015. O rozpoznaniu skargi kasacyjnej zadecydowały okoliczności objaśnione m.in. w punktach I wyroków z 20 listopada 2025 r., II CSKP 2339/22, z 7 listopada 2025 r., II CSKP 273/23 i z 10 października 2025 r., II CSKP 422/25. II CSKP 667/25 9 2. Zarzuty skargi kasacyjnej mogą dotyczyć naruszenia takich przepisów procesowych, które Sąd drugiej instancji miał obowiązek zastosować z urzędu lub też na wniosek strony, poza jednak przepisami dotyczącymi ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 3983 § 3 k.p.c.). Ich zasadność zależy jednak od stwierdzenia, że konkretne uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zgłoszone przez pozwanego zarzuty naruszenia prawa procesowego dotyczą art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 378 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. w zw. z art. 253 k.p.c. w brzmieniu sprzed 7 listopada 2019 r., a zatem sprzed wejścia w życie ustawy z 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1469 ze zm.; dalej - ustawa z 4 lipca 2019 r.), a to z uwagi na regulację intertemporalną ustaloną w art. 9 ust. 4 tej ustawy. Według art. 328 § 2 k.p.c. w tym brzmieniu uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. W związku z art. 391 § 1 k.p.c. przepis ten ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu apelacyjnym. Odpowiednie stosowanie art. 328 § 2 k.p.c. do uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji oznacza, że uzasadnienie to nie musi zawierać wszystkich elementów uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji; sąd odwoławczy obowiązany jest zamieścić w uzasadnieniu takie elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania, są potrzebne do rozstrzygnięcia sprawy (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z 18 sierpnia 2010 r., II PK 46/10 i z 9 września 2010 r., I CSK 679/09). Uzasadnienie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego spełnia powyższe wymagania. W świetle art. 378 k.p.c. w związku z art. 382 k.p.c., sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie był związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiązały go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego – zasada prawna – z 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55). Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie w odniesieniu do zarzutów naruszenia prawa procesowego zgłoszonych w apelacji pozwanego wyjaśnił, II CSKP 667/25 10 że akceptuje ustalenia Sądu Okręgowego i uzupełnił je w takim zakresie, jaki uznał za niezbędny do właściwego zastosowania przepisów prawa materialnego, z których powódka wywiodła roszczenie, a mianowicie art. 299 k.s.h. Tak w odpowiedzi na pozew, jak i następnie w apelacji pozwany nie zgłosił żadnych twierdzeń i wniosków dowodowych, które by dotyczyły samej spółki i jej kondycji majątkowej w czasie, gdy pełnił funkcję członka jej zarządu. Jego jedyne zarzuty sprowadzały się do tezy, że nie powstały okoliczności, które by uzasadniały rozwiązanie umowy o dofinansowanie z 9 marca 2010 r., nie doszło do jej skutecznego rozwiązania, powódka przy tych czynnościach nie była należycie reprezentowana i ostatecznie nie podniosła szkody w związku z niewykonaniem umowy przez spółkę. Rodzaj i treść zarzutów pozwanego nie uwzględnia tego, że o istnieniu wierzytelności powódki w stosunku do spółki wypowiedział się już sąd w prawomocnym i bezskutecznie egzekwowanym orzeczeniu. Skoro orzeczenie nie zostało podważone, to konieczne jest przyjęcie (art. 365 § 1 k.p.c.), że powódce przysługuje niezaspokojona wierzytelność w stosunku do spółki i na jej zaspokojenie z majątku spółki powódka powinna móc liczyć. Wierzytelnością powódki, której dotyczy wydane przeciwko spółce orzeczenie była wierzytelność z weksla wystawionego przez nią in blanco w celu zabezpieczenia roszczeń z umowy o dofinansowanie. Na podstawie samego weksla wierzyciel może domagać się zapłaty od dłużnika oznaczonej sumy pieniężnej, a wadliwość lub brak przyczyny prawnej świadczenia nie ma wpływu na ważność zobowiązań wekslowych. Właściwa zobowiązaniu wekslowemu zasada surowości formalnej i materialnej odpowiedzialności przejawia się w ograniczeniu zarzutów przysługujących dłużnikom wekslowym. Abstrakcyjność zobowiązania wekslowego zostaje złagodzona wtedy, gdy wynika ono z weksla wystawionego jako weksel in blanco, co do którego wystawca i pierwszy wierzyciel uzgodnili warunki jego wypełnienia. W sporze między osobami związanymi porozumieniem co do sposobu wypełnienia weksla, sąd – po podniesieniu przez wystawcę weksla stosowych zarzutów – bada, czy weksel wypełniony został zgodnie z porozumieniem (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z 13 października 2005 r., I CK 173/05). Przesłanki dochodzenia odpowiedzialności wekslowej, a mianowicie prawidłowość wypełnienia weksla przez powódkę, zostały ocenione w sprawie o zapłatę przeciwko spółce II CSKP 667/25 11 w granicach wyznaczonych przez zarzuty podniesione przez uprawnioną do ich zgłoszenia spółkę jako wystawcę weksla. Pozwany nie ponosi w stosunku do powódki odpowiedzialności wekslowej, lecz odszkodowawczą za to, że przez sposób prowadzenia spraw spółki (niezgłoszenie na czas wniosku o upadłość) uniemożliwił zrealizowanie odpowiedzialności spółki za wierzytelność wekslową. Kwestionowaniu przez pozwanego przesłanek decydujących o powstaniu tej zabezpieczonej wekslowo wierzytelności nie towarzyszą zarzuty odnośnie do sposobu prowadzenia procesu o wierzytelność przez spółkę reprezentowaną w sporze przez osoby, które po pozwanym objęły funkcje członka zarządu spółki, a zatem odpowiedzialne były za kontynuację prowadzenia tych jej spraw, które wcześniej prowadził pozwany. Sąd Apelacyjny przytoczył trafnie orzecznictwo sądowe, w którym wyjaśniono, że jeżeli ktoś umieścił swój podpis na blankiecie wekslowym w takich okolicznościach i w takiej formie, że według panujących w obrocie zapatrywań należało wnosić, iż miał zamiar zaciągnięcia zobowiązania wekslowego i tak podpisany blankiet wekslowy wręczył wierzycielowi, to podpis na blankiecie w związku z oddaniem podpisanego blankietu stworzył zobowiązanie do ponoszenia wekslowej odpowiedzialności po wypełnieniu weksla (orzeczenie Sądu Najwyższego z 2 maja 1935 r., III C 138/34, uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 25 listopada 1963 r., III CO 56/63, uchwała Sądu Najwyższego z 24 kwietnia 1972 r., III PZP 17/70, wyroki Sądu Najwyższego z 14 marca 1997 r., I CKN 48/97, z 4 czerwca 2003 r., I CKN 434/01, z 11 marca 2020 r., I CSK 585/18, postanowienie Sądu Najwyższego z 13 lutego 2009 r., II CSK 452/08). Zobowiązanie wekslowe powstaje zatem z chwilą wystawienia weksla, a nie z chwilą jego uzupełnienia. Zobowiązanie spółki wykreowane przez wręczenie weksla istniało zatem przez cały czas, kiedy pozwany był członkiem jej zarządu. Pozwany zdawał sobie sprawę zarówno z tego zobowiązania, jak i z tego, że powstały warunki do realizowania odpowiedzialności ze stosunku podstawowego, z którego wierzytelność zabezpieczona została przez wręczenie weksla, co prowadzić może do jego wypełnienia, gdyż z uzupełnionych przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych wynika, że pozwany negocjował z powódką aneksowanie umowy z 9 marca 2010 r., a aneksy te miały doprowadzić do przesunięcia terminu, w którym – w czasie trwania II CSKP 667/25 12 kadencji pozwanego – miało dojść do zdania relacji z czynności, które spółka wykonała w związku z umową o dofinansowanie i do złożenia wniosku o jej ostateczne rozliczenie. Sąd Apelacyjny zaakcentował nawet, że pozwany złożył swój podpis pod drugim aneksem do umowy po ostatecznie ustalonym terminie, w którym miało dojść do rozliczenia umowy. Skoro zatem pozwany wiedział w chwili składania podpisu, że uzgodniony termin do rozliczenia przyjętego świadczenia już minął, a on jako członek zarządu odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki nie zadbał o wykonanie czynności, do których spółka się zobowiązała z zagrożeniem sankcją zażądania zwrotu dotacji, to nie sposób przyjąć, że mógł zakładać, iż – mające miejsce około dwa tygodnie później – złożenie oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki, zwolni go z odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. Pozwany nie zgłosił w sprawie jakichkolwiek twierdzeń, zarzutów i wniosków dowodowych, które by pozwoliły na ocenę kondycji majątkowej spółki przez czas, gdy był prezesem jej zarządu, a spółka powinna była liczyć się z odpowiedzialnością za wykreowane już wówczas zobowiązanie wekslowe w kontekście konsekwentnie niewykonywanego zobowiązania ze stosunku podstawowego, w odniesieniu do którego pozwany uzyskiwał co najwyżej prolongaty terminu jego wykonania i tylko taki rodzaj własnej aktywności w związku z tym zobowiązaniem wykazał. Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie właściwie ocenił rozkład ciężaru dowodu w związku z dochodzeniem roszczeń mających podstawę w art. 299 § 1 k.s.h., a skoro powódka wykazała istnienie wszystkich przesłanek odpowiedzialności pozwanego za zobowiązania spółki określonych w art. 299 § 1 k.s.h., zaś pozwany nie wykazał, że zaistniała którakolwiek z okoliczności egzoneracyjnych wskazanych w art. 299 § 2 k.s.h., to o błędnym zastosowaniu w sprawie powołanego przepisu nie może być mowy. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39814 k.p.c. orzeczono jak w sentencji. Marta Romańska [dr] [a.ł]] Władysław Pawlak Roman Trzaskowski