II CSKP 417/23

II CSKP 417/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 19 lutego 2025 r. SSN Jacek Grela (przewodniczący) SSN Maciej Kowalski (sprawozdawca) SSN Kamil Zaradkiewicz po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 19 lutego 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 30 czerwca 2021 r., I AGa 2/21, w sprawie z powództwa B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. przeciwko P. G. o zapłatę I. oddala skargę kasacyjną; II. zasądza od B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. na rzecz P. G. 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Maciej Kowalski Jacek Grela Kamil Zaradkiewicz (a.z.) UZASADNIENIE II CSKP 417/23 2 Wyrokiem z 30 czerwca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie oddalił apelację powoda B. sp. z o.o. w L. od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z 29 października 2020 r. oddalającego powództwo przeciwko P. G. o zapłatę 500 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 14 maja 2015 r. do dnia zapłaty. Sąd ten ustalił, że 23 czerwca 2008 r. B. sp. z o.o. w L. zawarł z P. G. umowę najmu nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowo-magazynowym. Początkowo umowa została zawarta na czas od 1 lipca 2008 r. do 30 czerwca 2011 r.; następnie okres ten został przedłużony do 30 czerwca 2014 r. B. sp. z o.o. na wynajmowanej nieruchomości zamierzało otworzyć salon samochodowy. Realizacja tego zamierzenia uzależniona była od spełnienia standardów producenta tak odnośnie do salonu sprzedaży jak i powierzchni serwisu. Na zlecenie powoda został opracowany projekt adaptacji budynku na potrzeby salonu. Zmiany te miały charakter estetyczny, ale w celu ich wykonania niezbędne były zmiany konstrukcji budynku. Ponieważ ich wykonanie wymagało uzyskania pozwolenia na budowę, P. G. pozostający właścicielem nieruchomości uczestniczył w procesie budowlanym, występował w postępowaniu przed organem budowlanym jako inwestor, a następnie także jako jeden z wykonawców robót budowlanych. Koszt wykonania wszystkich robót budowlanych doprowadzających obiekt do oczekiwanych standardów architektoniczno - budowlanych został pokryty przez powoda. W dniu 10 czerwca 2013 r. strony zawarły aneks nr [...] do umowy najmu z 23 czerwca 2008 r., którym zmodyfikowały ją w zakresie § 6 pkt. 6.7. Dotychczasową: treść; „wynajmujący nie później niż 60 dni przed planowaną datą wygaśnięcia umowy może wystąpić do najemcy na piśmie o pozostawienie urządzeń klimatyzacyjnych, pieca CO wraz z nagrzewnicą na hali, które to zostały dokonane przez najemcę. W takim przypadku wynajmujący zapłaci najemcy wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez strony” strony zastąpiły zapisem: „z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania umowy najmu, wszystkie inwestycje poczynione w obrębie przedmiotu najmu przechodzą na własność wynajmującego. Wyłączeniu podlegają jedynie - kocioł CO i urządzenia klimatyzacyjne. Za przedmioty wyłączone wynajmujący zapłaci najemcy kwotę w wysokości ustalonej przez obie strony. W przypadku braku II CSKP 417/23 3 porozumienia co do wartości wyżej wymienionych urządzeń wynajmujący zdemontuje je na własny koszt dokonując jednocześnie napraw posadzek, stropów, dachu i innych elementów uszkodzonych podczas demontażu”. W dniu 7 listopada 2014 r. strony zawarły porozumienie, w którym określiły datę zwrotnego przekazania przedmiotu najmu na dzień 15 grudnia 2014 r. Ustaliły też, że powód przekaże pozwanemu systemy grzewcze wraz z kotłem oraz urządzenia klimatyzacyjne za zapłatą 47000 zł. Wystawiona z tego tytułu została przez pozwanego opłacona. Pismem z 6 maja 2015 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty 1 071 645,53 zł tytułem zwrotu nakładów poniesionych na nieruchomość, które w chwili wydania zwiększyły jej wartość. Pozwany odmówił powołując się zmieniony § 6 pkt. 6.7 umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego strony umowy całościowo uregulowały los nakładów poczynionych przez najemcę za jej przedmiot (również tych, które stanowiły ulepszenie budynku), zaś art. 676 k.c. ma zastosowanie jedynie wówczas, gdy umowa najmu nie reguluje odmiennie kwestii rozliczenia nakładów ulepszających. Już analiza logiczna samego tekstu aneksu nr [...] daje wstępną podstawę do przyjęcia, iż strony zastrzegły odpłatność jedynie za nakłady szczegółowo wskazane, wyłączone z całokształtu „inwestycji poczynionych na przedmiot najmu”, a pozostałe nakłady - a contrario - przechodziły na rzecz wynajmującego nieodpłatnie. Rozumowanie to wzmacnia zauważona przez Sąd Okręgowy, przyznana przez przedstawiciela powodowej spółki okoliczność, że spółka B. amortyzowała nakłady na obcy środek trwały, a nadto określenie przez strony, przez większość czasu trwania najmu, niskiego pułapu czynszu wobec cen rynkowych. Nadto, taka intencja stron przy zawieraniu umowy najmu wynika w sposób jasny i jednoznaczny z ocenionych jako wiarygodne zeznań pozwanego oraz świadka. Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniósł powód, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego: 1/ art. 676 k.c. przez błędne niezastosowanie i wyeliminowanie z podstawy prawnej rozstrzygnięcia w sytuacji, gdy umowa najmu wraz a aneksami do umowy nie regulowała odmiennie w stosunku do art. 676 k.c. rozliczenia kwestii nakładów II CSKP 417/23 4 ulepszających będących przedmiotem sporu; 2/ art. 65 § 2 k.c. przez dokonanie błędnej wykładni umowy najmu łączącej strony wraz z aneksami w sytuacji, gdy strony w zakresie sposobu rozliczenia nakładów (z wyłączeniem zakupu dwóch składników kotła CO i urządzeń klimatyzacji) nie zawarły żadnego porozumienia i nie dokonały żadnych umownych uzgodnień, a powód nie zrzekł się roszczenia z tytułu nakładów. Powołując się na powyższe zarzuty, powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Z art. 65 k.c. wynika konieczność ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (zob. np. wyroki SN z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10, z 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162). Przyjęta w tym przepisie tzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Wynika to z zawartego w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu. Dopiero w razie ustalenia, że strony odmiennie postrzegały sens złożonych oświadczeń, konieczne jest przejście do rekonstrukcji treści złożonych oświadczeń z wykorzystaniem perspektywy starannego i racjonalnego odbiorcy. W tym zakresie uwzględnienia wymagają dyrektywy językowe, kontekst sytuacyjny, w tym zachowania stron przed i po zawarciu umowy, a także uzgodniony cel umowy. W przypadku oświadczeń wyrażonych w dokumencie, wykładnikiem treści tych oświadczeń jest przede wszystkim tekst dokumentu, również w tym II CSKP 417/23 5 wypadku uwzględnienia wymagają jednak okoliczności złożenia oświadczenia oraz jego cel (zob. uchwała SN z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168 i wyroki SN z 31 sierpnia 2017 r., V CSK 675/16, OSNC 2018, nr 6, poz. 63; z 5 października 2018 r., I CSK 596/17). W orzecznictwie wyjaśniono także, że wykładnia umowy nie może pomijać jej zwerbalizowanej treści i prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty z nią sprzecznych. Nie może też służyć do uzupełnienia umowy o treści pominięte przez stronę, korzystne dla niej lub do usunięcia dostrzeżonych przez nią dopiero ex post postanowień dla niej niekorzystnych (zob. wyroki SN z 5 kwietnia 2007 r., II CSK 546/06; z 13 września 2018 r., I CSK 565/17, postanowienie SN z 15 lipca 2025 r., I CSK 947/24). Sądy orzekające w niniejszej sprawie odwołały się do przytoczonych wyżej reguł wykładni oświadczeń woli przy wykładni umowy zawartej przez strony. Dokonały analizy tekstu aneksu nr [...] z 10 czerwca 2013 roku modyfikującego § 6 umowy z 23 czerwca 2008 roku, wskazały przyczyny uznania, że jego sformułowanie daje podstawę do przyjęcia, iż zastrzeżono nim odpłatność jedynie za szczegółowo wymienione nakłady, a pozostałe a contrario przechodziły nieodpłatnie na rzecz wynajmującego. Ponadto wskazano, że takie rozumienie umowy wzmacnia okoliczność, że powód amortyzował nakłady w obcym środku trwałym oraz niski w stosunku do cen rynkowych czynsz najmu. Powyższe ustalenia zostały dokonane nie tylko na podstawie dokumentu umowy i aneksu, ale również na podstawie dowodu z zeznań pozwanego oraz świadka, jak również poprzez porównanie wysokości czynszu w odniesieniu do rzeczywistych korzyści pozwanego. W sprawie odtworzono treść oświadczeń woli w zakresie niewyrażonym wprost w dokumencie, nie tylko z uwzględnieniem kontekstu zawarcia umowy i jej późniejszej realizacji, lecz także reguł racjonalnego postępowania w zestawieniu z całokształtem postanowień umownych i znanym obu stronom oraz jednolicie postrzeganym celem umowy. Dokonana wykładnia umowy, bazowała na woli stron i nie służyła uzupełnieniu umowy. Okoliczność, że strona powodowa nie złożyła wprost w treści aneksu żadnego oświadczenia w zakresie zrzeczenia się wynagrodzenia za pozostawione na rzecz wynajmującego nakłady nie oznaczała, że aneks określał jedynie wybór wynajmującego pomiędzy alternatywnymi rozwiązaniami ujętymi w art. 676 k.c. stanowiąc jedynie podstawę do II CSKP 417/23 6 dalszych ustaleń dotyczących finansowego rozliczenia nakładów. Wskazywana w skardze kasacyjnej „luka” polegająca na nieobjęciu warstwą słowną spornych tego rodzaju postanowienia umownego nie miała zatem rzeczywistego charakteru. W świetle powyższego nie istnieją podstawy do podważenia ostatecznych wniosków Sądów obu instancji stwierdzających, że strony ustaliły w umowie najmu co ma się stać z nakładami poczynionymi na przedmiot najmu przez powodową spółkę, zastrzegając odpłatność jedynie za nakłady szczegółowo wskazane w treści umowy. Nietrafne pozostają twierdzenia skarżącego, według których tekst umowy oraz aneksu w ogóle nie regulował kwestii rozliczenia tychże nakładów a skarżący nawet nie przytoczył konkretnych argumentów na poparcie stawianego zarzutu ograniczając się jedynie do przedstawienia własnej wykładni postanowień umowy, w opozycji do stanowiska zaprezentowanego przez Sąd Apelacyjny. W konsekwencji dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia umowy w oparciu o przepis art. 65 § 2 k.c. k.c. nie stanowi naruszenie tego przepisu. Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. okazał się tym samym bezzasadny. W istocie miał on charakter polemiki z ustaleniami faktycznymi i oceną dowodów dokonaną w toku instancji, co nie może odnieść skutku na etapie postępowania kasacyjnego (art. 3983 § 3 k.p.c.). Wbrew odmiennym zapatrywaniom powoda zaskarżony wyrok nie narusza również art. 676 k.c. Stosownie do jego treści, jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego. Ulepszeniami są dokonane przez najemcę nakłady, które w chwili wydania rzeczy wynajmującemu zwiększają jej wartość lub użyteczność. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, iż treść art. 676 k.c. nie pozostawia wątpliwości, że zawarte w nim rozwiązanie ustawowe ma charakter dyspozycyjny, co oznacza, że strony mogą odmiennie uregulować skutki dokonanych ulepszeń rzeczy, niż wynika to z przepisów ustawy. Ustawowym skutkiem zakończenia najmu ulepszenia rzeczy i braku odmiennej umowy jest ukształtowanie zobowiązania do zwrotu rzeczy przez najemcę jako zobowiązania przemiennego, w którym wynajmujący według swego wyboru może domagać się zwrotu rzeczy z poczynionymi w niej ulepszeniami albo jej zwrotu bez tych ulepszeń II CSKP 417/23 7 (zob. wyrok SN z 26 marca 2025 r., II CSKP 1833/22). O dyspozytywnym charakterze art. 694 k.c. przesądza użyte w nim sformułowanie „w braku odmiennej umowy” oznaczające, że strony mogą w umowie dokonać dowolnej modyfikacji, a zatem również zupełnie odstąpić od stosowania tego przepisu. W wyroku z 7 kwietnia 2005 r., II CK 565/04, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że sposób rozliczenia się przez strony umowy najmu w związku z nakładami poczynionymi przez najemcę na rzecz najętą, pozostawiony jest, w ramach swobody zawierania umów, woli stron, chyba że ze względu na treść lub cel umowa w tym przedmiocie sprzeciwiałaby się właściwości (naturze) stosunku najmu, ustawie lub zasadom współżycia społecznego (art. 3531 k.c.). Jeżeli więc strony umowy najmu umówiły się co do sposobu rozliczenia ulepszeń dokonanych przez najemcę inaczej niż stanowi ten przepis, nie świadczy to o jego naruszeniu. Problematyka związana z kwestią rozliczenia nakładów poniesionych przez najemcę na przedmiot najmu może być uregulowana w umowie najmu lub w odrębnych postanowieniach, w tym w aneksie do umowy i podlega regulacji w ramach zasady swobody zawierania umów. Strony przedmiotowe kwestie mogą bowiem, jak to miało miejsce w niniejszej sprawie, uregulować odmiennie niż przewiduje to art. 676 k.c. Mając powyższe na uwadze, skarga kasacyjna, jako nie mająca uzasadnionych podstaw, podlegała oddaleniu, o czym orzeczono na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 39821 k.p.c., z uwzględnieniem § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Maciej Kowalski (a.z.) [r.g.] Jacek Grela Kamil Zaradkiewicz