II CSKP 192/25

II CSKP 192/25 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 5 lutego 2026 r. SSN Maciej Kowalski (przewodniczący) SSN Ireneusz Kunicki SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 5 lutego 2026 r. w Warszawie skargi kasacyjnej G. w A. i T.D. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 13 stycznia 2023 r., I AGa 207/22, w sprawie ze skargi O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko P. w L., G. w A., T.D. i M.D. o uchylenie wyroku sądu polubownego, uchyla zaskarżony wyrok w punktach 1. i 3. w zakresie dotyczącym G. w A. i T.D. oraz przekazuje sprawę w tej części Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Ireneusz Kunicki (M.M.) Maciej Kowalski Marcin Łochowski UZASADNIENIE II CSKP 192/25 2 Wyrokiem z 13 stycznia 2023 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu na skutek skargi powoda uchylił wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z 25 marca 2022 r., którym oddalono powództwo O. sp. z o.o. w W. przeciwko P. w L., G. w A. i T.D.; oddalił skargę w części dotyczącej M.D. i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych, istotnych dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej: W dniu 28 kwietnia 2017 r. strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży akcji spółki C. Sprzedający (pozwani) złożyli wobec powoda (kupującego) zapewnienia dotyczące spółki. W szczególności zapewnili, że wobec spółki nie są dochodzone żadne roszczenia, z wyjątkiem dwóch roszczeń bliżej określonych w umowie, w tym jednego, co do którego toczyło się postępowanie przed Sądem Okręgowym w Poznaniu pod sygn. akt IX GC 1227/13. W art. 12.1.1. umowy przedwstępnej, sprzedający zobowiązali się do naprawienia wszelkich szkód powoda oraz zwolnienia powoda z odpowiedzialności z tytułu szkód, które wynikają ze sporu sądowego w sprawie IX GC 1227/13. Sprzedający w art. 13.1. umowy zobowiązali się również do naprawienia wszelkich szkód poniesionych przez powoda na skutek lub w związku z niezgodnością z rzeczywistym stanem faktycznym zapewnień sprzedających lub zapewnień dotyczących spółki oraz zajściem zdarzenia objętego indemnifikacją. W art. 16 umowy przedwstępnej strony ustaliły procedurę zgłaszania roszczeń przez powoda. Według art. 16.4.1. umowy: „Dla ważności Roszczenia związanego z Przypadkiem Naruszenia wymagane jest jego zgłoszenie w Okresie Odpowiedzialności Sprzedających (...)”. Natomiast zgodnie z art. 16.4.3. tej umowy: „W przypadku, gdy Roszczenie zostało prawidłowo zgłoszone przed upływem stosownego Okresu Odpowiedzialności, lecz takie Roszczenie nie zostało ostatecznie rozstrzygnięte przez Strony, wycofane lub wszczęte na podstawie artykułu 25 niniejszej Umowy w ciągu 5 (pięciu) miesięcy od zgłoszenia, wówczas takie Roszczenie uznaje się za wycofane lub wygasłe, a Zobowiązani nie ponoszą odpowiedzialności za takie Roszczenie”. II CSKP 192/25 3 Strony zawarły umowę przyrzeczoną 28 czerwca 2017 r. Pozwani oświadczyli, że wszelkie zapewnienia złożone w umowie przedwstępnej są prawdziwe, wiążące i aktualne. Kilka godzin po zawarciu umowy powód otrzymał informację od członka zarządu C. o doręczeniu pełnomocnikom spółki 26 czerwca 2017 r. pisma procesowego rozszerzającego powództwo w sprawie IX GC 1227/13 o 36 688 165,01 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Powód pismem z 30 czerwca 2017 r. zgłosił sprzedającym swoje roszczenie powstałe na skutek naruszenia przez pozwanych umowy przedwstępnej oraz wystąpienia zdarzenia objętego klauzulą indemnifikacyjną. Roszczenie powoda zostało zgłoszone jako Roszczenie Osoby Trzeciej w rozumieniu umowy przedwstępnej, bowiem – zdaniem powoda – na dzień jego dokonywania niepewny był dalszy przebieg postępowania ani wysokość szkody, jaką poniesie kupujący w związku z tym zdarzeniem. Zgłoszenie to zostało dokonane w terminie przewidzianym w umowie oraz zawierało wszelkie informacje wymagane i wskazane w jej art. 16.5. Następnie w dniu 19 czerwca 2019 r. powód skierował do pozwanych zawiadomienie o roszczeniu na podstawie art. 16.2 umowy przedwstępnej. W zawiadomieniu wezwał pozwanych do zapłaty 49 657 580,42 zł i wskazał, że przysługuje mu roszczenie o ustalenie odpowiedzialności pozwanych na przyszłość za ewentualne przyszłe szkody związane ze zdarzeniami opisanymi w zawiadomieniu. Sąd Arbitrażowy stwierdził, że zawarte między stronami umowy, tj. umowa przedwstępna oraz umowa przyrzeczona ustanawiają kompleksowy i „zamknięty" reżim odpowiedzialności stron wraz z jego rozszerzeniami i ograniczeniami (art. 473 k.c.). Spór między stronami sprowadza się do tego, czy ze względu na formę oraz czas zgłoszenia roszczeń powoda powództwo czyni zadość przyjętym umownie terminom zawitym, wskazującym termin wygaśnięcia zobowiązań kontraktowych. Odpowiedzialność kontraktowa pozwanych została bowiem zawężona do roszczeń, które mogą być określone tylko w terminie, określonym w umowie przedwstępnej (art. 16 umowy). II CSKP 192/25 4 Zdaniem Sądu Arbitrażowego, szkoda nie musiała zostać już „poniesiona”, aby mogła być ujęta w zawiadomieniu o roszczeniu. Powód złożył pozwanym zawiadomienie o roszczeniu osoby trzeciej dotyczące rozszerzenia powództwa 30 czerwca 2017 r. Następnie strony prowadziły negocjacje, które nie przyniosły pożądanego przez powoda efektu. Powód ponownie 19 czerwca 2019 r. skierował do pozwanych zawiadomienie o roszczeniu. Wskazał w nim te same co wcześniej podstawy, a zmiana polegała na określeniu kwoty poniesionej przez 24 miesięcy szkody. Okoliczności faktyczne, uzasadniające według powoda odpowiedzialność pozwanych, nie uległy zmianie od 30 czerwca 2017 r. Z tego względu, według Sądu Arbitrażowego, to od tego momentu należy liczyć 5-miesięczny termin, o którym mowa w art. 16.4.1. umowy przedwstępnej. Termin ten upłynął 30 listopada 2017 r. W konsekwencji roszczenie wskazane przez powoda w zawiadomieniu o roszczeniu osoby trzeciej, dotyczące rozszerzenia powództwa, uznaje się „za wycofane lub wygasłe, a zobowiązani nie ponoszą odpowiedzialności za takie roszczenie”. Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia co do faktów poczynione przez Sąd Arbitrażowy. Nie podzielił natomiast dokonanej przez sąd polubowny wykładni oświadczenia woli powoda zawartego w piśmie z 30 czerwca 2017 r., sprowadzającej się do tezy, że pismo to stanowiło „Zawiadomienie o roszczeniu”, o jakim mowa w art. 16.1-16.4 umowy przedwstępnej. Dokonując porównania pism powoda skierowanych do pozwanych, tj. pisma z 30 czerwca 2017 r. „Zawiadomienie o Roszczeniu Osoby Trzeciej” z pismem z 19 czerwca 2019 r. „Zawiadomienie o Roszczeniu”, Sąd Apelacyjny stwierdził, że cel i sens każdego z tych pism w świetle postanowień umowy przedwstępnej był inny. W każdym z tych pism powołano odmienne podstawy – w pierwszym piśmie art. 16.5.1. umowy przedwstępnej, a w drugim piśmie art. 16.2. tej umowy. Ponadto w pierwszym piśmie nie formułowano roszczenia wobec pozwanych, gdyż takich wymogów nie zawiera art. 16.5. umowy przedwstępnej, natomiast drugie pismo określa konkretnie wyrażone kwotowo roszczenie powoda wobec pozwanych. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd Arbitrażowy nie wyjaśnił dlaczego wykładnia językowa umowy zawartej przez strony w aspekcie pojęcia szkody jako uszczerbku majątkowego już poniesionego miałaby być sprzeczna z postanowieniami umowy dotyczącymi indemnifikacji. To, że na etapie II CSKP 192/25 5 postępowania sądowego strony odmiennie interpretują postanowienia umowy nie daje jeszcze podstaw do wnioskowania o nieprecyzyjnych jej zapisach i w konsekwencji rezygnacji z wykładni językowej. Z postanowień umowy przedwstępnej jednoznacznie wynika, że po stronie sprzedających obowiązek naprawienia szkody istnieje dopiero po jej powstaniu. Wobec tego nie jest możliwe, w ocenie Sądu drugiej instancji, określenie przez uprawnionego w zawiadomieniu o roszczeniu wysokości szkody, skoro jeszcze ona nie nastąpiła, a przy tym nie jest nieuchronna. W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął, że na skutek rażąco sprzecznej z art. 65 k.c. wykładni umowy przedwstępnej i umowy przyrzeczonej, doszło do naruszenia zasady autonomii woli stron wyrażonej m.in. w art. 3531 k.c. Uzasadniało to, zdaniem Sądu Apelacyjnego, uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Arbitrażowego na podstawie art. 1207 § 2 w zw. z art. 386 § 4 k.p.c. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wnieśli T.D. oraz G. w A., zaskarżając go w części, w której uchylono wyrok Sądu Arbitrażowego w stosunku do tych pozwanych oraz w zakresie kosztów postępowania. Skarżący wnieśli o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualne o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie skargi powoda w stosunku do skarżących. Zarzucili zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie: 1) art. 1207 § 2 w zw. z art. 1205 § 1 w zw. z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 3531 k.c. przez ich błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie, polegające na przeprowadzeniu przez Sąd Apelacyjny niedopuszczalnej w postępowaniu ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego kontroli merytorycznej wyroku oraz niedopuszczalnego ponownego merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy będącej przedmiotem wyroku; 2) art. 1205 § 1 w zw. z art. 1206 § 1 i 2 pkt 2 k.p.c. przez uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego tylko w stosunku do trzech z czterech pozwanych, gdy jedynym żądaniem skargi było uchylenie go w całości; II CSKP 192/25 6 3) art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 3531 k.c. w zw. z art. 1205 § 1 w zw. z art. 1206 § 2 pkt 2 w zw. z art. 1207 § 2 k.p.c. przez uznanie, że wyrok Sądu Arbitrażowego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego, tj. z zasadą autonomii woli stron wynikającą z art. 3531 k.c. oraz zasadami wykładni oświadczeń woli wynikających z art. 65 § 1 i 2 k.c. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Sąd Apelacyjny jako podstawę uchylenia wyroku Sądu Arbitrażowego wskazał art. 1207 § 2 w zw. z art. 386 § 4 k.p.c. Nie ulega jednak wątpliwości, że podstawą uchylenia wyroku sądu polubownego nie może być nierozpoznanie istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. Podstawy uchylenia wyroku sądu polubownego są bowiem w sposób wyczerpujący określone w art. 1206 k.p.c. Natomiast według art. 1207 § 2 k.p.c. do postępowania ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego przepisy o apelacji stosuje się odpowiednio i tylko wówczas, gdy przepisy dotyczące skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie stanowią inaczej. Ze względu na zamknięty katalog podstaw uchylenia wyroku sądu polubownego, zawarty w art. 1206 k.p.c., oczywiste jest, że art. 386 § 4 k.p.c. nie ma w tym postępowaniu zastosowania. Zarzut naruszenia art. 1207 § 2 k.p.c. jest wobec tego zasadny. 2. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego skłania do wniosku, że podstawą uchylenia wyroku sądu polubownego był – niepowołany w tym uzasadnieniu – art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem uchylenie wyroku sądu polubownego następuje, gdy sąd państwowy stwierdził, że wyrok ten jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego). Według Sądu drugiej instancji wyrok Sądu Arbitrażowego narusza autonomię woli stron, a to prowadzi do wniosku, że wyrok ten jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP. Kontrola elementów składających się na orzeczenie sądu polubownego na podstawie klauzuli porządku publicznego nie może jednak przybierać rozmiarów właściwych kontroli merytorycznej (zasadności) takiego orzeczenia (wyrok SN II CSKP 192/25 7 z 12 stycznia 2024 r., II CSKP 1221/22). W orzecznictwie Sądu Najwyższego konsekwentnie uznaje się bowiem, że sąd państwowy nie jest uprawniony do badania merytorycznej zasadności wyroku sądu polubownego. Naruszenie prawa materialnego może stanowić uzasadnioną podstawę uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli doprowadziło w swym wyniku do rozstrzygnięcia jawnie gwałcącego naczelne zasady obowiązującego porządku prawnego (zob. wyrok SN z 26 sierpnia 2003 r., IV CK 17/02). Kontrola sprawowana przez sąd państwowy nie jest bowiem równoznaczna z rozstrzyganiem sprawy ex novo, nie tylko w płaszczyźnie faktycznej, lecz także w płaszczyźnie prawnej. Sąd państwowy, rozpoznając skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, bada jedynie okoliczności wskazane w art. 1206 k.p.c. (zob. postanowienie SN z 19 czerwca 2019 r., I CSK 23/19, i wyroki SN: z 15 czerwca 2021 r., V CSKP 39/21; z 15 czerwca 2021 r., III CSKP 102/21; z 8 lipca 2022 r., II CSKP 349/22; z 2 kwietnia 2024 r., II CSKP 48/22, i tam powołane orzecznictwo). Autonomiczna pozycja sądownictwa polubownego jako alternatywy wobec sądów państwowych powoduje, że strony zapisu na sąd polubowny muszą się liczyć z tym, iż kontrola rozstrzygnięcia sądu polubownego przez sąd państwowy nie stanowi i nie może stanowić ekwiwalentu kontroli instancyjnej typowej dla sądownictwa państwowego. Kontrola ta służyć ma przede wszystkim eliminowaniu nadużyć arbitrażu i najdalej idących uchybień, mających znaczenie nie tylko z punktu widzenia stron, lecz także porządku prawnego w ogólności (tak wyrok SN z 26 maja 2017 r., I CSK 464/16). Z tego względu kontrola zgodności wyroku sądu polubownego z klauzulą porządku publicznego na płaszczyźnie merytorycznej sprzeciwiałaby się istocie sądownictwa polubownego i autonomii woli stron, które poddały rozstrzygnięcie swojego sporu jurysdykcji sądu polubownego, rezygnując z kognicji sądu państwowego (wyrok SN z 2 kwietnia 2024 r., II CSKP 48/22). Powyższe prowadzi do wniosku, że przeprowadzona ad casum ocena czy wyrok narusza podstawowe zasady porządku prawnego, powinna być dokonywana ostrożnie, z preferencją dla wykładni zwężającej tego sformułowania (zob. m.in. wyroki SN: z 11 maja 2007 r., I CSK 82/07; z 15 maja 2014 r., II CSK 557/13; z 7 lutego 2018 r., V CSK 501/17; z 12 grudnia 2024., II CSKP 2097/22). II CSKP 192/25 8 3. Przyjmuje się przy tym, że klauzula porządku publicznego, jak każda klauzula generalna, jest niedookreślona, co pozostawia sądowi orzekającemu w konkretnej sprawie pewną dyskrecjonalność (wyrok SN z 9 marca 2012 r., I CSK 312/11). Jej zastosowanie pozostaje w nierozłącznym związku z całokształtem okoliczności danej sprawy w ścisłym powiązaniu z konkretnym stanem faktycznym. W konsekwencji, stosowanie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. pozostaje domeną sądu państwowego rozpoznającego skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego. Oznacza to, że Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną, jest władny uwzględnić zarzut naruszenia art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. tylko wówczas, gdy sąd apelacyjny w sposób oczywisty i rażący przekroczył przyznaną mu na tej płaszczyźnie sferę uznania. Klauzula porządku publicznego jest bowiem jedyną wśród przesłanek uchylenia wyroku sądu polubownego, która daje sądowi państwowemu prawo merytorycznej kontroli orzeczenia arbitrażowego (tak wyrok SN z 15 czerwca 2021 r., V CSKP 39/21). Przy jej stosowaniu nie chodzi o to, aby oceniane orzeczenie było zgodne ze wszystkimi wchodzącymi w grę bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego (wyrok SN z 9 marca 2012 r., I CSK 312/11; zob. też wyroki SN z 28 listopada 2000 r., IV CKN 171/00, i z 30 lipca 2019 r., I CSK 107/19). Tylko zatem w sytuacji, gdy dokonana przez sąd państwowy ocena skutków wyroku sądu polubownego w relacji do podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej jest rażąco i oczywiście błędna, możliwe jest uwzględnienie skargi kasacyjnej opartej na zarzucie naruszenia art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. W przeciwnym wypadku, to Sąd Najwyższy rozpoznający skargę kasacyjną stałby się sądem pośrednio oceniającym zasadność rozstrzygnięcia sądu polubownego. 4. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 5 czerwca 2025 r., II CSKP 357/25 (OSNC 2026, nr 2, poz. 15) stosowanie klauzuli porządku publicznego nie sprowadza się jednak do ustalenia zamkniętego katalogu „podstawowych zasad porządku prawnego RP” i mechanicznej oceny tego, czy zaskarżone orzeczenie lub prowadzące do jego wydania postępowanie narusza w jakimkolwiek stopniu którąś z tak ustalonych zasad. Przeciwnie, przedmiotem badania powinno być to, czy II CSKP 192/25 9 ostateczny rezultat (treść wyroku sądu polubownego) narusza podstawowe zasady porządku prawnego (zob. wyroki SN z 12 stycznia 2024 r., II CSKP 1221/22, oraz z 19 września 2024 r., II CSKP 283/24, i przywołane tam orzecznictwo). Przy tym sama obiektywna nieprawidłowość wyroku sądu polubownego nie prowadzi automatycznie do konieczności jego uchylenia. Jest tak jedynie wówczas, gdy usunięcie tej wadliwości jest konieczne ze względu na porządek publiczny (zob. wyroki SN z 3 września 2009 r., I CSK 53/09, OSNC-ZD 2010, nr A, poz. 25, oraz z 31 marca 2006 r., IV CSK 93/05). 5. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest też pogląd, że podstawowe zasady porządku prawnego RP to nie tylko normy konstytucyjne o zasadniczym znaczeniu, ale i naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa materialnego i procesowego (wyrok SN z 12 grudnia 2024 r., II CSKP 2097/22). Rację ma Sąd Apelacyjny, że zasada autonomii woli stron jest jedną z podstawowych zasad porządku prawnego RP (zob. m.in. wyroki SN: z 13 grudnia 2006 r., II CSK 289/06; z 27 listopada 2007 r., IV CSK 239/07; z 30 września 2010 r., I CSK 342/10; z 9 marca 2012 r., I CSK 312/11; z 13 lutego 2014 r., V CSK 45/13; z 24 kwietnia 2024 r., II CSKP 48/22). Treść tej zasady jest złożona. Podstawowym aspektem autonomii woli jest z pewnością swoboda (wolność) podejmowania działań prawnych zgodnych z wolą danego podmiotu. Wyraża się w swobodzie: 1) nawiązania, zmiany i zakończenia stosunku cywilnoprawnego, 2) doboru kontrahenta (strony) czynności prawnej, 3) kształtowania treści czynności prawnej. Istotnym aspektem autonomii woli jest również respektowanie rzeczywistej woli stron i wynikająca stąd konieczność jej poszukiwania (tak wyrok SN z 15 czerwca 2021 r., V CSKP 39/21). Tego aspektu autonomii woli dotyczy m.in. art. 65 k.c. Przepis ten określa dyrektywy (kryteria), umożliwiające ustalenie skutków czynności prawnej. Wymaga zatem rozważenia, czy Sąd Apelacyjny zasadnie uznał, że dokonana przez Sąd Arbitrażowy wykładnia postanowień umowy przedwstępnej była wadliwa, a przez to wyrok sądu polubownego godzi w klauzulę porządku publicznego. 6. W orzecznictwie Sądu Najwyższego dopuszcza się możliwość uchylenia wyroku sądu polubownego ze względu na rażące naruszenie przez ten sąd zasad II CSKP 192/25 10 wykładni oświadczeń woli określonych w art. 65 k.c., skoro urzeczywistnienie zasady autonomii woli stron nie jest możliwe bez zastosowania właściwych kryteriów oceny oświadczeń woli składanych przez strony (tak wyrok SN z dnia 30 września 2010 r., I CSK 342/10). Taka sytuacja jest jednak możliwa jedynie wyjątkowo, gdy np. sąd polubowny przy zgodnych stanowiskach stron co do istnienia lub treści stosunku prawnego przyjąłby pogląd odmienny, uznając, że stosunek prawny nie istnieje albo ma treść radykalnie odmienną od zaakceptowanej przez strony. Rozstrzygnięcie sądu polubownego mogłoby wówczas godzić w autonomię woli stron. Jednak dokonanie określonej, nawet błędnej, wykładni oświadczeń woli stron nie oznacza jeszcze automatycznie naruszenia autonomii woli stron w stopniu uzasadniającym tezę o sprzeczności wyroku sądu polubownego z klauzulą porządku publicznego. Wymaga podkreślenia, że do takiego wniosku może prowadzić tylko sytuacja, w której skutki wyroku sądu polubownego są nie do pogodzenia z podstawowymi zasadami porządku prawnego. Naruszenie art. 65 k.c. mogłoby stanowić podstawę uchylenia wyroku sądu polubownego, gdyby na skutek takiej błędnej wykładni zapadł wyrok niemożliwy do zaakceptowania z perspektywy podstawowych zasad porządku prawnego. W okolicznościach sprawy Sąd Apelacyjny ocenił dokonaną przez Sąd Arbitrażowy wykładnię czynności stron jako wadliwą, dokonał własnej, odmiennej wykładni i na tej podstawie uznał, że rozstrzygnięcie sądu polubownego jest błędne. Przeprowadził w ten sposób niedopuszczalną merytoryczną kontrolę wyroku arbitrażowego, koncentrując się na zakwestionowaniu przesłanek i wyniku wykładni oświadczeń woli stron, zamiast na wykazaniu naruszenia przez wydany wyrok podstawowych zasad porządku prawnego (zob. wyrok SN z 12 grudnia 2024 r., II CSKP 2097/22). Sąd Arbitrażowy oddalił powództwo, uznając, że roszczenie powoda wygasło na skutek niedokonania przez powoda w ustalonym w umowie terminie zawitym aktu staranności – zgłoszenia roszczenia. Ten kontekst powinien stanowić podstawę do oceny, czy oddalenie roszczenia odszkodowawczego z takich przyczyn godzi w podstawowe zasady porządku prawnego. Oczywiste jest, że dla tej oceny kluczowe znaczenie ma to, czy powodowi w ogóle przysługiwało roszczenie II CSKP 192/25 11 odszkodowawcze. Jeżeli nie – trudno uznać, że oddalenie powództwa (niezależnie od przyczyn) jest sprzeczne z klauzulą porządku publicznego. Na tym polu Sąd Apelacyjny nie poczynił jednak żadnych ustaleń i ocen. Uzasadnione są wobec tego zarzuty naruszenia art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. 7. Całkowicie chybiony jest natomiast zarzut naruszenia art. 1205 § 1 w zw. z art. 1206 § 1 i 2 pkt 2 k.p.c. przez – jak ujęli to skarżący – uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego tylko w stosunku do trzech z czterech pozwanych, gdy jedynym żądaniem skargi było uchylenie go w całości. Wymaga podkreślenia, że wyrok Sądu Apelacyjnego został zaskarżony wyłącznie w części odnoszącej się do dwóch pozwanych, tj. G. w A. i T.D. Podmiotowy zakres zaskarżenia skargą kasacyjną nie obejmuje więc pozwanej spółki cypryjskiej, co do której skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego została oddalona. W konsekwencji kwestia nieuchylenia wyroku sądu polubownego w zakresie tej pozwanej spółki, której nie dotyczy skarga kasacyjna, pozostaje poza zakresem kognicji Sądu Najwyższego. 8. Z tego względu Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w punktach 1. i 3. w zakresie dotyczącym G. w A. i T.D. oraz przekazał sprawę w tej części Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.). Ireneusz Kunicki Maciej Kowalski Marcin Łochowski (D.Z.) [r.g.]