I USKP 75/25

I USKP 75/25 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w składzie: Dnia 17 listopada 2025 r. SSN Dawid Miąsik (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Bohdan Bieniek SSN Piotr Prusinowski w sprawie z odwołania E. K. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Łodzi z udziałem zainteresowanych: T. K. i W. K. o podleganie obowiązkowi ubezpieczeń społecznych, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 17 listopada 2025 r., skargi kasacyjnej ubezpieczonej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 12 grudnia 2023 r., sygn. akt III AUa 450/23, uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Bohdan Bieniek Dawid Miąsik Piotr Prusinowski UZASADNIENIE Zakład Ubezpieczeń Społecznych, I Oddział w Łodzi (organ rentowy) decyzją z 9 lutego 2022 r. stwierdził, że E. K. (odwołująca się) jako pracownik podlega I USKP 75/25 2 ubezpieczeniom społecznym od 2 września do 6 września 2018 r. z tytułu zatrudnienia u płatnika składek W. nie podlega tym ubezpieczeniom od 7 września 2018 r. z tytułu zatrudnienia u tego płatnika. Sąd Okręgowy w Łodzi wyrokiem z 16 lutego 2023 r., VIII U 604/22 oddalił odwołanie od tej decyzji organu rentowego. Sąd ustalił, że odwołująca się jest córką zainteresowanych w sprawie wspólników płatnika składek T. K. i W. K. Została zgłoszona do ubezpieczeń społecznych jako pracownica płatnika składek od 2 stycznia 2015 r. We wszystkich umowach o pracę zawieranych z płatnikiem, stanowisko na którym miała być świadczona praca określono jako specjalista do spraw kadr, płac i ZUS. Od 7 września 2018 r. odwołująca się jest wspólnikiem płatnika składek. Płatnik składek działa w formie spółki cywilnej. Spółka ta ma na celu prowadzenie działalności gospodarczej, której przedmiotem jest świadczenie usług księgowo-rachunkowych oraz usługi doradztwa podatkowego. W umowie spółki określono, że wspólnicy wnoszą następujące wkłady: zainteresowana – tytuł doradcy podatkowego; zainteresowany – tytuł doradcy, odwołująca się – wiedza zakresu ekonomii, marketingu usług prawnych i księgowych. Udziały wspólników podzielono następująco: zainteresowani po 30%, odwołująca się 40%. W dniu 23 września 2021 r. między płatnikiem składek a odwołującą się zawarto umowę o pracę na czas określony od 23 września 2021 r. do 31 grudnia 2022 r. Płatnik składał za odwołującą się imienne raporty miesięczne. Odwołująca się była upoważniona do podpisywania dokumentów płatnika, w tym w sprawach z zakresu kadr, płac i ZUS. Z chwilą, gdy została wspólnikiem spółki cywilnej zaczęła wykonywać obowiązki związane z tym statusem: zarządzała kancelarią, prowadziła czynności marketing, obsługiwała klientów). Zanim została wspólnikiem, czynnościami tymi zajmowali się zainteresowani. Odwołująca się jako wspólnik płatnika zajmowała się sprawami związanymi z kadrami i płacami oraz ZUS. Sąd pierwszej instancji przyjął, że udział wspólnika w spółce cywilnej nie stanowi tytułu podlegania ubezpieczeniom społecznym, ponieważ spółka cywilna nie jest podmiotem prowadzącym działalność pozarolniczą. Działalność taką prowadzą poszczególni wspólnicy i to oni mają swój własny tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym jako osoby prowadzące działalność pozarolniczą. Kluczowe w niniejszej sprawie było zatem rozstrzygniecie, czy odwołująca się wykonywała obowiązki od I USKP 75/25 3 7 września 2018 r. na rzecz spółki cywilnej w ramach stosunku pracy, czy jako wspólnik. O tym zaś decyduje rodzaj wykonywanej przez nią pracy, przy uwzględnieniu okoliczności, że sam wkład wspólnika do spółki może polegać tylko na świadczeniu usług na jej rzecz (art. 861 § 1 k.c.). Taka praca jest wówczas wykonywana w ramach umowy spółki a nie w ramach stosunku pracy. Ponadto, zobowiązanie się w umowie o pracę przez wspólnika do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania nie jest wykonywaniem umowy o pracę, gdyż prowadzenie spraw spółki jest obowiązkiem wspólnika wynikającym z członkostwa w spółce cywilnej (art. 865 § 1 k.c.). Dlatego wspólnik, którego praca polega na prowadzeniu spraw i reprezentowaniu spółki nie jest pracownikiem, lecz podlega ubezpieczeniom społecznym z innego tytułu, jakim jest prowadzenie działalności pozarolniczej. W tym zakresie Sąd pierwszej instancji odwołał się do uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 14 stycznia 1993 r., II UZP 21/92 (OSNC 1993 nr 5, poz. 69). Jedynie gdy wspólnik podejmuje się wykonywania pracy niezwiązanej z prowadzeniem lub reprezentowaniem spółki (np. wykonuje pracę związaną ze specjalistycznymi kwalifikacjami) wówczas będzie to praca wykonywana poza stosunkiem spółki i może dojść do zawarcia umowy o pracę między takim wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami, która będzie stanowiła pracowniczy tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym. Sąd pierwszej instancji uznał, że przesłanki te nie zostały spełnione w niniejszej sprawie, ponieważ z jego ustaleń wynikało, iż jako wspólnik spółki cywilnej odwołująca się wykonywała czynności, które mieściły się w przedmiocie prowadzenia działalności tej spółki i dotyczyły prowadzenia jej spraw (zarządzanie kancelarią, prowadzenie czynności marketingowych, obsługa klientów, prowadzenie korespondencji mailowej). W dalszej kolejności sąd pierwszej instancji przyjął, że nie można wywodzić, by wspólnicy spółki mogli rzeczywiście realizować względem siebie stosunek podporządkowania pracowniczego. Gdy dotychczasowy pracownik przystępuje do spółki cywilnej, to utrzymanie przez niego statusu pracowniczego oznaczałoby, że zawiera umowę z samym sobą, ponieważ stroną stosunku pracy są wszyscy wspólnicy. Umowa spółki cywilnej pochłania więc dotychczasowy stosunek zobowiązaniowy, powodując de facto wygaśnięcie stosunku pracy. Dlatego też I USKP 75/25 4 odwołująca się – jako osoba, której przedmiotem pracy na rzecz płatnika było prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki - podlega ubezpieczeniom społecznym z innego niż pracowniczy tytułu ubezpieczeniowego, dla którego podstawę prawną stanowią przepisy art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 1 i art. 12 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. 2022 r., poz. 1009, ustawy systemowej). Odwołująca się zaskarżyła powyższy wyrok apelacją, zarzucając naruszenie art. 22 k.p., art. 3 k.p., art. 860 § 1 k.c., art. 233 k.p. Wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i ustalenie, że podlegała ubezpieczeniom społecznym od 7 września 2018 r. jako pracownik. Sąd Apelacyjny w łodzi wyrokiem z 12 grudnia 2023 r., III AUa 450/23, oddalił apelację odwołującej się. Sąd drugiej instancji uznał, że nie sposób twierdzić by w ustalonym w sprawie stanie faktycznym stosunek pracy istniał po 7 września 2018 r., to jest od uzyskania przez odwołującą się statusu wspólnika spółki cywilnej, w której do tego dnia była zatrudniona na podstawie umowy o pracę. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji zgodnie z którym wraz z uzyskaniem statusu wspólnika, odwołująca się była zobowiązana do wykonywania określonych czynności i zadań na rzecz spółki już nie jako pracownik lecz jako wspólnik, a jej wynagrodzeniem był zysk wypracowany przez spółkę. Jej zadania w gruncie rzeczy nie uległy zmianie. Nie było zatem możliwe dalsze pozostawania przez odwołującą się w warunkach podporządkowania pracowniczego. Sąd drugiej instancji, odwołując się do uchwały II UZP 21/92 podkreślił, że nie ma co prawda przepisów zakazujących wspólnikom spółki cywilnej zatrudniania się w takiej spółce ale decydujące znaczenie ma wówczas, jaki rodzaj pracy wykonywał ten wspólnik jako pracownik. Jeżeli w umowie o pracę zobowiązał się do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, to takie wykonywanie takiego zobowiązania nie może być traktowane jako rzeczywiste wykonywanie umowy o pracę. Prowadzenie spraw spółki jest bowiem obowiązkiem wspólnika, za który nie może pobierać wynagrodzenia. Jedynie gdy wspólnik zatrudnia się w związku z posiadanymi kwalifikacjami w przedsiębiorstwie spółki może mówić o tym, że praca jest wykonywana poza samym stosunkiem spółki. W niniejszej sprawie ustalono, że odwołująca się jako pracownik miała zajmować stanowisko specjalisty ds. kadr, płac i ZUS. Tymi samymi sprawami miała I USKP 75/25 5 zajmować się jako wspólnik w spółce cywilnej, co wynikało z zeznań świadka. Jako pracownik odwołująca się była u upoważniona do podpisywania dokumentów firmowych, korespondencji e-mail kierowanej do klientów kancelarii w sprawach z zakresu kadr, płac i ZUS oraz wystawiania i podpisywania stosownych zaświadczeń dla pracowników i zleceniobiorców klientów kancelarii. Z chwilą uzyskania statusu wspólnika, zaczęła wykonywać obowiązki nierozerwalnie związane z tym statusem a polegające na zarządzaniu kancelarią, prowadzeniem czynności marketingowych, obsługiwaniem klientów. Niewątpliwie były to czynności polegające na prowadzeniu spraw spółki cywilnej. Dlatego nie można mówić o istnieniu stosunku pracy od 7 września 2018 r. W dalszej kolejności Sąd Apelacyjny Łodzi wyjaśnił, że wątpliwe jest, czy w ogóle możliwe byłoby pozostanie przez odwołującą się w stosunku pracy nawet gdyby zakres jej obowiązków był różny od obowiązków wynikających z członkostwa w spółce. Odwołująca się zaskarżyła wyrok Sądu drugiej instancji skargą kasacyjną w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła: 1) naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie: art. 22 k.p. przez błędną jego wykładnie wyrażającą się w niesłusznym przyjęciu przez Sąd meriti oraz sąd rozpoznający apelację, że odwołująca się nie świadczyła pracy w ramach podporządkowania pracowniczego w ramach umowy o pracę na stanowisku do spraw kadr, płac i ZUS, zaś zakres obowiązków służbowych nie wykraczał poza obowiązki wynikające z reprezentowania spółki cywilnej i w istocie wynika z samej istoty spółki cywilnej, który sprowadzał się do prowadzenia spraw spółki cywilnej i jej reprezentowania, a więc tych czynności, których wykonywanie jest zarezerwowane dla wspólnika spółki cywilnej; art. 3 k.p. przez jego błędną wykładnię wyrażającą się w niesłusznym przyjęciu przez Sądy obu instancji, że odwołująca się stając się wspólnikiem spółki była obowiązana do wykonywania określonych czynności i zadań na korzyść tej spółki cywilnej już nie jako zatrudniony pracownik lecz jako wspólnik, a jej wynagrodzeniem stał się dochód wypracowany przez spółkę w ramach prowadzonej działalności, podczas gdy spółka cywilna może być pracodawcą w rozumieniu art. 3 k.p. w sytuacji gdy osoba pozostająca w stosunku zatrudnienia ze spółką, będąc jednocześnie wspólnikiem świadczy na rzecz spółki obowiązki I USKP 75/25 6 wykraczające poza zakres istoty samej spółki cywilnej, które na kanwie niniejszej sprawy polegały na świadczeniu pracy na stanowisku specjalisty do spraw kadr, płac i ZUS, a które to czynności nie są w ogóle przypisane do zakresu czynności wspólnika spółki cywilnej z samej jej istoty; art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 1 w zw. z art. 12 ustawy systemowej w zw. z art. 3 oraz art. 22 k.p. przez ich błędne zastosowanie i stwierdzenie, że spółka cywilna nie mogła zawrzeć umowy o pracę ze swoimi wspólnikami (posiadać statusu pracodawcy), a w konsekwencji, że odwołująca się nie podlegała pracowniczym ubezpieczeniom społecznym, a zawarta przez nią umowa o pracę była sprzeczna z ustawą, nadto że ubezpieczona nie świadczyła pracy pod kierownictwem pracodawcy i w ramach stosunku podporządkowania, tymczasem spółka cywilna może zatrudniać wspólników spółki w ramach stosunku pracy wtedy, gdy nie świadczą oni pracy której przedmiot pokrywa się z obowiązkami prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji, a podległość ww. ubezpieczonej wynikała m.in. z respektowania uchwał wspólników oraz wykonywania poleceń drugiego wspólnika; art. 860 k.c. przez jego nieprawidłową wykładanie wyrażającą się w niesłusznym przejęciu przez Sąd rozpoznający apelację, że w ocenie Sądu wspólnik spółki cywilnej nie może pozostawać w zatrudnieniu ze spółką cywilną nawet w sytuacji gdy zakres obowiązków pracownika- wspólnika wykraczałby poza obowiązki wynikające z tytułu członkostwa w spółce cywilnej, podczas gdy zakres obowiązków pracowniczych wspólnika E. K. nie obejmował wyłącznie prowadzenia spraw spółki cywilnej i jej reprezentowania, a więc tych czynności, których wykonywanie jest zarezerwowane dla wspólnika spółki cywilnej; 2) naruszenie przepisów prawa procesowego, a mianowicie art. 3271 k.p.c. przez brak prawno-relewantnej argumentacji Sądu rozpoznającego apelację bez przedstawienia motywów takiego stanowiska dlaczego: - tenże Sąd podziela wątpliwość czy w ogóle możliwym byłoby pozostawanie przez odwołującą się w stosunku pracy, nawet gdyby zakres jej obowiązków pracowniczych był różny od jej obowiązków wynikających z tytułu członkostwa w spółce cywilnej, - Sąd rozpoznający apelację pominął, że odwołująca się była zatrudniona na stanowisku pracownika do spraw kadr, płac i ZUS co wskazuje, że I USKP 75/25 7 zakres tychże obowiązków wykracza poza obowiązki związane ze reprezentowaniem spółki cywilnej, - spółka cywilna nie stanowi podstawy dla wspólników spółki cywilnej do zawierania z nimi umowy o pracę w sytuacji gdy zakres obowiązków podporządkowanego pracownika odwołującej się nie wynikał z samej istoty spółki cywilnej i nie sprowadzał się prowadzenia spraw spółki cywilnej i jej reprezentowania, a więc tych czynności, których wykonywanie jest zarezerwowane dla wspólnika spółki cywilnej, - odwołująca się nie świadczyła w ocenie Sądu obowiązków wynikających z podporządkowania pracowniczego wynikającego z art. 22 k.p. i nie można jej przypisać statusu pracownika, a co za tym idzie stosunek ubezpieczeniowy, - Sąd nie odniósł się w pisemnych motywach skarżonego wyroku, do tego czy skarżąca podlegała uchwałom wspólników spółki, ewentualnie innym pracownikom w ramach organizacji pracy w spółce z uwagi na to, że kierownictwo nad Skarżącą mogło być sprawowane przez spółkę za pomocą uchwał jej wspólników co miało wpływ na ustalenia faktyczne w niniejszej sprawie; art. 233 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów z naruszeniem zasad doświadczenia życiowego, zasad logicznego rozumowania oraz przepisów prawa wyrażający się w niesłusznym przyjęciu przez Sąd meriti, że odwołująca się nie świadczyła pracy w ramach podporządkowania pracowniczego w postaci fundamentalnego elementu umowy o pracę, podczas gdy podmiotem, który nadzorował prace był T.K. zlecając zadania do wykonania, określając zakres obowiązków danego pracownika, weryfikując czy zadania zostały wykonane terminowo, a czego skutkiem był: - błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydania wyroku wyrażający się z niesłusznym uznaniu przez Sąd meriti odwołująca się nie pozostawała w stosunku zatrudnienia ze spółka cywilną podczas gdy wykonywała szereg zadań na stanowisku pracownika do sprawy kadr, płac i ZUS, które nie stanowiły obowiązków wynikających z istoty spółki cywilnej w tym nie stanowiły obowiązków związanych z reprezentowaniem spółki cywilnej Odwołująca się wniosła uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi w całości oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia temu sądowi. I USKP 75/25 8 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna odwołującej się okazała się zasadna w stopniu uprawniającym Sąd Najwyższy do wydania wyroku kasatoryjnego. Zaskarżony wyrok opiera się na dwóch założeniach. Zgodnie z pierwszym z nich, zakres czynności określonych w umowie o pracę pokrywał się z zakresem czynności wykonywanymi w ramach wykonywania obowiązków wspólnika. Zgodnie zaś z drugim wspólnik spółki cywilnej z istoty swojego statusu nie może wykonywać pracy na rzecz tej spółki na warunkach odpowiadających konstrukcji stosunku pracy. Drugie z założeń wykorzystanych przez Sąd drugiej instancji do oddalenia apelacji odwołującej się zostało zakwestionowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego już w uchwale II UZP 21/92 (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 14 stycznia 1993 r., II UZP 21/92, OSNC 1993, nr 5, poz. 69), wykorzystanej przez ten Sąd oraz Sąd pierwszej instancji. Stanowisko to podtrzymywane jest również w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego w odniesieniu do zatrudniania wspólników spółek cywilnych w takich spółkach (wyrok Sądu Najwyższego z 22 listopada 2022 r., III USKP 153/21, LEX nr 3537848) oraz w odniesieniu do innych spółek (np. wyrok Sądu Najwyższego z 23 lipca 2024 r., II USKP 52/23, OSNP 2025, nr 5, poz. 51, w odniesieniu do spółki z o.o.). Z powyższego wynika, że w świetle dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego – mimo zastrzeżeń sformułowanych przez Sąd drugiej instancji – dozwolone jest zatrudnianie wspólników różnego rodzaju spółek, w tym spółek cywilnych, na podstawie umowy o pracę. W konsekwencji dozwolone jest podleganie takich osób ubezpieczeniom społecznym z pracowniczego tytułu ubezpieczenia, niezależnie od tego, że dysponują one odrębnym tytułem podlegania ubezpieczeniom społecznym wynikającym z prowadzenia działalności pozarolniczej. Z orzecznictwa tego wynika, jak słusznie przyjął Sąd drugiej instancji oraz Sąd pierwszej instancji, że dopuszczalne jest zatrudnianie wspólnika na podstawie umowy o pracę na stanowisku specjalistycznym. Charakter spółki cywilnej nie wyklucza a priori możliwości zatrudnienia wspólnika. Aby bowiem można było mówić o świadczeniu pracy na warunkach wynikających z art. 22 § 1 k.p. konieczne jest nie I USKP 75/25 9 tylko wykonywanie obowiązków pracowniczych o innej treści niż składające się na prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentowanie, ale także wykonywanie tych obowiązków w warunkach pracowniczego podporządkowania. Problem takiego podporządkowania powstaje wtedy, gdy wspólnik „zatrudniany” na podstawie umowy o pracę jest wspólnikiem dominującym, to znaczy wspólnikiem, który może – z racji swoich udziałów – decydować o kierunkach rozwoju spółki i jej działaniach. Jeżeli jednak nie jest to wspólnik dominujący w tym rozumieniu (czy to z uwagi na wielkość udziału w spółce, czy też postanowienia jej umowy), wspólnik ten – jako pracownik – nadal może podlegać kierownictwu sprawowanemu przez pozostałych wspólników lub przełożonych niebędących wspólnikami działających w strukturze spółki (III USKP 153/21). W tej kwestii konieczne jest zaś poczynienie stosownych ustaleń, których w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zabrakło. Druga kwestia, która jest istotna z perspektywy pracowniczego tytułu ubezpieczenia społecznego dla wspólnika spółki cywilnej to rodzaj wykonywanej pracy. Jeżeli rodzaj pracy wykonywanej na podstawie umowy o pracę jest tożsamy z pracą własną mającą stanowić wkład do spółki, nie można mówić o takim nawiązaniu stosunku pracy między wspólnikiem a spółką, które prowadziłoby do powstania pracowniczego tytułu podlegania ubezpieczeniom społecznym. Dochodziłoby wówczas do negowanego w orzecznictwie Sadu Najwyższego w takich sytuacjach „zlania się” statusu wspólnika (obowiązków wspólnika) ze statusem pracownika (obowiązkami pracownika). Jeżeli natomiast praca wykonywana na podstawie umowy o pracę różni się od pracy wynikającej z wnoszenia wkładu do spółki, nie ma - z tego powodu - przeciwskazań do uznania, że doszło do nawiązania stosunku pracy i skutecznego powstania tytułu ubezpieczenia społecznego, o ile praca ta była wykonywana na warunkach odpowiadających wymogom z art. 22 § 1 k.p. W tym zakresie z ustaleń postępowania sądowego wynika jednak, że z jednej strony odwołująca się wykonywała - w ramach wnoszenia do spółki swojego wkładu – czynności z zakresu zarządzania kancelarią, marketingu usług kancelarii, obsługi klientów, prowadzenia korespondencji mailowej, z drugiej zaś czynności z zakresu zarządzania oraz marketingu usług prawnych i księgowych świadczonych przez kancelarię niewątpliwie mieściły się w zakresie wkładu odwołującej się jako wspólnika spółki. Tak samo należałoby potraktować czynności z zakresu I USKP 75/25 10 poszukiwania i obsługiwania ogólnego klientów kancelarii, jak również prowadzenia korespondencji mailowej w sprawach dotyczących ogólnie kancelarii. Jednocześnie na podstawie umowy o pracę jako specjalista do spraw kadr, płac i ZUS, odwołująca się obsługiwała klientów kancelarii w sprawach pracowniczych oraz dotyczących interakcji z organem rentowym. Wystawiała i podpisywała stosowne zaświadczenia dla klientów kancelarii. Innymi słowy, za pomocą tych czynności odwołująca się wykonywała usługi składające się na część profilu działania spółki cywilnej. Nie były to jednak czynności zarządzające ani czynności określone w umowie spółki cywilnej jako wkład odwołującej się do tej spółki. Mając powyższe na względzie należało przyjąć, że poczynione w sprawie ustalenia faktyczne nie uzasadniały konkluzji przyjętej przez Sąd drugiej instancji, zgodnie z którą zakresy czynności wykonywanych przez odwołującą się jako wspólnika spółki cywilnej oraz jako pracownika tej spółki pokrywały się. Uzasadnia to uchylenie zaskarżonego orzeczenia, ponieważ przepisy art. 22 k.p. oraz art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 1 w zw. z art. 12 ustawy systemowej zastosowane zostały do stanu faktycznego, który nie uzasadniał takiego rozstrzygnięcia. [r.g.]