I CSK 459/25
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Dariusz Dończyk
18 września 2025 r.
na posiedzeniu niejawnym 18 września 2025 r. w Warszawie
w sprawie z powództwa J.R.
przeciwko H. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
o zapłatę,
na skutek skargi kasacyjnej H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w B.
od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
z 24 kwietnia 2023 r., I AGa 397/22,
1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;
2. obciąża stronę pozwaną kosztami postępowania
kasacyjnego, pozostawiając ich wyliczenie referendarzowi
sądowemu.
(A.G.)
UZASADNIENIE
Określone w art. 3984 § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze
kasacyjnej wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący
wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba
wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących
rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub
skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w
art. 3984 § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i
I CSK 459/25
2
uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które –
zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. – będą mogły stanowić podstawę oceny skargi
kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Na tych jedynie przesłankach
Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy
przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
W skardze kasacyjnej wniesionej od wyroku Sądu Apelacyjnego we
Wrocławiu z 24 kwietnia 2023 r. (sygn. akt I AGa 397/22), pełnomocnik pozwanej
H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B., oparł wniosek o przyjęcie skargi
do rozpoznania na przyczynie określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., wskazując na
występowanie istotnego zagadnienia prawnego, które ujął w pytaniu: „Czy art. 39
k.c. w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 marca 2019 r. znajduje zastosowanie do
przypadku niedochowania wymagań określonych w art. 210 § 2 k.s.h., a w
konsekwencji, czy czynność prawna zdziałana niezgodnie z wymogami
ustawowymi art. 210 § 2 k.s.h. może być następczo konwalidowana po myśli art. 39
§ 1 k.c. jako czynność niezupełna (negotium claudicans)?”.
Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem, za zagadnienie prawne w
rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. uznaje się zagadnienie nowe i dotychczas
niewyjaśnione, mające charakter istotny i ściśle jurydyczny, dające się przedstawić
w sposób syntetyczny i oderwany od kontrowersji dotyczących ustaleń faktycznych
lub oceny dowodów (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 22 grudnia 2008 r.,
III CSK 285/08). Chodzi o zagadnienie abstrakcyjne, którego wyjaśnienie przyczyni
się do rozwoju jurysprudencji i będzie miało znaczenie nie tylko dla oceny
konkretnej sprawy, lecz także dla innych podobnych przypadków. Wymóg
przedstawienia zagadnienia w sposób ogólny i abstrakcyjny ma na celu
umożliwienie Sądowi Najwyższemu udzielenia uniwersalnej odpowiedzi,
niesprowadzającej się do samej subsumpcji i rozstrzygnięcia jednostkowego sporu.
Przy czym sformułowanie zagadnienia prawnego, jako przesłanki przyjęcia skargi
kasacyjnej do rozpoznania w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., powinno
cechować się analogiczną wagą jak pytanie prawne kierowane przez sąd drugiej
instancji na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., nie tylko w zakresie formy, lecz przede
wszystkim treści, tj. dotyczyć poważnych wątpliwości interpretacyjnych, które nie
dają się rozwikłać przy zastosowaniu powszechnie przyjętych reguł wykładni, a
I CSK 459/25
3
których rozstrzygnięcie ma znaczenie wykraczające poza ramy konkretnej sprawy
(zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2014 r., I UK 361/13, z 14
września 2012 r., I UK 218/12, z 8 maja 2015 r., III CZP 16/15 oraz z 24
października 2012 r., I PK 129/12). Przede wszystkim chodzi o jurydyczne
przedstawienie analizy stanu prawnego, orzecznictwa oraz wynikającego z tego
problemu prawnego o takiej wadze, aby mógł być uznany za istotne zagadnienie
prawne (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 15 listopada 2007 r., II PK
159/07). Podkreśla się konieczność wskazania na występujące rozbieżności
interpretacyjne przy rozstrzyganiu przedstawionego zagadnienia prawnego w
orzecznictwie lub nauce prawa (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 10 maja
2018 r., I CSK 798/17, z 26 kwietnia 2018 r., IV CSK 585/17 oraz z 8 kwietnia 2018
r., V CSK 577/17).
Podstawowym celem postępowania kasacyjnego – poza sytuacją określoną
w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. – jest ochrona interesu publicznego poprzez
zapewnienie jednolitości wykładni prawa oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój
jurysprudencji (postanowienie Sądu Najwyższego z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99).
Z tego względu przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z powołaniem się na
występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego wymaga wykazania
przez skarżącego – w uzasadnieniu wniosku o jej przyjęcie – wskazanych wyżej
wymagań. Na etapie przedsądu brak jest podstaw do poszukiwania tych przesłanek
wyłącznie w treści zarzutów kasacyjnych czy też w uzasadnieniu podstaw skargi
kasacyjnej – obowiązek ich wykazania spoczywa na stronie skarżącej i nie może
być przedmiotem rekonstrukcji dokonywanej przez Sąd Najwyższy (zob.
postanowienie Sądu Najwyższego z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr
7-8, poz. 147).W konsekwencji, ocena spełnienia powołanych przesłanek przyjęcia
skargi kasacyjnej do rozpoznania dokonywana jest wyłącznie w oparciu o
argumentację przedstawioną w uzasadnieniu wniosku. Zagadnienie prawne
sformułowane w skardze kasacyjnej może uzasadniać przyjęcie skargi kasacyjnej
do rozpoznania tylko wtedy, gdy ma znaczenie dla rozstrzygnięcia o zasadności
skargi kasacyjnej przy uwzględnieniu stanu faktycznego stanowiącego podstawę
rozstrzygnięcia zaskarżonego skargą kasacyjną przy uwzględnieniu stanowiska
prawnego zajętego przez Sąd drugiej instancji.
I CSK 459/25
4
W niniejszej sprawie skarżąca nie wykazała istnienia przesłanki przyjęcia
skargi kasacyjnej do rozpoznania określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.
Pełnomocnik pozwanej H. sp. z o.o. wskazał na występowanie istotnego
zagadnienia prawnego dotyczącego możliwości zastosowania art. 39 § 1 k.c. (w
brzmieniu obowiązującym od dnia 1 marca 2019 r.) w kontekście art. 210 § 2 k.s.h.,
a w konsekwencji – dopuszczalności konwalidacji czynności dokonanych z
naruszeniem wymogów tego przepisu, jak twierdzi skarżąca. W ocenie Sądu
Najwyższego przesłanka ta nie została spełniona. Podniesione przez skarżącą
zagadnienie prawne nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia o zasadności wniesionej
skargi kasacyjnej, gdyż odnosi się wyłącznie do oceny ważności umowy
partnerskiej zawartej 30 czerwca 2016 r. między trzema podmiotami (powódką,
pozwaną H. sp. z o.o. i spółką powiązaną A. sp. z o.o.) w celu współpracy przy
budowie budynku wielorodzinnego przy ul. […] w W.. Tymczasem roszczenie
powódki zostało wywiedzione z odrębnej umowy pożyczki w wysokości 800 000 zł,
zawartej tego samego dnia pomiędzy dwoma z tych podmiotów (powódką i
pozwaną H. sp. z o.o.), na potrzeby wspólnego przedsięwzięcia. Pierwszą kwestią
wymagającą rozstrzygnięcia było ustalenie czy umowa pożyczki pozostaje w
jakikolwiek sposób zależna od umowy partnerskiej. Z ustaleń faktycznych sądów
meriti – którymi to ustaleniami Sąd Najwyższy jest związany w postępowaniu
kasacyjnym (art. 39813 § 2 k.p.c.) – wynika, że strony zawarły odrębną umowę
pożyczki, zawierającą wszystkie elementy przedmiotowo istotne i regulującą w
sposób kompletny kwestie spłaty, wymagalności oraz zabezpieczeń. Umowa ta
miała na celu zapewnienie finansowania wstępnego etapu wspólnej inwestycji, co
podkreśla jej praktyczne znaczenie, lecz nie zmienia faktu, że stanowiła czynność
prawną samodzielną. Nadto przewidywała ona regulacje na wypadek utraty bytu
przez umowę partnerską (§ 5 ust. 2), co jednoznacznie dowodzi jej niezależności
względem tej umowy. Nadto sądy meriti ustaliły, że umowa partnerska została
zawarta z naruszeniem zasad reprezentacji spółki A. sp. z o.o. w rozumieniu art.
210 § 2 k.s.h., albowiem przy jej zawarciu spółkę reprezentował pełnomocnik
ustanowiony w sposób sprzeczny z tym przepisem, tj. powołany uchwałą
zgromadzenia wspólników w trybie art. 210 § 1 k.s.h. Uchybienie to zostało jednak
następczo potwierdzone w sposób konkludentny przez jedynego wspólnika i
I CSK 459/25
5
członka zarządu tej spółki – powódkę J.R. – która wyraziła zgodę na zawartą
umowę poprzez przystąpienie do jej wykonywania. Okoliczność ta, choć stanowiła
tło sporu, nie ma wpływu na ocenę zasadności roszczenia wynikającego z odrębnej
umowy pożyczki. W konsekwencji jej ważność nie była uzależniona od ważności
umowy partnerskiej. Nie można pominąć, że obie umowy – partnerska i pożyczki –
pozostawały ze sobą powiązane funkcjonalnie, zwłaszcza w zakresie celu
gospodarczego przedsięwzięcia, synchronizacji kwoty pożyczki oraz terminów
płatności. Związek ten miał jednak charakter wyłącznie praktyczny i organizacyjny,
nie zaś konstrukcyjny w tym sensie, aby byt prawny umowy pożyczki zależał od
losów umowy partnerskiej. Dopiero pozytywne przesądzenie o takiej zależności
mogłoby prowadzić do konieczności rozpoznania zarzutu skargi kasacyjnej
dotyczącego wykładni art. 210 § 2 k.s.h. i art. 39 k.c. Skoro zatem umowa pożyczki
stanowiła czynność prawną samodzielną i niezależną, zagadnienie wskazane przez
skarżącą pozostaje bezprzedmiotowe dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. W
konsekwencji zagadnienie prawne dotyczące możliwości konwalidacji umowy
partnerskiej pozostaje bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Ocena ważności
tej umowy nie ma wpływu na ważność i skuteczność umowy pożyczki, która
stanowi podstawę dochodzenia roszczenia. Umowa pożyczki stanowiła odrębną
czynność prawną, niezależną od losów umowy partnerskiej. Rozważania Sądu
drugiej instancji dotyczące ważności umowy partnerskiej przedstawione w istocie
obiter dictum nie miały więc znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Z tych względów
tak sformułowane zagadnienie prawne nie ma również znaczenia dla
rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej. Skarżąca nie wykazała również,
aby w sprawie występowały poważne wątpliwości interpretacyjne lub rozbieżności
w orzecznictwie wymagające rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy. Argumentacja
sprowadza się do polemiki z oceną prawną dokonaną przez sądy niższych
instancji, co nie stanowi przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W
konsekwencji brak jest podstaw do przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania na
podstawie art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.
Wskazać należy również, że w sprawie nie zachodzi nieważność
postępowania, którą Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę z urzędu – w granicach
zaskarżenia – zgodnie z art. 39813 § 1 k.p.c.
I CSK 459/25
6
Z przytoczonych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do
rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.).
O kosztach postępowania kasacyjnego – na stosowny wniosek zawarty w
odpowiedzi na skargę kasacyjną – orzeczono na podstawie art. 108 § 1 k.p.c.,
obciążając nimi, zgodnie z art. 98 § 1, art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c., stronę
pozwaną, która przegrała sprawę w postępowaniu kasacyjnym.
Dariusz Dończyk
(A.G.)
[SOP]
