I CSK 3931/24
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Władysław Pawlak
14 maja 2025 r.
na posiedzeniu niejawnym 14 maja 2025 r. w Warszawie
w sprawie z powództwa B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
przeciwko P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w T.
o zapłatę,
na skutek skargi kasacyjnej B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 5 czerwca 2024 r., VII AGa 1204/23,
1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;
2. zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej
kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł, z ustawowymi odsetkami
za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia
stronie powodowej niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty,
tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
[PG]
UZASADNIENIE
Powódka – B. sp. z o.o. z siedzibą w K. wniosła o zasądzenie od pozwanej
P. sp. z o.o. w T. kwoty 1.067.645,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi za
opóźnienie w transakcjach handlowych od 10 grudnia 2021 r. do dnia zapłaty,
kwoty 451,75 zł tytułem rekompensaty za koszty dochodzenia należności oraz
kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm
przepisanych. W uzasadnieniu powódka wskazała, że pozwana nie zapłaciła części
I CSK 3931/24
2
wynagrodzenia wynikającego z umowy stron na wykonanie dokumentacji
projektowej i realizację robót budowlanych nr […], której przedmiotem było
wykonanie projektu budowlanego i wykonawczego, sprawowanie nadzoru
autorskiego oraz wybudowanie i oddanie do użytkowania stacji regazyfikacji LNG,
stacji redukcyjno-pomiarowej oraz rozbiórka obiektu przemysłowego.
Wyrokiem z 28 kwietnia 2023 r., Sąd Okręgowy w Warszawie: w punkcie I
zasądził od pozwanej na rzecz powódki: a) kwotę 1.068.097,40 zł; b) odsetki
ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwoty 990.000 zł od dnia
10 grudnia 2021 r. do dnia zapłaty; c) odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty
77.645,65 zł od dnia 10 grudnia 2021 r. do dnia zapłaty; w punkcie II w pozostałej
części powództwo co do odsetek oddalił; w punkcie III zasądził od pozwanej na
rzecz powódki kwotę 64.200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 10.800 zł
tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, wraz z ustawowymi odsetkami
za opóźnienie od dnia uprawomocnienia wyroku do dnia zapłaty.
Apelację od wyroku Sądu I instancji wniosła pozwana, zaskarżając wyrok w
części, tj. co do punktów I oraz III, wnosząc o jego zmianę i rozstrzygnięcie co do
istoty sprawy, ewentualnie uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania przez Sąd I instancji, a także zasądzenie kosztów procesu za drugą
instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W apelacji strona pozwana
zarzuciła naruszenie wyszczególnionych przepisów postępowania oraz przepisów
prawa materialnego, a ponadto podniosła zarzut nierozpoznania istoty sprawy
poprzez zupełne pominięcie okoliczności, że pozwana skutecznie złożyła
oświadczenie o dokonaniu potrącenia.
Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania
apelacyjnego.
W ocenie Sądu II instancji apelacja pozwanej była zasadna w części.
Odmiennie niż Sąd I instancji, Sąd odwoławczy ustalił, że pozwana złożyła
skuteczne oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności. a także, że
opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy nastąpiło z winy strony powodowej, a
zatem naliczenie kary umownej przez pozwaną było co do zasady uprawnione. Sąd
Apelacyjny uznał jednak za zasadne miarkowanie tej kary, w konsekwencji, wyrok
Sądu Okręgowego w Warszawie podlegał częściowej zmianie. Ostatecznie Sąd
Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 5 czerwca 2024 r. na podstawie art. 386 § 1
I CSK 3931/24
3
k.p.c., zmienił zaskarżony wyrok w części poprzez oddalenie powództwa w zakresie
kwoty 271.744,23 zł oraz odsetek od kwot 250.000 zł i 21.744,23 zł. W pozostałej
części apelacja pozwanej, jako bezzasadna, podlegała oddaleniu, na podstawie art.
385 k.p.c.
Strona powodowa – B. sp. z o.o. z siedzibą w K. skargą kasacyjną
zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 czerwca 2024 r., w części,
tj. w zakresie pkt.: II i III. Skargę kasacyjną oparła na zarzutach naruszenia
przepisów prawa materialnego, tj.: art. 60 k.c.; art. 95 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 96 k.c.
w zw. z art. 65 § 1 k.c.; art. 5 k.c.; art. 484 § 2 k.c., poprzez ich niewłaściwe
zastosowanie. Skarżąca wniosła na zasadzie art. 3984 § 2 k.p.c. o przyjęcie jej
skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na to, że w sprawie występują istotne
zagadnienia prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.). Odnośnie do powołanej w skardze
kasacyjnej przesłanki z art. art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. skarżąca sformułowała
następujące zagadnienia: 1) kwestia dotycząca natury prawnej i sposobu udzielenia
pełnomocnictwa sprowadzająca się do pytania, „czy udzielenie pełnomocnictwa jest
jednostronną czynnością prawną mocodawcy, czy też przedmiotem umowy
pomiędzy mocodawcą, a pełnomocnikiem?”. Tytułem wykazania tego zagadnienia
skarżąca przedstawiła wywód prawny odnośnie do ewolucji instytucji
„pełnomocnictwa” wraz z przytoczeniem wybranych poglądów doktryny, a swoje
rozważania zakończyła stwierdzeniem, że w realiach sprawy „§ 15 ust. 6
przedmiotowej umowy powinien być interpretowany jako pełnomocnictwo udzielone
przez pozwanego M. S. do reprezentowania pozwanego wobec powoda we
wszelkich sprawach związanych z wykonywaniem umowy. Przyjęcie, że
pełnomocnictwo stanowi umowę pomiędzy mocodawcą, a pełnomocnikiem
prowadziłoby do podważenia możliwości udzielenia pełnomocnictwa w umowie jako
zawartej pomiędzy mocodawcą pozwanym, a osobą trzecią powodem”; 2) kwestia
związana z wykładnią art. 38 k.c. i rozumieniem wynikającej z tego przepisu tzw.:
teorii organów osoby prawnej, sprowadzająca się do pytań: „a) czy art. 38 kodeksu
cywilnego obejmuje swoim zakresem jedynie czynności prawne osoby prawnej, czy
także czynności faktyczne posiadające doniosłość prawną?; b) w razie uznania, że
art. 38 kodeksu cywilnego dotyczy jedynie czynności prawnych osoby prawnej,
według jakich kryteriów mogą być przypisane osobie prawnej konsekwencje
I CSK 3931/24
4
czynności faktycznych posiadających doniosłość prawną przedsięwziętych przez
osoby fizyczne działające w ramach struktury organizacyjnej osoby prawnej, ale
niebędących piastunami organu osoby prawnej?”. Tytułem wykazania tego
zagadnienia skarżąca stwierdziła, że zastosowanie teorii organów do czynności
prawnych osób prawnych nie budzi wątpliwości, kontrowersje pojawiają się
natomiast przy pytaniu, czy teoria organów i art. 38 k.c. powinny rozstrzygać
również o zasadach przypisywania osobie prawnej zdarzeń prawnych niebędących
czynnościami prawnymi. Zdaniem skarżącej „rozstrzygnięcie tego istotnego
zagadnienia prawnego wpływa bezpośrednio na sposób rozstrzygnięcia niniejszej
skargi kasacyjnej, gdyż skarżący formułuje, jako ewentualny, zarzut naruszenia
przez Sąd II instancji art. 5 k.c. Przesłanką wstępną badania trafności tej podstawy
kasacyjnej jest ustalenie, czy można przypisać pozwanemu konsekwencje
zachowań M. S., przy założeniu, że zachowań tych nie można traktować jako
oświadczeń woli składanych w imieniu pozwanego, więc stanowią one czynności
faktyczne posiadające doniosłość prawną”; 3) kwestia związana z wykładnią art.
484 § 2 k.c., sprowadzająca się do konieczności rozstrzygnięcia: „czy dopuszczalne
jest zmiarkowanie kary umownej, w sytuacji, gdy wierzyciel nie wykazał poniesienia
jakiejkolwiek szkody z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania
zobowiązania przez dłużnika (nie tylko szkody majątkowej prawnie relewantnej
zgodnie z art. 361 § 2 k.c., ale także szkody niemajątkowej, czy też szkody
ewentualnej)?”. Skarżąca celem wykazania istotności tego zagadnienia
zaprezentowała wywód odnośnie do instytucji kary umownej, zasady restytucji oraz
możliwości miarkowania kary umownej. Nawiązując zaś do sformułowanego
zapytania, którym sformułowała powyższe zagadnienie prawne stwierdziła, że
istnieje wiele wypowiedzi judykatury i doktryny udzielającej na nie odpowiedzi
negatywnej, przy czym przywołała wybrane orzecznictwo i wypowiedzi
piśmiennictwa oraz stwierdziła, że w rachubę wchodzą także poglądy przeciwne.
We wnioskach skarżąca domagała się, w szczególności, uchylenia
zaskarżonego wyroku Sądu II instancji, w zakresie punktów I i III rozstrzygnięcia
oraz orzeczenia co do istoty sprawy przez Sąd Najwyższy, poprzez: a) oddalenie
apelacji pozwanego w całości, b) zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki
kosztów postępowania za pierwszą i drugą instancję, w tym kosztów zastępstwa
I CSK 3931/24
5
procesowego według norm przepisanych. Ponadto wniosła o zasądzenie od
pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów
zastępstwa procesowego.
W odpowiedzi na skargę strona pozwana wniosła o: 1) oddalenie skargi
kasacyjnej w całości, 2) zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów
postępowania kasacyjnego w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm
prawem przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do
rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje
potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub
wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność
postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych
przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie
przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest
uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje
publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta
do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje
sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W
judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego
Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji
zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności
kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę
postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00,
OSNC 2001, nr 4, poz. 53).
Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu
publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego
w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4
lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).
I CSK 3931/24
6
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania strona powodowa
oparła na przesłankach uregulowanych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.
Według ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, przedstawienie
okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na
przesłankę istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) polega na
sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do
rozbieżnych ocen. Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas
nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania
wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (por. postanowienia
Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz.11, z
dnia 11 stycznia 2002, III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 21
czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ., z dnia 15 czerwca 2016 r., V CSK 4/16,
nie publ.).
Z kolei oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na tym,
że istnieje potrzeba wykładni przepisów budzących poważne wątpliwości lub
wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów wymaga wykazania, że
określony przepis prawa, mimo, iż budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się
wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez
skarżącego rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub
podobnych stanów faktycznych, które należy przytoczyć (por. postanowienia Sądu
Najwyższego z dnia 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08, nie publ., z dnia 26
czerwca 2015 r., III CSK 77/15, nie publ., z dnia 20 maja 2016 r., V CSK 692/15,
nie publ.).
Zagadnienia prawne opisane w pkt 1 i 2 wniosku o przyjęcie skargi
kasacyjnej do rozpoznania zostały sformułowane w oderwaniu od stanu
faktycznego sprawy, a przede wszystkim od wynikającego z § 15 ust. 6 pkt 1
umowy z 11 lutego 2019 r. zakresu umocowania P. S., który był koordynatorem ze
strony zamawiającego (pozwanego) upoważnionym jedynie do bieżących
kontaktów i nadzoru w zakresie sprawnej realizacji tej umowy (k. 36). Nie miał
takiego umocowania, jak osoby, które z ramienia zamawiającego podpisały umowę
(k. 26 i 47/2) oraz porozumienie nr 1 do tej umowy (k.75). Kwestie związane z
I CSK 3931/24
7
charakterem umocowania P. S. zostały szczegółowo wyjaśnione w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku.
Jeśli chodzi o zagadnienie prawne i wątpliwości interpretacyjne co do relacji
kary umownej do poniesionej przez wierzyciela szkody, to kwestie te zostały już
wyjaśnione w judykaturze (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z 6 listopada 2003 r. – zasada prawna – III CZP 61/03, OSNC 2004,
nr 5, poz. 69), a ponadto w niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny zmiarkował wysokość
przedstawionej do potrącenia kary umownej do 20% wynagrodzenia za wykonany
projekt budowlany.
Ubocznie należy wskazać, że stanowisko odnośnie do dopuszczalności
kwalifikowania pism procesowych jako zawierających również oświadczenia woli o
skutkach prawno-materialnych, należy uznać za ugruntowane w orzecznictwie, przy
czym, co oczywiste, nie dotyczy to tych czynności materialnoprawnych, dla których
zastrzeżona została forma szczególna pod rygorem nieważności. Przykładowo w
uchwale z dnia 11 września 1997 r., III CZP 39/97 (OSNC 1997, nr 12, poz. 191),
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że wypowiedzenie najmu lokalu mieszkalnego może
nastąpić również przez doręczenie najemcy wniesionego przez pełnomocnika
procesowego pozwu o opróżnienie tego lokalu. W innym judykacie, Sąd Najwyższy
stwierdził, że wprawdzie przewidziany w art. 91 k.p.c. zakres umocowania z mocy
ustawy nie uprawnia pełnomocnika procesowego do złożenia materialnoprawnego
oświadczenia o potrąceniu, to jednak oświadczenie woli mocodawcy o udzieleniu
pełnomocnictwa do złożenia takiego oświadczenia może być złożone w sposób
dorozumiany (por. wyrok z dnia 20 października 2004 r., I CKN 204/04, OSNC
2005, nr 10, poz. 176).
W stanie faktycznym sprawy nie ulega wątpliwości, że wierzytelność strony
pozwanej z tytułu kary umownej (w zakresie uwzględnionym przez Sądy meriti)
została postawiona w stan wymagalności, czego dowodem jest nota obciążeniowa
z 8 kwietnia 2021 r., podpisana przez dwóch prokurentów (k. 199), na który to
dokument powołano się w tytule przelewu na rzecz strony powodowej kwoty
283 050 zł z 12 kwietnia 2021 r., stanowiącej pozostałą część wynagrodzenia
strony powodowej, po potrąceniu kary umownej (k. 106). Ponadto na potrącenie
I CSK 3931/24
8
wierzytelności kary umownej strona pozwana reprezentowana przez
profesjonalnego pełnomocnika powołała się w sprzeciwie od nakazu zapłaty (k.
187).
Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej
do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i
3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c. i art. 398²¹ k.p.c., w zakresie
zaś odsetek, opierając się na art. 98 § 11 k.p.c. w zw. z art. 19 ust. 1 i art. 31
ustawy z dnia 9 marca 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 614) oraz przy uwzględnieniu § 2a
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 6 sierpnia 2014 r. w sprawie
określenia brzmienia klauzuli wykonalności (jedn. tekst: Dz. U. z 2021 r., poz.
2324). Zasądzone koszty obejmują wynagrodzenie za zastępstwo procesowe
ustalone według stawki minimalnej (§ 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie
opłat za czynności radców prawnych - jedn. tekst: Dz. U. z 2023 r., poz. 1935 ze
zm.).
[PG]
[a.ł]
