Sygn. akt V CSK 68/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 grudnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Stanisław Dąbrowski
SSN Irena Gromska-Szuster
w sprawie z powództwa E.(...) S.A. w K. przeciwko M.(...) S.A. w K. o zapłatę, po
rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 grudnia 2005 r., skargi kasacyjnej
strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 kwietnia 2005 r., sygn. akt I
ACa (...),
1) oddala skargę kasacyjną;
2) oddala wniosek strony pozwanej o przyznanie zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 29 lipca 2004 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od pozwanej M.(...)
S.A. w K. na rzecz powodowej E.(...) S.A. w K. kwotę 1009.714,92 zł z odsetkami i
kosztami procesu tytułem wynagrodzenia za wykonanie zleconego remontu rozdzielni w
dwóch podstacjach.
Sąd ustalił, iż dochodzona należność była bezsporna i nie została uregulowana w
drodze polecenia przelewu. Ta wierzytelność powódki została wprawdzie przedstawiona
2
do rozliczenia w dwóch wielostronnych umowach kompensacyjnych z dnia 3 grudnia
2002 r. oraz z dnia 30 grudnia 2002 r., zawartych przez 5 uczestników z udziałem stron
niniejszego procesu, ale umowy te – w ocenie Sądu – były nieważne. Nie doszło tam
bowiem do zwolnienia pozwanej z długu przez powódkę (art. 508 k.c.), znajdują się
natomiast w umowach oświadczenia pozwanej, że reguluje swoje zobowiązania wobec
powodowego wierzyciela. Istotne były oświadczenia powódki, że reguluje – w ramach
obu porozumień – swoje zobowiązania wobec Spółki z o. o. „B.(...)” w R., mimo iż
powódka nie była dłużnikiem tejże Spółki. Tego rodzaju oświadczenia powódki zostały
uznane przez Sąd Okręgowy za pozorne, a więc nieważne (art. 83 § 1 k.c.), przy
przyjęciu istnienia zgody Spółki „B.(...)” na tę pozorność. Skutki pozorności oddziałały –
zdaniem Sądu – na całe porozumienia kompensacyjne, powodując ich nieważność (art.
58 § 3 k.c.). W konsekwencji nie doszło do bezgotówkowego umorzenia dochodzonej
wierzytelności.
W następstwie apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i
oddalił powództwo.
Sąd II instancji nie zgodził się z przedstawioną przez Sąd Okręgowy oceną
prawną zdarzeń, w istocie bezspornych. Sąd Apelacyjny podkreślił, iż cel umów
kompensacyjnych był taki, że dłużnicy uznawali swój dług we wskazanej wysokości oraz
dochodziło do porozumień między poszczególnym wierzycielem i dłużnikiem w
przedmiocie zwolnienia dłużnika z długu. Tego rodzaju umowy są dopuszczalne i
prowadzą do bezgotówkowego wyrównania zobowiązań podmiotów uczestniczących w
porozumieniach.
Porozumienia wielostronne z dnia 3 i 30 grudnia 2002 r. nie były – w ocenie Sądu
Apelacyjnego – pozorne, nie ukrywały bowiem innej czynności prawnej, a ich
jednoznacznym celem było umorzenie zadłużeń. Pozorność oświadczenia woli zawsze
jest uwarunkowana zgodą kontrahenta (art. 83 § 1 k.c.), ale powódka nie dowiodła
istnienia tej przesłanki. Gdyby nawet doszło do pozorności pojedynczego oświadczenia
woli, to nie może być mowy o unicestwieniu całych porozumień, bo inni kontrahenci
skutecznie nabyli prawa bądź zostali zwolnieni od obowiązku (art. 83 § 2 k.c.).
Sąd zauważył również, iż powodowa Spółka nie powoływała się na błąd (art. 84
k.c.) i na uprawnienie z art. 88 k.c., obecnie już spóźnione.
W skardze kasacyjnej powódka wniosła o uchylenie wyroku odwoławczego.
Skarżąca powołała się na naruszenie prawa materialnego, a mianowicie:
3
a) art. 65 § 2 k.c. przez błędną wykładnię porozumień kompensacyjnych
prowadzącą do konkluzji, że powódka zwolniła pozwaną z długu;
b) zasady kauzalności czynności prawnych, dedukowanej m.in. z przepisów
art. 156 k.c., 510 § 2 k.c., 410 k.c. w związku z art. 3531
k.c. i art. 58 k.c., mającej tu
zastosowanie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Praktyka gospodarcza zachęca do poszukiwania pragmatycznych sposobów
wygaszania zobowiązań i w związku z tym ukształtowały się w obrocie umowy
(porozumienia) kompensacyjne, z udziałem wielu podmiotów (co najmniej trzech),
prowadzące do umarzania zobowiązań w sposób bezgotówkowy. Taki sposób
„likwidowania” zobowiązań i wierzytelności jest aprobowany w doktrynie i judykaturze.
Pojęcie „kompensaty” (odpowiednika potrącenia) jest tu wykorzystywane do odróżnienia
potrącenia umownego od potrącenia ustawowego (art. 498 i następne k.c.) i
urzeczywistnia się w porozumieniu kompensacyjnym, będącym pozakodeksową umową,
której podstawę prawną stanowi art. 3531
k.c. Umowa taka umożliwia dokonywania
przesunięć majątkowych między stronami, najczęściej w wyniku przelewu
wierzytelności, przejęcia długu oraz zwolnienia z długu i prowadzi w konsekwencji do
umorzenia ich zobowiązań ze skutkiem ex nunc (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
28 stycznia 2005 r., V CK 404/04, nie publ.). Specyfika takich wielostronnych
porozumień polega m.in. na tym, że mamy do czynienia z jednej strony z umową wielu
podmiotów, a jednocześnie w jej obrębie dochodzi do umownych relacji dwustronnych
między bezpośrednimi kontrahentami, na podstawie istniejących tylko między nimi więzi
prawnych. Wielość tych relacji prawnych utrudnia czasem rozwikłania kwestii spornych
na różnych ogniwach ”łańcucha kompensacyjnego”.
W skardze kasacyjnej powódki nie ma zarzutów procesowych, co jest zrozumiałe,
jako że aktualnie nie można powoływać zarzutów odnoszących się do ustaleń
faktycznych i oceny dowodów (art. 3983
§ 3 k.p.c.). W konsekwencji ustalenia sądowe
są miarodajne w instancji kasacyjnej, w tym także ustalenie Sądu Apelacyjnego, iż
powódka nie dowiodła istnienia zgody kontrahenta na ewentualną pozorność jej
oświadczenia woli. Już te ustalenie wyklucza koncepcję pozorności mającą
zakotwiczenie w treści art. 83 § 1 k.c.
Bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c., gdyż Sąd Apelacyjny trafnie
zinterpretował treść obu umów kompensacyjnych. Po prostu nie mogło być innej
wykładni aniżeli wskazującej na uznanie długu przez dłużników oraz na zwolnienie ich z
4
długu. Taka jest istota i cel umów kompensacyjnych, prowadzących do
bezgotówkowego umorzenia zobowiązań stron w oznaczonej wysokości. Umowy te
spełniają w obrocie gospodarczym pożyteczną rolę, są dopuszczalne i aprobowane,
podlegają przeto ochronie prawnej.
Zgodzić się należy ze stroną skarżącą, że umowy kompensacyjne są umowami
kauzalnymi. Nieuzasadnione jest natomiast twierdzenie, iż porozumienia
kompensacyjne z dnia 3 i 30 grudnia 2002 r. nie miały kauzy. Tą kauzą był mianowicie
zgodny zamiar zwolnienia dłużników z długu (causa solvendi).
Sąd Apelacyjny trafnie wskazał również na treść art. 83 § 2 k.c., stwarzającą
parasol ochronny nad innymi kontrahentami wielostronnych umów, którzy nabyli prawa
lub zostali zwolnieni od obowiązku. Z tej przyczyny kwestionowanie tylko relacji
dwustronnej (tu: między powódką a Spółką „B.(...)”) nie przenosi się automatycznie na
relacje między innymi uczestnikami umów kompensacyjnych.
Należało w konsekwencji oddalić skargę kasacyjną (art. 39814
k.p.c.). Strona
pozwana nie mogła uzyskać zwrotu kosztów związanych z wniesieniem odpowiedzi na
skargę kasacyjną, gdyż został przekroczony termin z art. 3987
§ 1 k.p.c.
