Sygn. akt V CSK 423/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 stycznia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa Huty "Ł." Spółki Akcyjnej
przeciwko Zakładowi Elektroenergetycznemu Spółce Akcyjnej
w G.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 stycznia 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 30 grudnia 2005 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz
pozwanej kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powódka dochodzi od pozwanej naprawienia szkody wyrządzonej czynem
niedozwolonym, polegającym na bezprawnym działaniu pozwanej Spółki
wyrażającym się narzuceniem powódce zawyżonych cen energii w umowach
zawartych pomiędzy stronami w okresie 1997 – 1999 r. Bezprawność działania
pozwanej Spółki GZE uzasadniała powódka naruszeniem obowiązków przez
pozwaną, jako wierzycielkę z tytułu zawartej ugody bankowej, będącą zarazem
większościowym akcjonariuszem powódki. Sąd pierwszej instancji oddalił
powództwo uznając bezzasadność roszczenia, ocenianego w ramach podstawy
faktycznej żądania, zarówno na podstawach odpowiedzialności deliktowej jak
i kontraktowej, wobec niewykazania przez powódkę przesłanek odpowiedzialności
z art. 471 k.c., art. 415 k.c., art. 416 k.c. i art. 448 k.c. Sąd ten stwierdził, że
podstawą cywilnoprawnych roszczeń nie może być ogólna zasada lojalnego
zachowania się akcjonariusza wobec spółki akcyjnej.
Sąd Apelacyjny, uzasadniając oddalenie apelacji powódki, uznał za szkodę
uszczerbek w dobrach majątkowych doznany tylko wbrew woli poszkodowanego,
podkreślając zarazem, że powódka nie udowodniła by poniosła uszczerbek wbrew
swojej woli. Ponieważ zawarcie umów z pozwaną Spółką wymagało zgodnych
oświadczeń woli obu stron stosunku umownego, przeto Sąd Apelacyjny przyjął, że
nie sposób zasadnie twierdzić, iż powódka wbrew swej woli doznała uszczerbku
w dobrach majątkowych, co skutkuje wyłączeniem sankcji odszkodowawczej.
Bezprzedmiotowość zarzutu apelacji naruszenia art. 443 k.c. uzasadnił Sąd
Apelacyjny tym, że do oddalenia powództwa doszło zarówno wskutek niewykazania
przesłanek odpowiedzialności określonych w art. 471 k.c., jak też wobec
nieudowodnienia przesłanek odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną czynem
niedozwolonym, a to w następstwie niewykazania przez powódkę, że wbrew swej
woli doznała w dobrach majątkowych uszczerbku, którego wyrównania dochodzi
w tym procesie. Brak w okolicznościach sprawy potrzeby szczegółowego
analizowania zarzutów naruszenia przepisów art. 38 k.c., art. 118 k.c. i art. 442 k.c.
uzasadnił Sąd Apelacyjny tym, że o bezzasadności powództwa przesądziło
3
niewykazanie wystąpienia przesłanek odpowiedzialności deliktowej i kontraktowej,
a w szczególności niewykazanie przez powódkę, że wbrew swej woli doznała
w dobrach majątkowych uszczerbku, którego wyrównania domaga się. Podzielając
prawidłowość dokonanych ustaleń faktycznych przez Sąd I instancji, Sąd
Apelacyjny uznał za zbędne czynienie ustaleń faktycznych w odniesieniu do
okoliczności zaprzeczonych w apelacji i stwierdził, że ich dokonanie nie miałoby
wpływu na wynik sprawy wobec niewykazania przez powódkę poniesienia szkody
rozumianej w sposób wyżej określony.
Skarga kasacyjna powódki zaskarża wyrok Sądu Apelacyjnego „... w części
dotyczącej pozwanego G. Zakładu Elektroenergetycznego S.A.”.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła błędną
wykładnię art. 361 § 2 k.c. wskutek wadliwego rozumienia pojęcia szkody, a nadto
naruszenie tego przepisu przez jego zastosowanie zamiast zastosowania art. 415
k.c., oraz art. 416 k.c. do oceny skutków oświadczenia woli zarządu powódki
o zawarciu umów, których wykonanie spowodowało szkodę powódki.
Przytoczona druga podstawa kasacyjna obejmuje zarzut naruszenia art. 378
§ 1 k.p.c. wskutek nierozpoznania przez Sąd odwoławczy zarzutów podniesionych
przez powódkę w apelacji, tj. zarzutów naruszenia tak przepisów prawa
materialnego: art. 443 k.c., art. 415 i art. 416, art. 366 w zw. z art. 361 k.c., art. 38
k.c., art. 118 w zw. z art. 4 42 k.c. i art. 353 d. k.h., oraz zarzutów naruszenia prawa
procesowego: art. 227 k.p.c., art. 217 § 2 k.p.c. i art. 224 § 1 k.p.c. oraz art. 233 § 1
k.p.c., które to zarzuty ocenia powódka jako świadczące o pozbawieniu jej
możliwości obrony praw w postępowaniu apelacyjnym i w następstwie tego
skutkujące nieważnością postępowania odwoławczego.
Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w części dotyczącej
pozwanej Spółki Akcyjnej i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powódka akcentuje zarzut błędnego
uznania przez Sąd Apelacyjny zgody poszkodowanego na działanie
wyrządzające szkodę za element wyłączający szkodę, podczas gdy przepis art. 361
§ 2 k.c. nie wymienia tego elementu. Zdaniem powódki, zgoda poszkodowanego
4
może stanowić jedynie okoliczność wyłączającą bezprawność po stronie sprawcy
szkody, ale nie wyłączającą istnienia samej szkody. Jednakże zgoda
poszkodowanego nie wyłącza nawet bezprawności sprawcy, jeżeli jego działanie
jest sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, bądź jeżeli samo udzielenie
zgody jest działaniem naruszającym prawo lub dobre obyczaje, wywodzi strona
skarżąca, podkreślając, że Sąd Apelacyjny nie dokonał w tym zakresie żadnych
ustaleń, bo zaniechał rozpoznania zarzutów apelacji. To zaniechanie,
uzasadniające zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., kwalifikuje powódka jako
skutkujące nieważnością postępowania apelacyjnego, będącą następstwem
nierozpoznania istoty sprawy.
Pozwana Spółka, w odpowiedzi na skargę kasacyjną, wniosła o oddalenie
skargi kasacyjnej jako bezpodstawnej i o zasądzenie kosztów postępowania
kasacyjnego, wskazując na dominujący w doktrynie pogląd uznający za szkodę
tylko taki uszczerbek majątkowy, którego poszkodowany doznał wbrew swojej woli.
Nadto, zdaniem pozwanej, nie doszło do naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., ponieważ
rozpoznanie sprawy w granicach apelacji wyznacza zakres zaskarżenia apelacją,
a nie zgłoszone w niej zarzuty, które podobnie jak wnioski apelacji, podlegają tylko
rozważeniu przez sąd drugiej instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej
uzasadnionych podstaw.
Chybiony okazał się najcięższy gatunkowo zarzut nieważności postępowania
uzasadniony pozbawieniem powódki możności obrony jej praw w następstwie
nierozpoznania zarzutów podniesionych przez powódkę w apelacji. Do pozbawienia
strony możliwości obrony jej praw dochodzi wówczas, gdy z powodu naruszenia
przez Sąd lub stronę przeciwną określonych przepisów lub zasad procedury
cywilnej, strona nie mogła brać i nie brała udziału w postępowaniu lub istotnej jego
części i nie miała możliwości usunięcia skutków tych uchybień podczas następnych
rozpraw poprzedzających wydanie wyroku w danej instancji (v. wyrok SN z dnia
13 lutego 2004 r., IV CK 61/03, LEX nr 151638; postanowienie SN z dnia 6 marca
1998 r., III CKN 34/98, niepubl.). W niniejszej sprawie strona skarżąca nawet nie
5
twierdzi, aby nie mogła brać i nie brała udziału w postępowaniu przed Sądem
drugiej instancji, co wystarcza dla przyjęcia, że nie została pozbawiona możności
obrony swoich praw w postępowaniu odwoławczym. Tymczasem przepis art. 379
pkt 5 k.p.c. przewiduje jako podstawę nieważności postępowania pozbawienie
strony możności obrony jej praw, a nie tylko samo jej ograniczenie (wyrok SN
z dnia 9 marca 2005 r., III CK 271/04, LEX nr 175995). Taką ścisłą wykładnię
powołanego przepisu uzasadnia aprobowany w orzecznictwie pogląd, że nie może
być mowy o nieważności postępowania z powodu pozbawienia strony możności
obrony swych praw nawet wówczas, gdy pomimo naruszenia przez sąd przepisów
procesowych, strona podjęła czynności w procesie (wyrok SN z dnia 10 marca
1998 r., I CKN 524/97, niepubl.). Nie ma więc podstaw do uznania, że
postępowanie apelacyjne zostało dotknięte nieważnością.
Nie można również uznać za trafny zarzutu naruszenia art. 378 § 1 k.p.c.
przez nierozpoznanie zarzutów podniesionych przez powódkę w apelacji i to ze
skutkiem istotnego wpływu zarzucanego naruszenia na wynik sprawy. Zważyć
bowiem należy, że Sąd odwoławczy – rozpoznając apelację – powinien mieć na
względzie tylko te kwestie, które mają dla jurydycznej oceny żądania znaczenie
podstawowe, a więc również naruszenia prawa materialnego popełnione przez Sąd
pierwszej instancji, niezależnie od tego czy zostały wytknięte w apelacji
(postanowienie SN z dnia 4 października 2002 r., III CZP 62/02, OSNC 2004 r.,
Nr 1, poz. 7). Wymaga jednak zarazem wyraźnego podkreślenia okoliczność, że
Sąd drugiej instancji nie jest związany wnioskami apelacji nieodpowiednimi do jej
treści, gdyż o granicach apelacji rozstrzyga nie samo brzmienie wniosków lecz
i merytoryczny wywód apelacyjny (wyrok SN z dnia 11 grudnia 1998 r., II CKN
89/98, niepubl.). Wbrew stanowisku strony skarżącej, Sąd drugiej instancji nie
uchylił się od rozpoznania w niezbędnym – dla potrzeb tego procesu – zakresie
zarzutów podniesionych w apelacji, a okoliczność, że wynik tego rozpoznania nie
jest satysfakcjonujący dla strony skarżącej nie jest równoznaczna z naruszeniem
art. 378 § 1 k.p.c.
W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny wyraźnie stwierdził, że
nieprzeprowadzenie dowodów na okoliczności wskazane w oddalonych przez Sąd
I instancji wnioskach dowodowych nie naruszało przepisów postępowania,
6
ponieważ okoliczności te nie mogły mieć wpływu na wynik sprawy w sytuacji,
w której powódka nie wykazała poniesienia szkody, której naprawienia dochodzi
w tym procesie.
Również podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa materialnego były
przedmiotem oceny Sądu Apelacyjnego w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia
sprawy. Trafnie uznał ten Sąd, że brak jest potrzeby szczegółowego analizowania
zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego w postaci art. 38 k.c., art. 118
k.c. i art. 442 k.c. w sytuacji, w której potwierdził uprzednio zasadność oceny Sądu
I instancji niewykazania przez powódkę przesłanek odpowiedzialności deliktowej
i kontraktowej.
Wobec braku uzasadnionych podstaw do uwzględnienia zarzutów
mieszczących się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej, oceny zarzutów
naruszenia prawa materialnego należało dokonać z uwzględnieniem stanu
faktycznego będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej instancji.
Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 361 § 2 k.c. przez
jego zastosowanie zamiast zastosowania art. 415 k.c. oraz art. 416 k.c. do oceny
skutków oświadczenia woli zarządu powódki o zawarciu umów, których wykonanie
spowodowało – w ocenie skarżącej – szkodę. Już sama konstrukcja tego zarzutu,
oparta na przeciwstawianiu („...zamiast...”) przepisu art. 361 § 2 k.c. przepisom art.
415 i art. 416 k.c., dowodzi jego bezzasadności. Pierwszy z tych przepisów określa
zakres podlegającej naprawieniu szkody, będącej przesłanką odpowiedzialności
odszkodowawczej, natomiast art. 415 i art. 416 stanowią podstawę prawną
deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej, której jedną z niezbędnych
przesłanek jest wystąpienie szkody. Przedmioty regulacji art. 361 § 2 k.c. i art. 415
oraz art. 416 k.c. nie są więc tożsame, przeto zarzut błędnego zastosowania
pierwszego z wymienionych artykułów zamiast zastosowania dwóch pozostałych
z powyższego powodu nie może zasługiwać na uwzględnienie. Zarzut wadliwej
subsumpcji prawa materialnego znajduje wówczas uzasadnienie, gdy w stabilnie
ustalonym stanie faktycznym brak jest elementów hipotezy normy prawnej, która
została przez Sąd zastosowana, albo gdy mimo występowania w stanie faktycznym
elementów hipotezy normy prawnej Sąd błędnie nie zastosował tej normy.
7
Tymczasem elementem poczynionych ustaleń faktycznych jest niewykazanie przez
powódkę wystąpienia szkody, w rozumieniu tego pojęcia przyjętym przez Sąd
Apelacyjny, co przesądza o bezzasadności zarzutu niezastosowania „...art. 415 k.c.
oraz art. 416 k.c....”, pomijając już niezręczność w postaci użycia w skardze
kasacyjnej słowa „oraz” w sytuacji, w której oba te przepisy nie mogą być
kumulatywnie zastosowane.
Przechodząc do najobszerniej umotywowanego w skardze zarzutu błędnej
wykładni art. 361 § 2 k.c. wskutek wadliwego rozumienia pojęcia szkody, podkreślić
należy, że „szkoda” nie jest pojęciem, którego normatywną definicję zawiera
wymieniony przepis, a jest to pojęcie w istocie o charakterze doktrynalnym.
Wymieniony przepis wskazuje wprost jedynie na zakres szkody podlegającej
naprawieniu, nie będąc źródłem jurydycznej definicji samego pojęcia „szkoda”.
Już z tego względu kwestionowanie przez skarżącą rozumienia pojęcia „szkoda”,
przyjętego przez Sąd odwoławczy, nie może bezpośrednio przesądzać o dokonaniu
błędnej wykładni art. 361 § 2 k.c.
Trafnie wskazano zarówno w skardze kasacyjnej jak i w odpowiedzi na
skargę kasacyjną, że pojęcie „szkoda” jest przedmiotem rozbieżnych ocen
i stanowisk zaprezentowanych w bogatym piśmiennictwie. W tej sytuacji nie można
czynić Sądowi Apelacyjnemu skutecznego zarzutu dokonania błędnej wykładni
prawa z tego powodu, że skłonił się on do dominującego w piśmiennictwie poglądu
(przy braku normatywnej definicji samego pojęcia), iż szkodą w znaczeniu prawnym
jest tylko taki uszczerbek w majątku poszkodowanego, którego doznał on wbrew
swojej woli. W najnowszym piśmiennictwie wyraźnie podkreśla się, że pojęciem
szkody nie można obejmować takiego uszczerbku, który jest skutkiem celowych
i świadomych czynności poszkodowanego, choćby były one niezgodne z zasadami
racjonalnego działania. Uchybienie tym ostatnim zasadom przy zawieraniu umów
także przez osobę prawną może być zdarzeniem wyrządzającym szkodę tej osobie
ale będącą następstwem zachowania się członków działającego za nią własnego
organu, a nie spowodowaną zachowaniem się jej kontrahenta umownego. Zawarcie
umowy niezgodnej z zasadami racjonalnego działania nie może być generalnie
traktowane za przejaw bezprawnego zachowania się kontrahenta umownego.
Podnoszona przez stronę skarżącą okoliczność presji wywieranej na członków
8
zarządu powódki przez stronę pozwaną przy zawieraniu umów nie podważa
automatycznie skuteczności prawnej oświadczeń złożonych przez członków
zarządu powódki dopóty, dopóki nie zostanie wykazane, że zawarcie umów
nastąpiło z naruszeniem przesłanek art. 3531
k.c., bądź w warunkach wadliwego
złożenia oświadczenia woli. Hipotetyczne przyjęcie dopuszczalności ewentualnego
obniżenia w umowie z powódką cen na energię elektryczną w stosunku do cen
stosowanych wobec innych kontrahentów pozwanej mogłoby nawet świadczyć
o stosowaniu niedopuszczalnej praktyki monopolistycznej, polegającej na
nierównym traktowaniu kontrahentów w takiej samej sytuacji rynkowej.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.
39814
k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1
i § 3 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy
prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348).
