V CSK 375/19

Sygn. akt V CSK 375/19

POSTANOWIENIE

Dnia 10 stycznia 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Władysław Pawlak

w sprawie z powództwa M. D. , Z. K. , K. D. , R. Ł. , J. N. , T. U. , D. D. , M. G., M. K. , K. K. , D. M. , T. S. , M. W. i B. Ż.
‎przeciwko Zakładom Przemysłu [...] "O. " S.A. w O.
‎o nakazanie złożenia oświadczenia woli,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 stycznia 2020 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 10 grudnia 2018 r., sygn. akt I ACa (…),

1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2. zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda R. Ł. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł, a na rzecz każdego z powodów M. D., Z. K. , K. D., J. N. , T. U., D. D. , M. G. , M. K., K. K. , D. M., T. S. , M. W. i B. Ż. kwoty po 2700 (dwa tysiące siedemset) zł, tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

W związku ze skargą kasacyjną strony pozwanej Zakładów Przemysłu [...] „O.” S.A. w O. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 10 grudnia 2018 r., sygn. akt I ACa (…) Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, Nr 4, poz. 53).

Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).

Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej skarżąca oparła na przesłance uregulowanej w art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. Przesłanka ta nie została jednak spełniona.

Według ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia polega na sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, Nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002, III CKN 570/01, OSNC 2002, Nr 12, poz. 151, z dnia 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ., z dnia 15 czerwca 2016 r., V CSK 4/16, nie publ.).

W ocenie skarżącej w sprawie występuje istotne zagadnienie polegające na konieczności wyjaśnienia: czy uwzględniając na podstawie art. 64 k.c. w zw. z art. 390 § 2 k.c. powództwo o stwierdzenie obowiązku do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, którego obowiązek złożenia wynika z umowy przedwstępnej, sąd władny jest uzupełnić treść umowy przyrzeczonej, którą orzeczenie takie zastępuje o postanowienia, które nie zostały określone w umowie przedwstępnej, takie jak termin spełnienia świadczenia wzajemnego, czy też taka kompetencja sądowi nie przysługuje; czy czyni zadość obowiązkowi określenia w umowie przedwstępnej, zobowiązującej do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, określenie istotnych postanowień umowy przyrzeczonej przez wskazanie, że przeniesienie własności przedmiotu umowy przyrzeczonej nastąpi za cenę nie mniejszą niż wskazana w umowie przedwstępnej, bez wskazania innych podstaw do ustalenia ceny, czy też taka formuła nie spełnia wymagań art. 389 § 1 k.c.
‎w zw. z art. 535 § 1 k.c. i art. 536 § 1 k.c.

W kwestii pierwszego pytania prawnego stwierdzić należy, iż Sąd Najwyższy wypowiadał się już wielokrotnie. Wskazano, że w pewnych sytuacjach orzeczenie zastępujące oświadczenie woli zobowiązanego może nie pokrywać się z treścią poszczególnych postanowień umowy przedwstępnej, a ponadto sąd ustala treść żądanego oświadczenia woli nie tylko na podstawie postanowień zawartych w umowie przedwstępnej, ale uzupełnia jej treść postanowieniami wynikającymi z przepisów dyspozytywnych, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów, a także postanowieniami wynikającymi z obowiązującego stanu prawnego i rezultatów wykładni postanowień umowy przyrzeczonej z uwzględnieniem zasad wynikających z art. 65 k.c.

W tej materii strony, w tym strona pozwana oraz Sądy obu instancji powołały stosowne orzecznictwo i w związku z tym zbędne jest ponowne ich przywoływanie.

Odnosząc kwestię określenia terminu spełnienia świadczenia wzajemnego do realiów niniejszej sprawy trzeba podkreślić, że strona pozwana została zobowiązana do złożenia oświadczenia woli (szczegółowo opisanego w sentencji wyroków sądów meriti), z terminem płatności 7 dni od dnia zawarcia umowy nabycia akcji (umowy, której składnikiem jest złożenie nakazanego sądownie stronie pozwanej oświadczenie woli jako nabywcy).

Wyrok zobowiązujący do złożenia oznaczonego oświadczenia woli ma charakter konstytutywny, rodzi więc skutki prawne z chwilą jego uprawomocnienia się. W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r. - zasada prawna - III CZP 32/66, wyjaśniono, iż prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek strony do złożenia oznaczonego oświadczenia woli zastępuje to oświadczenie (art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 k.p.c.). Jeżeli więc oświadczenie to ma stanowić składnik umowy, jaka ma być zawarta pomiędzy stronami, do zawarcia tej umowy konieczne jest złożenie odpowiedniego oświadczenia woli przez drugą stronę z zachowaniem wymaganej formy (nie może więc być mowy w takim przypadku o przedwczesności zobowiązania do złożenia oświadczenia woli, z tego względu, że druga strona również powinna złożyć stosowne oświadczenia woli i dokonać innych czynności, które wywołają skutek w postaci zawarcia umowy), przy czym nie dotyczy to jednak zawarcia umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej (art. 390 § 2 k.c.) oraz wypadków, gdy sąd uwzględnia powództwo o stwierdzenie obowiązku zawarcia umowy całkowicie zgodnie z żądaniem powoda, bowiem w takich wypadkach orzeczenie sądu stwierdza zawarcie umowy i zastępuje tą umowę.

W tej sytuacji określenie dla strony pozwanej w wyroku terminu do zapłaty świadczenia, który jest terminem późniejszym w stosunku do daty zawarcia umowy, nie może być uznane za uzupełnienie umowy przyrzeczonej o elementy, które nie zostały uregulowane w umowie przedwstępnej, skoro obowiązek zapłaty świadczenia staje się wymagalny już w momencie zawarcia umowy, chyba że strony ustaliły inny bardziej korzystny dla zobowiązanego termin, względnie uprawniony w żądaniu pozwu w taki sposób określił ten termin. Z rozstrzygnięcia sądów meriti jednoznacznie wynika, że obowiązek strony pozwanej zapłaty za nabyte akcje powinien być zrealizowany w terminie do 7 dni od dnia zawarcia umowy, której elementem jest nakazane stronie pozwanej oświadczenie woli.

Drugie z postawionych pytań nie ma znaczenia w tej sprawie, gdyż powodowie żądali zobowiązania strony pozwanej do złożenia oświadczenia woli w przedmiocie nabycia akcji po 9 zł za jedną akcje. Niewątpliwie bowiem posłużenie się w umowie przedwstępnej sformułowaniem, że nabycie nastąpi za cenę nie mniejszą niż 9 zł za jedną akcje oznacza, że umowa przedwstępna jest skuteczna i rodzi zobowiązania stron w zakresie 9 zł za jedną akcje. W efekcie, brak w umowie przedwstępnej kryteriów określenia wyżej ceny nabycia akcji jest w tej sprawie prawnie irrelewantne. W tej sytuacji zobowiązanie nabywcy, tj. strony pozwanej zostało oznaczone w umowie przedwstępnej w taki sposób, że orzeczony sądownie obowiązek nie został zwiększony, skoro 9 zł za jedną akcję jest najmniejszą ceną określoną (tj. w zakresie w jakim jest ona ceną najniższą) w sposób jasny i pewny w umowie przedwstępnej.

Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 398⁹ § 2 k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego orzekł na podstawie art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c., art. 398²¹ k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. Na zasądzone koszty składa się wynagrodzenie za zastępstwo procesowe ustalone według minimalnej stawki taryfowej (§ 2 pkt 6 i 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 i § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
‎z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, j.t.: Dz. U. z 2018 r., poz. 265 ze zm. w zw. z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych, Dz. U. 2016, poz. 1667), mając na względzie wskazane w skardze kasacyjnej w odniesieniu do każdego z powodów (współuczestników formalnych) wartości przedmiotu sporu.

aj