V CSK 301/15

Sygn. akt V CSK 301/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 stycznia 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Barbara Myszka SSN Hubert Wrzeszcz w sprawie z powództwa M. S.A. w Ł. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu […]z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej A. sp. z o.o. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 stycznia 2016 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 grudnia 2014 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Orzekając w dwóch połączonych sprawach Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 20 maja 2014 r. oddalił powództwa M. S.A. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu […] o zasądzenie kwot odpowiednio 181 126,01 zł oraz 151 812,42 zł z ustawowymi odsetkami. Z ustaleń wynika, że pozwany szpital był nabywcą wyrobów medycznych, które zamawiał na podstawie umów sprzedaży zawartych z A. sp. z o.o. oraz z L. S.A. sp. z o.o. Powód zawarł z A. umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązał się do odzyskania przysługujących tej spółce wierzytelności wobec pozwanego. Wobec braku zapłaty, powód jako odpowiedzialny za niedopełnienie zobowiązania pozwanego, zapłacił równowartość zobowiązania na rzecz wierzyciela, po czym wezwał pozwanego do zwrotu spłaconej wierzytelności wraz z odsetkami. Z pozostałymi spółkami powód zawarł umowy o współpracy „w zakresie zarządzania płynnością”, na mocy których poręczył za istniejące i przyszłe zobowiązania, m.in. pozwanego, do określonych w umowie kwot. Wobec braku zapłaty na rzecz tych spółek powód spłacił należności za wyroby medyczne, a następnie zażądał zapłaty od pozwanego. Powód powiadomił pozwanego o zawartych umowach. Sąd Okręgowy uznał, że powód nie ma legitymacji czynnej w sprawie o zasądzenie równowartości spłaconej na rzecz spółki A. wierzytelności, nie ma bowiem żadnych uprawnień z tego tytułu wobec pozwanego, skoro nie wykazał, aby spłacone za pozwanego należności były wymagalne. Niezależnie od tego Sąd uznał, że umowa gwarancyjna, na podstawie której powód miał wstąpić w prawa zaspokojonego wierzyciela, jest nieważna. Nieważne są także, zdaniem Sądu Okręgowego, umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, zawarte ze spółkami L. i G. Wszystkie te umowy zostały bowiem zawarte z naruszeniem art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, w brzmieniu obowiązującym po wejściu w życie nowelizacji tej ustawy z dnia 22 października 2010 r., oraz z naruszeniem odpowiednika tego przepisu, tj. art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, obowiązującej od dnia 1 lipca 2011 r. Umowy te bowiem, niezależnie od ich nazwy, miały na celu zmianę wierzyciela, a zmiana taka wymaga, gdy dłużnikiem jest samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej, zgody podmiotu, który ten zakład utworzył. Takiej zgody nie udzielono, a sankcją jej braku jest nieważność umów z mocy prawa. 3 Na skutek apelacji powoda i interwenienta ubocznego A. sp. z o.o. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 grudnia 2014 r., zmienił powyższy wyrok i uwzględnił powództwo w całości. Sąd ten uznał, że zobowiązania wynikające z tytułu sprzedaży wyrobów medycznych były wymagalne, zawarte zaś przez powoda umowy z dostawcami tych wyrobów były ważne, pomimo braku zgody organu założycielskiego. Zgoda taka jest wymagana jedynie w przypadku umów, których celem jest zmiana wierzyciela samodzielnych zakładów opieki zdrowotnej. W przypadku zaś zawartych umów zmiana wierzyciela nie była celem, a jedynie skutkiem, który realizował się tylko w wypadku braku zapłaty na rzecz podmiotu, od którego pozwany nabywał towar. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej ma charakter wyjątkowy, bowiem wprowadza ograniczenie zasady rozporządzalności prawami zbywalnymi, a jako wyjątek od zasady nie może podlegać wykładni rozszerzającej. W ocenie Sądu, ani umowa gwarancyjna, ani umowa o współpracy w zarządzaniu płynnością z elementami poręczenia nie mogą być traktowane jako mające na celu zamierzoną zmianę wierzyciela, chodziło bowiem o świadczenie usług windykacyjnych i przejęcie odpowiedzialności przez powoda na wypadek braku świadczenia pozwanego. W przypadku umowy gwarancyjnej nie chodziło przy tym o spełnienie świadczenia przez osobę trzecią, lecz przez stronę umowy gwarancyjnej, jest to zatem odpowiedzialność za własne działania, a nie za niespełnienie świadczenia przez pozwanego. W konsekwencji, powód, na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c., nabył spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty. Niezależnie od tego, w ocenie Sądu Apelacyjnego, powództwo o zasądzenie równowartości kwoty zapłaconej na rzecz A. jest uzasadnione na podstawie określonej w art. 405 i nast. k.c. Pozwany nie sprzeciwił się dokonaniu zapłaty, która doprowadziła do wygaśnięcia jego zobowiązania. Wzbogacił się zatem kosztem powoda, któremu przysługuje roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia. Motywem zawarcia umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością było poręczenie za zobowiązanie pozwanego wobec spółek L. i G., a nie zmiana wierzyciela. Zapisy tej umowy są bowiem powtórzeniem treści art. 518 k.c. i nie 4 kreują innych skutków, niż przewidziane w ustawie, umowa taka, zdaniem Sądu Apelacyjnego, również nie narusza zakazu określonego w art. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej oraz art. 54 ustawy o działalności leczniczej. Wyrok powyższy zaskarżył pozwany w całości skargą kasacyjną, opartą na podstawie naruszenia prawa materialnego. Skarżący zarzucił naruszenie art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej oraz art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. poprzez nieprawidłową wykładnię i uznanie, że umowa mająca cechy poręczenia nie jest objęta definicją czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela samodzielnego zakładu opieki zdrowotnej i nie wymagała dla swej ważności uzyskania zgody organu tworzącego, a szeroka wykładnia tych przepisów, uznająca nieważność takiej umowy, nie da się pogodzić z porządkiem prawnym w Polsce i zdrowym rozsądkiem. W konkluzji wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie była ocena charakteru prawnego umów zawartych przez powoda z kontrahentami pozwanego szpitala. Umowa z dnia 19 grudnia 2012 r. zawarta ze spółką A. określona została jako umowa gwarancyjna, a jej przedmiotem było prowadzenie przez skarżącego wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności oraz zapewnienie, że dłużnik zapłaci należności w określonym terminie. Na wypadek braku zapłaty gwarant ponosił odpowiedzialność, a po dokonaniu zapłaty przez gwaranta nabywał roszczenie wobec dłużnika. Pozostałe umowy zostały zawarte ze spółkami L. w dniu 28 kwietnia 2011 r. i 29 czerwca 2012 r. oraz ze spółką G. w dniu 3 września 2012 r. i zostały określone jako umowy o współpracy w zarządzaniu płynnością, a na ich podstawie skarżący poręczył za istniejące i przyszłe zobowiązania dłużnika, w razie zaś spłaty wierzyciela nabywał roszczenie wobec dłużnika do wysokości dokonanej zapłaty. Z uwagi na daty powstania pierwotnych zobowiązań pozwanego szpitala, ma do nich zastosowanie stan prawny istniejący po wejściu w życie z dniem 1 lipca 2011 r. ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (art. 54 ust. 5), oraz po zmianie art. 53 ust. 5 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (obecnie uchylonej), wprowadzonej nowelą z dnia 22 października 2010 r., zatem wynikający z tych przepisów reżim prawny dotyczy umów, z których powód wywodził roszczenie. Charakter prawny czynności prawnych dokonanych w stosunkach pomiędzy powodem a kontrahentami skarżącego był już przedmiotem oceny Sądu Najwyższego, bowiem tożsame umowy i wynikające z faktu ich zawarcia roszczenia stanowiły podstawę orzekania w innych sprawach z udziałem tej samej spółki M. W sprawach tych Sąd Najwyższy jednolicie podzielał wykładnię przepisów przytoczonych w podstawach skarg kasacyjnych, przedstawioną w wyroku z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13 (OSNC 2015. nr 4, poz. 53) i rozwiniętą w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 11/114 (niepubl.). W wyrokach tych Sąd Najwyższy dokonał wykładni pojęcia „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”, zawartego w przepisie art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. (jedn. tekst Dz. U. z 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm.; dalej: u.z.z.) oraz w art. 54 ust. 5 obecnie obowiązującej ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654 ze zm.; dalej: u.d.l.). Sąd Najwyższy wyjaśnił, że „czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela”, której musi dotyczyć zgoda organu założycielskiego, nie może być kwalifikowana zgodnie z jej dogmatyczno- prawną konstrukcją i typową funkcją prawną. Użycie ogólnego sformułowania służyło bowiem wyeliminowaniu takich czynności prawnych, niezależnie od ich nazwy i szczegółowych postanowień, w wyniku których dochodzi do zmiany wierzyciela, dochodzącego od zakładu opieki zdrowotnej należności wynikających z pierwotnie zawartej umowy. Zamierzeniem ustawodawcy (wyrażonym w druku sejmowym nr 2138, Sejm RP VI kadencji) było ograniczenie handlu wierzytelnościami przysługującymi od samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej poprzez wprowadzenie instrumentu, jakim była konieczność uzyskania zgody podmiotu, który utworzył zakład. Za takie czynności uznano w orzecznictwie Sądu Najwyższego przelew wierzytelności w różnych wariantach, instytucje zbliżone do przelewu, indos wekslowy, faktoring, forfaiting, również umowy o współpracę w zakresie zarządzania płynnością, poręczenie, gwarancję, a więc takie, 6 jakie są przedmiotem sprawy niniejszej, prowadzące w konsekwencji do subrogacji wierzytelności. Poza wymienionymi wyrokami, o ugruntowanej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego świadczą wyroki z dnia19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14, z dnia 18 lutego 2015 r., I CSK 119/14, wyroki z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 546/14, II CSK 664/14, II CSK 788/14, II CSK 797/14, II CSK 830/14, z dnia 15 maja 2015 t., V CSK 400/14, z dnia 16 października 2015 r., I CSK 882/14 (wszystkie niepubl. dostępne na stronie internetowej Sądu Najwyższego), a także uchwała z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12 (OSNC 2012, nr 10, poz. 117). Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela stanowisko wyrażone w przytoczonych orzeczeniach. Nie można, wbrew odmiennej ocenie Sądu Apelacyjnego, uznać, że umowy zawarte przez powoda z kontrahentami skarżącego miały inny cel, niż zmiana wierzyciela oraz, że zmiana ta była jedynie niezamierzonym efektem. O celu czynności prawnej świadczy bowiem nie tyle konstrukcja prawna i typowe skutki, do jakich umowa prowadzi, ale to, czy w konkretnych okolicznościach może być wykorzystywana do osiągnięcia skutku w postaci zmiany wierzyciela na podmiot trudniący się profesjonalnie obrotem wierzytelnościami i czy skutek taki może być uzyskany poprzez obejście nakazu uzyskania zgody organu założycielskiego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, wyrażonego w art. 53 ust. 6 u.z.z. i art. 54 ust. 5 u.d.l. Nawet bowiem w sytuacji, w której istotą czynności prawnej nie jest zmiana wierzyciela, lecz np. współpraca, gwarancja czy poręczenie, nie jest wykluczone uznanie takiej umowy za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Jeżeli taka czynność prawna prowadzi do subrogacyjnego nabycia wierzytelności, to w istocie jej celem jest właśnie zmiana wierzyciela bez konieczności uzyskania zgody wymaganej w ustawie. Ustawowy zakaz obrotu wierzytelnościami wynikającymi ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej bez zgody organu tworzącego wyłącza również subrogacyjne nabycie wierzytelności na podstawie art. 518 § 1 k.c. Sąd Najwyższy nie podziela również wyrażonej przez Sąd Apelacyjny opinii, że szeroka wykładnia przytoczonych przepisów, uznająca nieważność takiej umowy, nie da się pogodzić z porządkiem prawnym w Polsce i zdrowym rozsądkiem. 7 Trzeba bowiem pamiętać, że z zasady swobody obrotu gospodarczego nie można wywodzić praw absolutnych. Swoboda obrotu gospodarczego doznaje niekiedy ograniczeń, które muszą być jednak proporcjonalne do celu, jakim służą. Celem zaś zakazu, o jakim mowa, nie było uniemożliwienie uzyskania należności za sprzedane wyroby medyczne przez kontrahentów zakładów opieki zdrowotnej. Było nim jedynie uchronienie tych zakładów, finansowanych ze środków publicznych, przed niewypłacalnością, prowadzącą do konieczności zaprzestania świadczenia usług zdrowotnych na rzecz ludności, w sytuacji, w której ujawniło się zjawisko masowego skupywania długów tych jednostek. Tej okoliczności Sąd Apelacyjny nie uwzględnił przy wydaniu zaskarżonego wyroku. Z tych względów orzeczono, jak w sentencji, na podstawie art. 39815 k.p.c. kc