V CSK 276/13

Sygn. akt V CSK 276/13

POSTANOWIENIE

Dnia 19 lutego 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Owczarek

w sprawie z powództwa […] "O." S.A. z siedzibą w W.
‎przeciwko M. K. S.
‎o ustalenie i zobowiązanie,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 lutego 2014 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 25 lutego 2013 r., sygn. akt I ACa […],

1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej;

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka […] „O.” Spółka Akcyjna z siedzibą w W. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 25 lutego 2013 r., którym – w następstwie uwzględnienia apelacji pozwanego M. S. - zmieniony został wyrok Sądu Okręgowego w Ś. z dnia 7 września 2012 r., w ten sposób, że  oddalono powództwo o ustalenie nieistnienia wierzytelności pozwanego względem powódki o zapłatę ceny z umowy sprzedaży 592 udziałów w kapitale zakładowym T. […] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz o zapłatę ceny z umowy o  przeniesienie patentu, zawartych w dniu 11 sierpnia 2009 r., a także o wydanie dwóch weksli wystawionych na zabezpieczenie wykonania wierzytelności z tych umów.

Sąd Najwyższy, oceniając - na podstawie art. 398⁹ § 1 k.p.c. - skargę kasacyjną z punktu widzenia podstaw przyjęcia jej do rozpoznania, zważył:

Ustawodawca, wprowadzając skargę kasacyjną jako nadzwyczajny środek prawny służący od prawomocnych orzeczeń, podkreślił że jej celem jest ochrona interesu publicznego polegającego na ujednoliceniu orzecznictwa sądów i rozwoju judykatury. Cel ten może być osiągnięty jedynie poprzez powołanie i wykazanie istnienia przesłanek umożliwiających realizację wskazanych funkcji skargi kasacyjnej. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę kasacyjną, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. Jego rolą nie jest zatem korygowanie ewentualnych błędów w zakresie stosowania czy wykładni prawa w każdej sprawie, nawet gdyby one rzeczywiście wystąpiły. Ocena podstaw przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania następuje w ramach tzw. przedsądu. Sąd Najwyższy bada, czy w złożonej skardze kasacyjnej wskazano i należycie umotywowano przyczyny powołane w art. 398⁹ § 1 k.p.c., tj. czy w  sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, i przyjmuje ją do rozpoznania jeżeli ten wymóg jest spełniony przynajmniej w odniesieniu do jednej z nich. Dopuszczenie oraz rozpoznanie skargi kasacyjnej jest bowiem uzasadnione ustrojowo i procesowo jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje.

W art. 398⁴ § 2 k.p.c. przewidziano wymaganie przytoczenia i odrębnego uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, który umożliwiać ma ocenę, czy w danym przypadku spełnione są wskazane przyczyny. Kognicja Sądu Najwyższego na tym etapie postępowania kasacyjnego jest ograniczona i nie obejmuje w ogóle badania i oceny zasadności podstaw skargi kasacyjnej, zastrzeżonej dla Sądu orzekającego w innym składzie.

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powódka wykazywała, że w sprawie występują istotne zagadnienia prawne, polegające na odpowiedzi na następujące pytania:

1. jaki jest charakter prawny składanych w umowie sprzedaży udziałów zapewnień sprzedającego co do określonych właściwości spółki, w której udziały są nabywane oraz jakie konsekwencje na gruncie odpowiedzialności odszkodowawczej (kontraktowej i deliktowej) sprzedającego pociąga za sobą nieprawdziwość takich zapewnień?

2. czy w przypadku złożenia przez sprzedającego przed zbyciem 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki, jak i w samej treści umowy sprzedaży tych udziałów, nieprawdziwych oświadczeń i zapewnień dotyczących stanu majątkowego spółki, kupujący może dochodzić od sprzedającego roszczeń odszkodowawczych (ex contractu bądź ex delicto), związanych z nieprawdziwością takich zapewnień, czy też roszczenie takie nie powstaje, ponieważ przedmiotem umowy sprzedaży był nie majątek spółki, w odniesieniu do którego zostało złożone zapewnienie, ale udziały w jej kapitale zakładowym, zaś te zostały skutecznie przeniesione na kupującego?

3. czy w przypadku, gdy sprzedający w umowie sprzedaży złoży zapewnienia co do określonych właściwości przedmiotu sprzedaży, kupującemu można postawić zarzut braku należytego zbadania przedmiotu sprzedaży przed zawarciem umowy i czy w konsekwencji taka ocena może skutkować stwierdzeniem, że roszczenie kupującego z tytułu odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy przez sprzedającego, ewentualnie roszczenie z tytułu czynu niedozwolonego jest bezzasadne?

Powołanie się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.), a więc zagadnienia, które wiąże się z określonym przepisem prawnym i którego wyjaśnienie ma znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, ale i innych podobnych spraw, wymaga jego precyzyjnego sformułowania i wskazania argumentów prawnych, które prowadzą do rozbieżnych ocen (por. m. in.: postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11). Chodzi przy tym o zagadnienie nowe, którego wyjaśnienie przyczyni się do rozwoju jurysprudencji. Zagadnienia muszą mieć charakter rzeczywisty i konkretny. Argumentacja uzasadniająca wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powinna nawiązywać do przesłanek przedsądu, a ponadto stanowić odrębną, pogłębioną argumentację prawną wskazującą na zaistnienie powołanych okoliczności uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2008 r., II PK 3/08, nie publ.; z dnia 19 października 2006 r., IV CSK 246/06, nie publ.; z dnia 9 czerwca 2008 r., II UK 37/08, nie publ.; z dnia 19 grudnia 2001 r., IV CZ 200/01, nie publ.). Strona opierająca wniosek na wskazanej przesłance musi zagadnienie to właściwie sformułować z przytoczeniem przepisów prawa, na tle których ono powstało, wskazać argumenty prawne prowadzące do rozbieżnych ocen prawnych oraz wykazać, że zagadnienie to jest istotne, a jego rozstrzygnięcie będzie miało ważne znaczenie dla praktyki sądowej oraz dla rozpoznania i rozstrzygnięcia konkretnej sprawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 lipca 2007r., sygn. akt III CSK 180/07, nie publ., postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 czerwca 2005 r. V CSK 3/05, nie publ.).

W ocenie Sądu Najwyższego przyczyny wskazane przez skarżącego nie usprawiedliwiają przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Zagadnienie prawne wywodzone w sprawie zostało osadzone jedynie na polemice z wywodem Sądu Apelacyjnego, a w części nie wymagają zajęcia stanowiska, bowiem przesądzono je po myśli skarżącego. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika wprost, że  prowadzenie ksiąg rachunkowych i sporządzanie sprawozdań w sposób sprzeczny z ustawą o rachunkowości i nieodzwierciedlający rzeczywistej sytuacji finansowej spółki stanowi zachowanie bezprawne i może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą sprzedającego. Przyczyną oddalenia powództwa było jednak, jak wynika z tych motywów, niewykazanie przez powoda wysokości szkody będącej następstwem bezprawnego zachowania pozwanego. Związane to było z oceną, że szkoda powoda nie odpowiada zawyżonej wartości zapasów spółki i zaniżonej wartości długów spółki, a co najwyżej różnicy pomiędzy umówioną ceną zbywanych udziałów, a ich wartością rzeczywistą, uwzględniającą rzeczywistą, obiektywną sytuację spółki. Ustalenie tej wartości wymagało wiadomości specjalnych, a dochodzący odszkodowania nie wykazał w tym zakresie inicjatywy dowodowej, w szczególności nie złożył wniosku o  przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego na tę okoliczność. Ponadto według ustaleń Sądu Apelacyjnego, przyjętych za opinią biegłego, wartość nieujawnionych zobowiązań spółki nie miała wpływu na ostateczny jej wynik finansowy za okres 2008 r. i za okres pierwszego półrocza 2009 r. Zagadnienia podane przez skarżącego pomijają powyższe, podstawowe kwestie.

Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398⁹ § 1 i 2 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, o kosztach postępowania kasacyjnego należnych stronie pozwanej orzekając na podstawie art. 98 § 3 w zw. z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c. oraz § 13 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie ... (jedn. tekst Dz. U. z 2013 r., poz. 461).

aw

es