V CSK 237/13

Sygn. akt V CSK 237/13

POSTANOWIENIE

Dnia 14 lutego 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jan Górowski

w sprawie z powództwa V. […] B.V. w A. (Holandia)
‎przeciwko A. Spółce Akcyjnej w B.
‎o uchylenie uchwał,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 lutego 2014 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 22 stycznia 2013 r., sygn. akt V ACa […],

odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania

i zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 300 (trzysta)

złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania jeżeli: w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art 398⁹ § 1 k.p.c.).

Instytucja przedsądu, jak wynika z orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego, jest zgodna z normami konstytucyjnymi, a także z zaleceniami Rady Europy zezwalającymi na wprowadzenie środków eliminujących dostęp do sądu najwyższego szczebla. Skarga kasacyjna służy od prawomocnego orzeczenia, ma ograniczony zasięg, a jej podstawowym celem jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i twórczy wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa.

Wprawdzie skarżący odwołał się do istotnego zagadnienia prawnego niemniej nie występuje ta przesłanka przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 398⁹ § 1 k.p.c.).

Istotnym zagadnieniem prawnym w omawianym znaczeniu jest taki problem z zakresu wykładni lub stosowania prawa, który ma znaczenie precedensowe dla rozstrzygania podobnych spraw lub rozwoju jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2005 r., I CZ 183/04, niepublikowane). Powołanie się na istnienie takiego zagadnienia wymaga jego sformułowania oraz przedstawienia argumentacji jurydycznej uzasadniającej tezę o możliwości rozbieżnych ocen prawnych na gruncie przytoczonych przepisów prawa, na tle których ono powstało. Poza tym skarżący powinien wykazać, że zagadnienie to jest istotne dla rozpoznania lub rozstrzygnięcia sprawy (por. postanowienia Sądu Najwyższego : z dnia 28 listopada 2003 r., II CK 324/03; z dnia 7 czerwca 2005 r., V CSK 3/05; z dnia 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07; z dnia 22 listopada 2007 r., I CSK 326/07, niepublikowane oraz z dnia 26 września 2005 r., II PK 98/05, OCNP 2006, nr 15 - 16, poz. 243).

Skarżąca wskazała, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, odnosząc je do możliwości oceny naruszenia zasady pacta sunt servanda w kategoriach sprzeczności z dobrymi obyczajami w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. oraz możliwości uznania za mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. uchwały, której skutkiem jest wybór rady nadzorczej w sposób sprzeczny z postanowieniami takiej umowy.

W sprawie, powódka zawarła z akcjonariuszem większościowym umowę o współpracy, w której strony ustaliły sposób powoływania członków Rady Nadzorczej pozwanej spółki oraz sposób głosowania nad takimi uchwałami, której wykonanie miało zabezpieczyć wybór do tego organu dwóch członków spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariusza mniejszościowego.

W świetle dokonanych przez Sądy meriti ustaleń wiążących Sąd Najwyższy (art. 398¹³ § 2 k.p.c.) uzasadniony był wniosek, że celem zaskarżonych uchwał było pozbawienie akcjonariusza mniejszościowego posiadania w Radzie Nadzorczej pozwanej dwóch wskazanych przez niego osób, jako jej członków, co gwarantowała zawarta umowa o współpracy z dnia 27 lutego 2006 r.

„Dobre obyczaje" w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. to ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców. Obowiązują one wszystkich uczestników obrotu handlowego, w tym - spółki akcyjne (przedsiębiorców), jej organy statutowe i samych akcjonariuszy.

Dobre obyczaje możemy wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.

Pokrzywdzenie akcjonariusza ma miejsce już wtedy, gdy w wyniku podjęcia uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej.

Ze wskazanych względów i mając na uwadze wykładnię Sądu Najwyższego dokonaną w powołanym przez Sąd Apelacyjny wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2009 r., (III CSK 315/08, LEX nr 512058) należało dojść do wniosku, że wyartykułowane zagadnienia nie miały wpływu na wynik sprawy.

Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 398⁹ § 2 k.p.c.).

aw

jw