Wyrok z dnia 20 marca 2002 r., V CKN 888/00
Umowa przewłaszczenia ruchomości, zawarta przez przyszłego upadłego
w okresie dwóch miesięcy przed złożeniem wniosku o upadłość, jeżeli jej
celem było zabezpieczenie wierzytelności powstającej jednocześnie z
udzielonym zabezpieczeniem, nie jest bezskuteczna ex lege (art. 54 § 2
rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października
1934 r. – Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze
zm.).
Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Tadeusz Domińczyk
Sędzia SN Barbara Myszka
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości Z. Zakładów
Obuwia S.A. w Z. przeciwko Bankowi Zachodniemu S.A. w W., Oddziałowi w Z. o
uznanie umowy za bezskuteczną, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 marca
2002 r. na rozprawie kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego we
Wrocławiu z dnia 12 maja 1999 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we
Wrocławiu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie
o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód – syndyk masy upadłości Z. Zakładów Obuwia S.A. w Z. domagał się
uznania za bezskuteczną umowę przewłaszczenia, zawartą przez upadłe Zakłady z
pozwanym Bankiem Zachodnim w Z. w dniu 26 marca 1998 r. Sąd Okręgowy uznał
tę umowę za bezskuteczną wobec masy upadłości Z. Zakładów Obuwia S.A.
przyjąwszy, że pozwany Bank, zawierając wspomnianą umowę, działał na szkodę
innych wierzycieli Z. Zakładów Obuwia S.A., i jako podstawę rozstrzygnięcia
powołał art. 527 § 4 k.c. oraz art. 54 § 2 rozporządzenia Prezydenta
Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe
(jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. – dalej "Pr.upadł."). Sąd ten
ustalił, że w dniu 17 marca 1998 r. Z. Zakłady Obuwia S.A. wystąpiły do pozwanego
Banku z wnioskiem o udzielenie kredytu obrotowego. Umowę kredytową zawarto w
dniu 26 marca 1998 r. i w tym samym dniu dokonano również przewłaszczenia
rzeczy oznaczonych co do gatunku (obuwia różnego asortymentu, znajdującego się
w obiektach Z. Zakładów Obuwia S.A.). Wartość zbioru obuwia określono na kwotę
5 000 000 zł. Strony postanowiły, że przewłaszczone rzeczy pozostawione zostaną
we władaniu przewłaszczającego jako przechowawcy, przy czym przechowawca
będzie mógł je zbywać i jednocześnie zastępować innymi rzeczami tego samego
rodzaju, jakości i wartości.
W dniu 12 maja 1998 r. złożony został wniosek o ogłoszenie upadłości
Z. Zakładów Obuwia S.A. Bank wypowiedział Z. Zakładom Obuwia S.A. wszystkie
umowy kredytowe i określił termin spłaty na dzień 25 maja 1998 r. Upadły i Bank
zawarli porozumienie w sprawie realizacji zabezpieczeń prawnych w dniu 8 czerwca
1998 r.; w tym samym dniu zaplombowano magazyny, a w okresie od dnia 18
czerwca do dnia 17 lipca 1998 r. powołana wcześniej komisja inwentaryzacyjna
dokonała spisu obuwia z natury i inwentaryzacji zdawczo-odbiorczej. Upadłość
Z. Zakładów Obuwia S.A. ogłoszono ostatecznie w dniu 30 czerwca 1998 r.
W apelacji Banku od wyroku Sądu Okręgowego podniesiono zarzut
naruszenia art. 101 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz.U. Nr
140, poz. 939 ze zm.) w wyniku przyjęcia, że do przewłaszczenia obuwia doszło nie
z chwilą zawarcia umowy, a dopiero po zakończeniu spisu towarów z natury.
Wskazywano na błędne ustalenie, że pozwany Bank z chwilą zawarcia umowy
przewłaszczenia wiedział o istnieniu podstaw upadłości Zakładów i uzyskał korzyść
majątkową z pokrzywdzeniem wierzycieli. Apelujący wywodził, że nie działał ze
świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Jeżeli umowę przewłaszczenia zawarto w
tym samym dniu, co umowę kredytową, to nie było podstaw do zastosowania
przepisu art. 54 § 2 Pr.upadł.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację, przyjmując, że wbrew wywodom Sądu
pierwszej instancji, do przewłaszczenia obuwia na rzecz Banku doszło już z chwilą
zawarcia umowy z dnia 26 marca 1998 r. W porozumieniu z dnia 8 czerwca 1998 r.
strony wyraziły jedynie wolę wykonania umowy przez fizyczne wydanie rzeczy, tj.
wolę rozwiązania umowy przechowania. Sąd Apelacyjny uznał, że w sprawie ma
zastosowanie przepis art. 54 § 2 Pr.upadł., nawet przy ustaleniu, iż zabezpieczenia
udzielono w dniu zawarcia umowy kredytowej. W ocenie tego Sądu, bezzasadny
okazał się także zarzut braku po stronie pozwanego Banku świadomości istnienia
podstaw do ogłoszenia upadłości.
W kasacji pozwanego Banku podniesiono zarzut naruszenia art. 54 § 1
Pr.upadł. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie i art. 527 k.c.
Skarżący bronił stanowiska, że udzielenie pozwanemu Bankowi zabezpieczenia w
postaci przewłaszczenia przez upadłego kredytobiorcę w okresie dwóch miesięcy
przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości jednocześnie z zawarciem umowy
kredytowej, nie jest bezskuteczne w świetle przepisu art. 54 § 2 Pr.upadł. Podnosił
też, że ustanowienie zabezpieczenia w postaci przewłaszczenia rzeczy ruchomych
oznaczonych co do gatunku nie zostało dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli.
Pozwany Bank wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz wyroku
Sądu Okręgowego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżący trafnie zarzucił naruszenie przepisu art. 54 § 2 Pr.upadł. w wyniku
niewłaściwej wykładni tego przepisu i w rezultacie – jego niewłaściwego
zastosowania.
Sąd drugiej instancji nie podzielił poglądu, zgodnie z którym „zabezpieczenie
płatności kredytu udzielonego w tym samym dniu, przy bezsporności faktu, iż
dokonane zostało w ciągu dwóch miesięcy przed zgłoszeniem wniosku o
ogłoszenie upadłości, nie podlega dyspozycji art. 54 § 2 Pr.upadł. W ocenie tego
Sądu, stanowiska o braku zastosowania wspomnianego przepisu w opisanej
sytuacji nie można wywieść wprost z tego przepisu, a nadto pozostawałoby ono
sprzeczne z jego celem, tj. ochroną interesów pozostałych wierzycieli upadłego.
Akceptacja prezentowanego stanowiska prowadziłaby wreszcie do irracjonalnego
zróżnicowania zabezpieczenia udzielonego bezpośrednio po zaciągnięciu długu od
zabezpieczenia udzielonego choćby nazajutrz.”
Argumentacja ta nie może być uznana za przekonywającą jako zbyt ogólna. W
literaturze zdecydowanie dominuje odmienna, właściwa interpretacja art. 54 § 2
Pr.upadł., że jednoczesne ustanowienie zabezpieczenia i zobowiązania
(wierzytelności objętej zabezpieczeniem) przez upadłego w okresie dwóch miesięcy
przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, eliminuje sankcję
bezskuteczności czynności prawnej kreującej zabezpieczenie, przewidzianej w
omawianym przepisie. Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, za taką interpretacją
przemawia zarówno treść przepisu art. 54 § 2 Pr.upadł., jak i zasadniczy cel tej
normy prawnej. Przejawia się on w potrzebie zapewnienia ochrony wierzycielom
masy upadłości przed niektórymi czynnościami prawnymi upadłego, przy
pozostawieniu mu jednak pewnej swobody w zakresie uczestniczenia w obrocie
prawnym w okresie bezpośrednio poprzedzającym złożenie wniosku o upadłość.
Nie ma wątpliwości, że umowa przewłaszczenia rzeczy ruchomych (zawarta
między stronami w dniu 26 marca 1998 r.) stanowiła zabezpieczenie w rozumieniu
art. 54 § 2 Pr.upadł. Przepis ten nie ogranicza form udzielonego zabezpieczenia
przez przyszłego upadłego, aczkolwiek wymaga z pewnością tego, aby jako
substrat zabezpieczenia angażowane były składniki majątku udzielającego
zabezpieczenia (upadłego). Do zawarcia umowy przewłaszczenia doszło w ciągu
dwóch miesięcy przed złożeniem przez upadłe Zakłady wniosku, tj. w tzw. okresie
ochronnym masy upadłości. Przewłaszczający (upadły) ustanowił wspomniane
zabezpieczenie w celu umocnienia własnego zobowiązania wobec Banku,
wynikającego z umowy kredytowej.
Jeżeli w art. 54 § 2 Pr.upadł. wspomniano o „zabezpieczeniu długu
niepłatnego”, to chodzi tu o taką sytuację, w której doszło do ustanowienia
późniejszego zabezpieczenia dla umocnienia wcześniej istniejącego już (i
niewymagalnego) zadłużenia upadłego (wierzytelności wobec upadłego). Czynność
prawna ustanawiająca takie zabezpieczenie jest zatem bezskuteczna ex lege
wobec masy upadłości, jeżeli dokonano jej w tzw. okresie ochronnym,
przewidzianym w art. 54 § 2 Pr.upadł. Nie ma w tym przypadku znaczenia, kiedy
powstał dług „niepłatny”, objęty zabezpieczeniem (przed tzw. okresem ochronnym
lub w czasie jego trwania), byleby w ogóle istniał jeszcze przed ustanowieniem
zabezpieczenia. Ustanowienie w tzw. okresie ochronnym zabezpieczenia
obejmującego niewymagalny dług, angażującego składniki majątku upadłego,
niewątpliwie tworzy stan realnego zagrożenia dla wierzycieli masy upadłości,
dlatego właśnie objęte zostało sankcją bezskuteczności ex lege przewidzianej w art.
54 § 2 Pr.upadł. Stan wspomnianego zagrożenia wynika stąd, że przyszły upadły
dokonuje zabezpieczenia jak gdyby ponad istniejącą wówczas potrzebę prawną w
tym znaczeniu, iż objęte zabezpieczeniem roszczenie określonego wierzyciela nie
jest jeszcze wymagalne („płatne”) i w związku z tym nie powstał jeszcze prawny
obowiązek uczynienia zadość zabezpieczeniu roszczenia. Nie bez przyczyny zatem
w przepisie art. 54 § 2 Pr.upadł. zrównano skutki prawne zapłaty długu
niewymagalnego i ustanowienia zabezpieczenia dla istniejącego, ale jeszcze
niewymagalnego długu upadłego.
Nie można łączyć sankcji bezskuteczności z art. 54 § 2 Pr.upadł. z
ustanowieniem każdego zabezpieczenia w okresie dwóch miesięcy przed
złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości (w tzw. okresie ochronnym). Takiej
interpretacji przeczyłaby zarówno treść wspomnianego przepisu, jak i jego cel. Nie
ma wątpliwości, że przepis ten powinien być interpretowany w sposób ścisły.
Należy zatem przyjąć, że sankcja bezskuteczności nie obejmuje takiego
zabezpieczenia, które zostało ustanowione jednocześnie ze zobowiązaniem
(wierzytelnością) upadłego. W świetle przepisu art. 54 § 2 Pr.upadł. nie jest
bezskuteczna ex lege umowa przewłaszczenia, zawarta przez przyszłego upadłego
w okresie dwóch miesięcy przed złożeniem wniosku o upadłości, jeżeli jej celem
było zabezpieczenie wierzytelności powstającej jednocześnie z udzielonym
zabezpieczeniem. W danej sprawie nie bez znaczenia pozostawał właśnie fakt, że
umowę przewłaszczenia rzeczy ruchomych (obuwia) zawarto jednocześnie z
umową kredytu bankowego, a więc w celu zabezpieczenia wierzytelności
kredytowej Banku wynikającej z tej umowy.
W kasacji podniesiono zarzut naruszenia przepisu art. 527 k.c., tymczasem
treść uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wskazuje na to, aby wspomniany
przepis stanowił podstawę prawną kwestionowanego przez skarżącego
rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny stosował przepis art. 54 § 2 Pr.upadł. dla oceny
prawnej skuteczności umowy przewłaszczenia z dnia 26 marca 1998 r., a na
przepis art. 527 k.c. powołano się jedynie w związku z rozważaniem ciężaru
dowodu zamiaru pokrzywdzenia wierzycieli przez dłużnika. Dlatego wspomniany
zarzut kasacyjny uznać należy za bezprzedmiotowy.
Należy jednak zwrócić uwagę, że prawna skuteczność umowy
przewłaszczenia z dnia 26 marca 1998 r. w świetle art. 54 § 2 Pr.upadł. nie
eliminuje możliwości oceny tej czynności prawnej z punktu widzenia przepisu art.
527 k.c. i nast. Zgodnie z art. 56 Pr.upadł., do zaskarżenia czynności prawnych
upadłego, dokonanych ze szkodą wierzycieli, stosuje się odpowiednio przepisy
kodeksu cywilnego oraz przepisy art. 57 i 59 Pr.upadł. Udzielone skutecznie
zabezpieczenie (nie objęte sankcją bezskuteczności z art. 54 § 2 Pr.upadł.)
mogłoby być też oceniane z punktu widzenia przepisu art. 54 § 1 Pr.upadł.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313
§ 1
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.
