Sygn. akt IV CSK 95/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 października 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)
SSN Bogumiła Ustjanicz
SSA Anna Kozłowska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Ł. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.
przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno - Usługowo - Handlowemu D. Spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością w G.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 7 października 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 14 października 2009 r.,
1. uchyla zaskarżony wyrok w całości i oddala apelację
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 104 011
(sto cztery tysiące jedenaście) zł tytułem zwrotu kosztów
procesu za wszystkie instancje.
Uzasadnienie
2
Powód, Ł. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.
domagał się zasądzenia od Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Usługowo –
Handlowego „D.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. kwoty
489 344,95 zł z ustawowymi odsetkami, tytułem zapłaty za prace, które wykonał
przy budowie basenu na podstawie umowy z dnia 1 lutego 2002 r., nr
2/DEK/BAS/02.
Orzekając w sprawie po raz pierwszy Sąd Okręgowy oddalił powództwo
uznając, że pozwany nie ma legitymacji biernej ponieważ umowa, która została
wskazana w pozwie jako podstawa żądania zapłaty, nie łączyła stron procesu,
zamawiającym był bowiem Niezależny Samorządny związek Zawodowy
„Solidarność”, zaś pozwany był pełnomocnikiem zamawiającego, przy czym
przekroczył zakres umocowania. Na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny
uchylił wyrok Sądu Okręgowego i przekazał sprawę Sądowi I instancji do
ponownego rozpoznania wskazując możliwość i potrzebę rozstrzygnięcia
o żądaniu przy zastosowaniu przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.
W wyniku ponownego rozpoznania sprawy, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia
27 maja 2008 r. powtórnie oddalił powództwo, oceniając że powód nie udowodnił
wysokości należnej mu kwoty. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 26 września 2008
r. oddalił apelację powoda.
Na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego,
zarzucającej naruszenie, przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, art. 6
w związku z art. 405 k.c., Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 17 czerwca 2009 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania.
Rozstrzygając ponownie o apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego z
dnia 27 maja 2008 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że
zasądził od pozwanego na rzecz powoda dochodzoną kwotę 489 344,95 zł z
ustawowymi odsetkami i orzekł o kosztach procesu należnych powodowi.
Rozstrzygnięcie to jest wynikiem poczynienia następujących ustaleń faktycznych i
ocen prawnych:
3
W dniu 15 września 1999r. powód i NSZZ „Solidarność”, reprezentowana
przez pozwanego działającego jako pełnomocnik, zawarli umowę oznaczoną
nr 1/DEK/BAS/99, której przedmiotem było wybudowanie i wyposażenie przez
powoda basenu rekreacyjno- rehabilitacyjnego w Sanatorium „B.” w K. przy ul. R. nr
[…]. W dniu 1 lutego 2002 r. strony działając w analogiczny sposób jak przy
zawieraniu umowy z 15 września 1999 r., zawarły umowę nr 2/DEK/BAS/02
dotyczącą wykonania przez powoda prac dodatkowych i zamiennych w tym
samym obiekcie. W dniu 30 czerwca 2003 r. doszło do protokolarnego odbioru
końcowego wykonanych robót. W wymienionym protokole pozwany stwierdził, że
zlecone powodowi roboty zostały wykonane pod względem technicznym w sposób
właściwy i bez usterek. Dnia 1 lipca 2003 r. powód wystawił fakturę, z której
wynikało, że wynagrodzenie za wykonane roboty wynosi 691 685,20 zł, i wezwał
pozwanego do zapłacenia należności do 15 lipca 2003 r.. Ostatecznie jednak
należne powodowi wynagrodzenie – po dokonaniu przez strony określonych
kompensat – zostało ustalone na kwotę 489 344,95 zł.
Pozwany działając w imieniu Niezależnego Samorządnego Związku
Zawodowego „Solidarność”, zawierając z powodem obie wskazane wyżej umowy,
legitymował się decyzją Prezydium Komisji Krajowej NSZZ „Solidarność”.
Wynikające z tej decyzji pełnomocnictwo nie obejmowało umocowania do
zawierania umów w imieniu mocodawcy. Dnia 9 maja 2005 r. mocodawca
potwierdził jedynie zawarcie umowy 1/DEK/BAS/99. Druga umowa została
powołana w pozwie jako ta, na podstawie której powód wykonał uzgodniony zakres
prac i domagał się zapłaty wynikającego z niej wynagrodzenia. W dniu 4 grudnia
2001 r. Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki podjęło uchwałę
o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 8 392 500 zł (o kwotę 1 013 400
zł). Cały podwyższony kapitał objął jedyny wspólnik NSZZ „Solidarność” i pokrył go
wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości,
na której znajdował się basen rekreacyjno-rehabilitacyjny w budowie.
W konsekwencji pozwany stał się użytkownikiem wieczystym gruntu i właścicielem
położonego na nim budynku sanatoryjnego. Powodowało to, że roboty wykonane
przez powoda przy budowie zlokalizowanego na tej nieruchomości basenu
stanowiły przysporzenie pozwanej, którego wartości powód mógł domagać się na
4
podstawie art. 405 k.c. Sąd Apelacyjny zmieniając obecnie zaskarżonym wyrokiem
wyrok Sądu Okręgowego nie podzielił poglądu tego Sądu, że w procesie nadal
pozostaje nieudowodniona przez powoda wysokość tego przysporzenia. Mogło ono
zdaniem tego Sądu odpowiadać wysokości umówionego wynagrodzenia zaś
wysokość tego wynagrodzenia wynikała z kosztorysów powykonawczych
przedstawionych przez powoda określających nie tylko zakres wykonanych prac ale
i ich wartość, ponadto akceptację wartości wyrażało pismo głównej księgowej
pozwanego z dnia 26 stycznia 2004 r.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył skargą kasacyjną pozwany opierając ją
na obu podstawach wskazanych w art. 3983
§ 1 k.p.c.
W ramach pierwszej podstawy skarżący zarzucił naruszenie:
- art. 405 k.c. w związku z art. 6 k.c. przez przyjęcie, że przedstawione przez
powoda dowody w postaci faktury VAT opiewającej na kwotę umówionego
wynagrodzenia oraz pismo księgowej informujące o wysokości salda
wykazywały wartość korzyści jakie uzyskał bez podstawy prawnej,
- art. 103 §1 i § 2 k.c. w związku z art. 405 k.c. przez błędne uznanie, że
w sprawie zachodzą przesłanki zastosowania przepisów o bezpodstawnym
wzbogaceniu, pomimo że umowa wiążąca powoda i NSZZ Solidarność nie jest
nieważna, ale cechuje ją tzw. bezskuteczność zawieszona.
W ramach drugiej podstawy pozwany zarzucił naruszenie
- art. 47914
k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. polegające na uznaniu, że w piśmie
procesowym z dnia 18 sierpnia 2009 r. powołał nowe twierdzenia i dowody
z naruszeniem tzw. prekluzji dowodowej,
- art. 232 zdanie 2 k.p.c. w związku z art. 233 k.p.c. polegające na błędnym
uznaniu, że nie istniały podstawy do dopuszczenia przez Sąd z urzędu dowodu
z opinii biegłego dla ustalenia jaki był zakres prawidłowo wykonanych przez
powoda prac i jak była ich wartość,
- art. 479 § 2 k.p.c. polegające na przyznaniu mocy dowodowej dokumentowi
sporządzonemu przez księgową powoda w dniu 26 stycznia 2004 r., pomimo że
5
dowód ten został złożony przez powoda z naruszeniem tzw. prekluzji
dowodowej,
- art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 386 § 6 k.p.c. w związku z art. 382 k.p.c.
w związku z art. 321 § 1 k.p.c. polegające na nieuzasadnionym pominięciu
części materiału dowodowego, z którego wynikało, że powód nie zwracał się do
NSZZ „Solidarność” o potwierdzenie umowy z dnia 1 lutego 2002 r. oraz
błędnym uznaniu, że żądanie wynagrodzenia z tytułu umowy i żądanie zapłaty
z bezpodstawnego wzbogacenia stanowi ten sam przedmiot żądania
w rozumieniu art. 321 § 1 k.p.c., w sytuacji gdy umowa jest dotknięta
bezskutecznością zawieszoną.
Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania ewentualnie o uchylenie
zaskarżonego wyroku i „orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie
powództwa”; nadto domagał się zasądzenia kosztów procesu .
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Niewątpliwe w sprawie było, że w umowie nr 2/DEK/BAS/02 zawartej w dniu
1 lutego 2002 r. jako zamawiający został wskazany NSZZ „Solidarność”, pozwany
działał jako pełnomocnik zamawiającego zaś pełnomocnictwo, do którego
pełnomocnik odwołał się w umowie, nie obejmowało umocowania do zawierania
umów. Ocenie podlegały przeto skutki takiego działania. Skutki te reguluje art. 103
§ 1 k.c. Przewidziana powołanym przepisem sankcja nie jest sankcją nieważności.
Określa się ją mianem bezskuteczności zwieszonej. Przepis stanowi bowiem, że
jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy
jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której
imieniu umowa została zawarta. Czas do momentu potwierdzenia umowy jest więc
stanem zawieszenia, w czasie którego strony pozostają związane umową jednakże
nie wywołuje ona zamierzonych skutków prawnych (por. orzeczenia Sądu
Najwyższego: wyrok z dnia 7 listopada 1997 r. II CKN 431/97, OSNC z. 6/1998 r.,
poz. 94, wyrok z dnia 13 kwietnia 2007 r., III CSK 416.06, Lex nr 269807).
Usunięcie stanu zawieszenia może nastąpić bądź wprost przez potwierdzenie
umowy przez osobę, w imieniu której ją zawarto lub też w sposób wskazany w § 2
6
art. 103 k.p.c., a zatem dla usunięcia stanu niepewności druga strona może
wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do
potwierdzenia umowy.
Ustawa nie określa w jakim terminie winno nastąpić potwierdzenie umowy
przez osobę, w imieniu której działał rzekomy pełnomocnik. Milczenie, nawet
długotrwałe, uprawnionego podmiotu nie może być jednak poczytywane za
odmowę potwierdzenia zważywszy, że ustawa milczenie czyni prawnie doniosłym
dopiero w oznaczonej sytuacji, to jest wówczas gdy druga strona wyznaczy
odpowiedni termin do potwierdzenia umowy i termin ten upłynie bezskutecznie (art.
103 §2 k.c.). Zatem tylko milczenie takiej osoby w czasie biegu zakreślonego
terminu i w konsekwencji bezskuteczny upływ tego terminu ustawa pozwala
poczytać za odmowę potwierdzenia. Skutek zawartej przez rzekomego
pełnomocnika umowy w postaci nieważności następuje dopiero po definitywnej
odmowie potwierdzenia, a także z bezskutecznym upływem zakreślonego terminu.
Z akt sprawy niniejszej wynika, że NSZZ „Solidarność” potwierdziła zawarcie
umowy pierwszej, oznaczonej nr 1/DEK/BAS/99, potwierdzenie umowy drugiej nie
nastąpiło, a powód nie skorzystał, jak dotychczas, z trybu przewidzianego w § 2 art.
103 k.c. Skarżący ma przeto rację, że brak oświadczenia NSZZ „Solidarności”
dotyczącego umowy nr 2/DEK/BAS/02 nie uzasadnia przyjęcia, że umowa ta jest
nieważna. Nie można przy tym podzielić stanowiska, że skoro umowa, na którą
powołuje się powód, nie wiązała stron procesu, to stan bezskuteczności
zawieszonej między nimi nie istnieje, stąd też powoływanie się na tę umowę nie
wyłącza roszczenia powoda z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Umowa
nr 2/DEK/B AS/02 została zawarta już po nabyciu przez pozwanego użytkowania
wieczystego gruntu, na którym usytuowany był obiekt wznoszony przez powoda.
Oznaczało to, że każda czynności powoda jako wykonawcy podejmowana
w wykonaniu tej umowy będzie stanowiła przysporzenie w majątku pozwanego
jako osoby trzeciej, a nie w majątku zamawiającego. Zawarcie w tych
okolicznościach umowy, ze wskazaniem jako zamawiającego NSZZ „Solidarność”,
pozwalało ocenić, że umowa ta (zawierana przez pełnomocnika) mogła być
poczytana jako tzw. niewłaściwa, upoważniająca, umowa na rzecz osoby trzeciej.
Zatem źródłem przysporzenia w majątku pozwanego pozostaje ta umowa, a brak
7
oświadczenia zamawiającego co do jej potwierdzenia lub braku potwierdzenia
powoduje, że utrzymujący się stan bezskuteczności zawieszonej nie pozwala
podnieść przeciwko pozwanemu, będącemu w opisanym stosunku prawnym osobą
trzecią zarzutu uzyskania korzyści bez podstawy prawnej. Dopiero nieważność
umowy, spowodowana odmową jej potwierdzenia, oznaczać będzie upadek
podstawy prawnej świadczenia co też świadczenie spełnione w wykonaniu tej
umowy uczyni nienależnym. Biorąc zaś pod uwagę, że wzbogaconym jest osoba
trzecia, powodowi przysługiwać będzie w stosunku do tej osoby czyli przeciwko
pozwanemu, roszczenie z bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405 k.c.).
Skoro z przepisu art. 405 k.c. wynika, że bezpodstawne wzbogacanie to stan
przysporzenia uzyskanego bez podstawy prawnej, to oznacza to sytuację, w której
uzyskanie korzyści majątkowej nie znajduje usprawiedliwienia w przepisie ustawy,
ważnej czynności prawnej, prawomocnym orzeczeniu sądowym albo akcie
administracyjnym. Taka zaś sytuacja w sprawie nie występuje, dopiero bowiem
możność oceny zawartej w dniu 1 lutego 2002 r. umowy jako nieważnej uchyliłaby
przedwczesność żądania zapłaty za wykonane przez powoda roboty na podstawie
przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
7 listopada 1997 r. II CKN 431/97, OSNC z. 6/1998 r., poz. 94).
Zważywszy na powyższe stwierdzić należy, że zarzut naruszenia prawa
materialnego to jest art. 103 § 1 i § 2 w związku z art. 405 k.c. okazał się
oczywiście uzasadniony. Jego zasadność powoduje, że już z tej przyczyny
powództwo o zapłatę wartości istniejącego po stronie poznanego wzbogacenia nie
mogło być uwzględnione. Tym samym więc zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu,
a apelacja powoda od wyroku Sądu Okręgowemu z dnia 27 maja 2008 r.
oddaleniu.
W świetle powyższego pozostałe zarzuty zarówno materialnoprawne jak
i procesowe nie były istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Nie było więc potrzeby
analizowania zakresu przysługującego powodowi roszczenia z tytułu
bezpodstawnego wzbogacenia, w szczególności wypowiadania się czy roszczenie
to w okolicznościach sprawy mogło odpowiadać wysokości wynagrodzenia
ustalonego w umowie czy też winno odpowiadać, jak wywodzi skarżący, wartości
8
aktualnego wzbogacenia, ustalonego według zasad z art. 363 § 2 k.c. Również
zarzuty naruszenia prawa procesowego nie wymagały odniesienia się, o ile
pozostawały w związku z ustalaniem wysokości wartości podlegającego zwrotowi
wzbogacenia, zarzut zaś naruszenia „art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 386 § 6
w związku z art. 382 k.p.c. przez pominięcie części materiału dowodowego,
z którego wynikało, że powód nie zwracał się do NSZZ „Solidarność”
o potwierdzenie umowy z dnia 1 lutego 2002 r.” należało odczytać nie jako zarzut
podniesiony w ramach drugiej podstawy z art. 3983
§ 1 k.p.c., ale w istocie jako
naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 103 § 1 i § 2 k.c. skoro
brak potwierdzenia umowy był między stronami bezsporny, a prawidłowej oceny
prawnej wymagał skutek tego braku potwierdzenia .
Można jedynie dodać, że skarżący czyniąc zarzut naruszenia art. 321 k.p.c.
przeoczył, że po uchyleniu przez Sąd Apelacyjny wyroku Sądu Okręgowego z dnia
17 października 2006 r., ze wskazaniem potrzeby rozważenia roszczenia powoda
na podstawie art. 405.k.c., powód w toku ponownego rozpoznania sprawy popierał
tak określone roszczenie czym dał wyraz, że zapłaty wskazanej w pozwie kwoty
domaga się na tak określonej podstawie – i o tym roszczeniu ostatecznie
rozstrzygnął Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem. Nie było przeto podstaw, aby
zarzut naruszenia art. 321 k.p.c. ocenić jako uzasadniony.
Z tych przyczyn, na podstawie art. 39816
k.p.c. orzeczono jak w sentencji.
O kosztach procesu należnych pozwanemu za wszystkie instancje
orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. uwzględniając ostateczny wynik procesu.
