Sygn. akt IV CSK 482/12
POSTANOWIENIE
Dnia 11 grudnia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marta Romańska
w sprawie z powództwa R. z siedzibą w F. (Dania)
przeciwko P. Spółce Akcyjnej z siedzibą w L.
o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o ich uchylenie,
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 11 grudnia 2012 r.,
na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 30 maja 2012 r.,
1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;
2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego
120
(sto dwadzieścia) zł tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie
występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów
prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności
w orzecznictwie sądowym, zachodzi nieważność postępowania lub skarga
kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem
skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi
kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek (art. 3984 § 2 k.p.c.).
Cel wymagań przewidzianych przez art. 3984 § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty
tylko wtedy, gdy skarżący powoła i uzasadnieni istnienie przesłanek o charakterze
publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej
pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego
w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania jest
konsekwencją oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają
tym, o jakich jest mowa w art. 3989 § 1 k.p.c.
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania uzasadniony został
przez pozwanego wskazaniem na występujące w sprawie istotne zagadnienia
prawne (art. 3989 § 1 k.p.c.), które przedstawił w formie pytań: - czy złożenie przez
akcjonariusza mniejszościowego wniosku w trybie art. 385 § 3 k.s.h. o dokonanie
wyboru członków rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi
grupami jedynie wobec spółki, a następnie poinformowanie o złożonym wniosku
większościowego akcjonariusza już po zwołaniu przez niego nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia w trybie art. 399 § 3 k.s.h. i art. 402 § 3 k.s.h. obliguje tego
akcjonariusza do zmiany porządku obrad, zwłaszcza, gdy żądanie dokonania
wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
zostało uwzględnione przez zarząd spółki w porządku obrad zgromadzenia
akcjonariuszy na dzień późniejszy; - czy wybór członków rady nadzorczej spółki
akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi grupami może odbyć się podczas
nadzwyczajnego wlanego zgromadzenia, gdy wniosek w trybie art. 385 § 3 k.s.h.
o uwzględnienie w porządku obrad walnego zgromadzenia wyboru członków rady
nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami został złożony wobec
akcjonariusza większościowego zwołującego nadzwyczajne walne zgromadzenie
w trybie art. 399 § 3 k.s.h. i art. 402 § 3 k.s.h., już po otrzymaniu zawiadomienia
o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przez akcjonariusza
składającego wniosek w trybie art. 385 § 3 k.s.h.; - czy przepis art. 401 § 1 k.s.h.
dotyczący uzupełniania porządku obrad dotyczy również porządku obrad walnego
zgromadzenia zwołanego przez akcjonariusza w trybie przepisu art. 399 § 3 k.s.h.
i czy zarząd spółki może zmienić porządek obrad ustalony przez akcjonariusza
zwołującego nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, zakładając że
zastosowanie przepisu art. 401 § 1 k.s.h. nie zostałoby wyłączone z uwagi na
brzmienie art. 401 § 3 k.s.h.?
Przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w związku z występowaniem
w sprawie istotnego zagadnienia prawnego wymaga wskazania problemu
o charakterze abstrakcyjnym, nierozstrzygniętego w dotychczasowym
orzecznictwie i wymagającego pogłębionej wykładni (por. np. postanowienie Sądu
Najwyższego z 2 października 2001 r., I PKN 129/01, OSNP 2003, nr 18, poz. 436).
Zagadnienie to musi być nadto „istotne”. Istotność zagadnienia prawnego
uzasadniającego przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ma wynikać przede
wszystkim z wagi zawartego w nim problemu interpretacyjnego dla systemu prawa,
nie zaś wyłącznie z jego doniosłości społecznej, czy doniosłości dla rozstrzygnięcia
sprawy, w której skarga kasacyjna jest wnoszona. Nie zmienia to faktu, że
zagadnienie prawne powstaje w konkretnej sprawie, a zatem nie może być
przedstawione jako problem oderwany od ustalonej w niej podstawy faktycznej
rozstrzygnięcia.
Na temat wykładni art. 385 § 3 k.s.h. Sąd Najwyższy miał okazję już się
wypowiadać (por. wyrok z 18 listopada 2008 r., II CSK 304/08, M. Prawn. 2009,
nr 1, s. 3, oraz cytowane tu orzecznictwo na gruncie tożsamych uregulowań
w kodeksie handlowym). W wielu wypowiedziach doktryny art. 385 § 3 k.s.h. jest
analizowany w celu ustalenia jego znaczenia i właściwej wykładni. Poglądy
wyrażone w niniejszej sprawie przez Sąd Apelacyjny nie stoją w opozycji
z uprzednimi wypowiedziami nauki i orzecznictwa na temat znaczenia wniosku
o przeprowadzenie wyboru rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania
oddzielnymi grupami i na najbliższym zwoływanym nadzwyczajnym zgromadzeniu
akcjonariuszy.
Z ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia w niniejszej
sprawie, którymi Sąd Najwyższy byłby związany przy rozpoznawaniu skargi
kasacyjnej (art. 39813 § 2 k.p.c.), wynika, że porządek obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia spółki zwołanego na 23 lipca 2011 r. obejmował punkt
„zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki – odwołanie członków Rady
Nadzorczej Spółki, powołanie nowych członków Rady Nadzorczej Spółki”. Z tak
przedstawionego porządku obrad nie wynikało, w jakim trybie ma dojść
do odwołania członków Rady Nadzorczej spółki i powołania jej nowych członków.
Z ustaleń tych wynika nadto, że 28 czerwca 2011 r. pozwanemu doręczone zostało
żądanie powoda zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
i przeprowadzenia na nim wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu
oddzielnymi grupami. Uczynienie zadość temu żądaniu na Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzenia spółki zwołanym na 23 lipca 2011 r. nie wymagało zmian,
czy uzupełnień w ustalonym już porządku obrad, ale jedynie zastosowania trybu
głosowania żądanego przez powoda. Problemy prawne sygnalizowane przez
skarżącego do tego poglądu Sądu Apelacyjnego nie nawiązują, choć miał on
podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia.
Z uwagi na powyższe – na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. oraz co do kosztów
postępowania kasacyjnego - art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c. oraz § 13 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 11 pkt 21 rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie
oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej
udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348, ze zm.) – orzeczono jak
w postanowieniu.
Db kc
