II CSKP 520/23
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
13 sierpnia 2025 r.
Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
SSN Marcin Trzebiatowski
SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 13 sierpnia 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej J.C., C.G. i W.K.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z 7 kwietnia 2022 r., V AGa 468/21,
sprawy z powództwa J.C., C.G. i W.K.
przeciwko Z. spółce akcyjnej w G.
z udzialem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej – L. w S. (M.)
o stwierdzenie nieważności ewentualnie o ustalenie nieistnienia uchwał,
uchyla zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z 7 kwietnia 2022 r., V AGa 468/21, w pkt. 1. w części oddalającej
apelację powodów J.C., C.G. i W.K. w zakresie odnoszącym się do
powództwa głównego o stwierdzenie nieważności oraz
powództwa ewentualnego o ustalenie nieistnienia uchwał:
1) Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Z. S.A.
z siedzibą w G. z dnia 4 października 2017 r. w sprawie odwołania
J.C. z Zarządu Spółki,
II CSKP 520/23
2
[M.O.]
2) Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Z. S.A.
z siedzibą w G. z dnia 4 października 2017 r. w sprawie odwołania
C.G. z Zarządu Spółki,
3) Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Z. S.A.
z siedzibą w G. z dnia 6 października 2017 r. w sprawie odwołania
Członków Zarządu Spółki w zakresie, w jakim z Zarządu Spółki
odwołani zostali J.C. i C.G.,
4) Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Z. S.A.
z siedzibą w G. z dnia 7 października 2017 r. w sprawie odwołania
wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki z wyjątkiem
odwołania K.G., M.P., M.K., A.J., Ł.S. i P.C.,
5) Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Z. S.A.
z siedzibą w G. z dnia 7 października 2017 r. w sprawie odwołania
wszystkich Członków Zarządu Spółki, z wyjątkiem odwołania W.D.,
P.K. i I.P.,
6) Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Z. S.A.
z siedzibą w G. z dnia 7 października 2017 r. w sprawie zmiany
Statutu Spółki,
oraz w części oddalającej apelację od rozstrzygnięcia
o kosztach procesu, a ponadto w pkt. 2, i w tym zakresie
przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach do
ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Marcin Trzebiatowski Małgorzata Manowska Kamil Zaradkiewicz
UZASADNIENIE
II CSKP 520/23
3
Wyrokiem z 13 lipca 2021 r., X GC 416/17, Sąd Okręgowy w Gliwicach
w sprawie z powództwa L. w S., M. (poprzednio L. S.A. w Ł., dalej jako: „spółka L.”)
przeciwko Z. S.A. w G. (dalej jako: „spółka Z.”) przy udziale interwenienta ubocznego
C.G. o ustalenie nieistnienia, ewentualnie o stwierdzenie nieważności lub uchylenie
uchwał (pierwotna sygn. X GC 416/17) oraz sprawy z powództwa J.C., C.G., W.K.
przeciwko spółce Z. przy udziale interwenienta ubocznego spółki L. o stwierdzenie
nieważności, ewentualnie o ustalenie nieistnienia uchwał (pierwotna sygn. akt X GC
435/17): w sprawie X GC 416/17 w zakresie roszczenia głównego o ustalenie
nieistnienia uchwał oddalił powództwo (pkt I.1) i orzekł o kosztach postępowania (pkt
I.2); w zakresie pierwszego roszczenia ewentualnego o stwierdzenie nieważności
uchwał oddalił powództwo (pkt II.1) oraz orzekł o kosztach postępowania (pkt II.2 i
II.3); w zakresie drugiego roszczenia ewentualnego o uchylenie uchwał oddalił
powództwo (pkt III.1) oraz orzekł o kosztach postępowania (pkt III. 2 i III.3).
Natomiast rozstrzygając sprawę zarejestrowaną pod sygn. X GC 435/17 Sąd
Okręgowy w Gliwicach umorzył postępowanie co do uchwał, w odniesieniu do
których powodowie cofnęli powództwo (pkt. IV, V, VI, VII); oddalił wniosek spółki Z.
o zasądzenie kosztów procesu w zakresie umorzonego postępowania w pkt IV-VII
(pkt VIII); oddalił powództwo w zakresie żądania głównego o stwierdzenie
nieważności uchwał (pkt IX.1) i orzekł o kosztach postępowania (pkt IX.2); oddalił
powództwo w zakresie żądania ewentualnego stwierdzenie nieistnienia uchwał (pkt
X) i orzekł o kosztach postępowania (pkt. X.1, X.2, X.3 i X.4).
Sąd pierwszej instancji ustalił, że 5 lipca 2017 r. zarząd spółki Z.
reprezentowany przez J.C. i P.K. udzielił grupie ośmiu akcjonariuszy tj. J.C., K.G.1,
P.G., K.G., W.K., P.K., J.M. i A.S. pisemnych zgód na zbycie akcji na rzecz L. S.A.
w Ł. (w dniu 18 grudnia 2018 r. doszło do połączenia transgranicznego spółki L. S.A.
w Ł. z L. w S. M., w wyniku którego L. w S., M. przejęła ogół praw i obowiązków spółki
L. S.A.).
Następnie 27 lipca 2017 r. grupa tych akcjonariuszy zawarła ze spółką L.
warunkowe umowy sprzedaży posiadanych przez siebie akcji spółki Z. w ten sposób,
że: J.C. zbył 39 885 akcji, K.G.1 – 1768 akcji, P.G. – 2102 akcje, K.G. – 18 689 akcji,
W.K. – 2261 akcji, P.K. – 24 039 akcji, J.M. – 524 akcje, a A.S. – 1658 akcji.
II CSKP 520/23
4
W wyniku tych umów spółka L. nabyła 90 926 akcji, stanowiących 53,486%
kapitału zakładowego spółki Z. i 50,102% głosów z akcji. W § 3 wszystkich
warunkowych umów sprzedaży strony ustaliły trzy warunki zawieszające
skuteczność przeniesienia akcji spółki Z. na spółkę L., tj. udzielenie przez zarząd
spółki Z. zgody na zbycie akcji, wydanie decyzji koncentracyjnej przez Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz wpłatę przez spółkę L. do
depozytu notarialnego ustalonej ceny za nabywane akcje. W dniu 24 sierpnia 2017
r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję o wyrażeniu
zgody na przejęcie przez spółkę L. kontroli nad spółką Z.
Sąd pierwszej instancji ustalił również, że 29 sierpnia 2017 r., 4 września
2017 r. i 7 września 2017 r. spółka L. uiściła cenę za akcje przelewem na konto
depozytowe notariusza. Z uwagi na spełnienie się warunków zawieszających
i skuteczność przeniesienia akcji, notariusz wydał spółce L. 30 sierpnia 2017 r. oraz
5, 7 i 21 września 2017 r. dokumenty nabytych akcji spółki Z.
W treści warunkowych umów sprzedaży strony zawarły dodatkowo warunki
zawieszające wejście umów w życie. Pierwszy – zawarcie umów sprzedaży łącznie
ze wszystkimi ośmioma akcjonariuszami, drugi – złożenie przez nich wszystkich akcji
w depozycie u notariusza, trzeci – wydanie przez notariusza spółce L. odpisu
protokołu złożenia akcji w depozycie. Strony postanowiły, że umowy wejdą w życie
jedynie i wyłącznie pod warunkiem ziszczenia się wszystkich warunków
zawieszających. Wszystkie te warunki się spełniły, ponieważ cała grupa
akcjonariuszy zawarła umowy sprzedaży akcji, umowy skutecznie przenosiły prawo
własności zbywanych akcji na spółkę L., a ponadto notariusz sporządził i wydał
spółce L. protokoły złożenia akcji w depozycie.
W dniach 6 i 9 września 2017 r. spółka L. wystąpiła do spółki Z. o dokonanie
wpisu jej jako akcjonariusza do księgi akcyjnej, a następnie 12 września 2017 r. o
potwierdzenie tegoż wpisu. Zarząd spółki Z. pismem z 21 września 2017 r.
poinformował o braku podstaw do uwzględnienia wniosku. Ostatecznie spółka L.
została wpisana do księgo akcyjnej spółki Z. dopiero 5 października 2017 r.
Sąd a quo ustalił dalej, że pismem z 19 września 2017 r. zarząd spółki Z.
rozesłał do akcjonariuszy zawiadomienie o zwołaniu na 4 października 2017 r. na
II CSKP 520/23
5
godz. 11.00 w siedzibie spółki nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
akcjonariuszy spółki Z. z porządkiem obrad: podjęcie uchwał o zmianie statutu spółki
oraz o zmianach w składach zarządu i rady nadzorczej. W treści zawiadomienia nie
wskazano numeru sali, w której odbędzie się zgromadzenie. Powyższego
zawiadomienia nie wysłano do spółki L.
W dniu 4 października 2017 r. o godz. 11:00 nadzwyczajne walne
zgromadzenie akcjonariuszy spółki Z. zostało otwarte przez przewodniczącego rady
nadzorczej K.G. w sali konferencyjnej zarządu nr [...], zgodnie z ogłoszeniami
rozwieszonymi o godz. 5:00 rano w siedzibie spółki Z., a w wykonaniu zaproszeń
uprzednio wysłanych przez zarząd spółki. Przebieg zgromadzenia został
zaprotokołowany przez notariusza i brali w nim udział czterej akcjonariusze
reprezentowani przez pełnomocników: D.D., G.M., E.S. oraz spółka L.
Reprezentowany akcjonariat stanowił łącznie 53,71% kapitału zakładowego spółki
Z., w tym spółka L. reprezentowała 53,486% kapitału, co dawało jej 50,102% głosów
na zgromadzeniu. Na zgromadzeniu podjęto m.in. uchwały o odwołaniu z zarządu
J.C. (uchwałą nr 3), C.G. (uchwałą nr 4). Następnie podjęto uchwały o odwołaniu z
rady nadzorczej K.G. (uchwałą nr 5), I.B. (uchwałą nr 6), W.K. (uchwałą nr 7), A.D.
(uchwałą nr 8) – po czym zarządzono przerwę techniczną w obradach do godziny
11:24. Obrady wznowiono o godz. 11:26 i podjęto kolejne uchwały o powołaniu do
rady nadzorczej: M.P. (uchwałą nr 10), M.K. (uchwałą nr 11), A.J. (uchwałą nr 12),
Ł.S. (uchwałą nr 13) i P.C. (uchwałą nr 14), po czym o godzinie 11:37 obrady
zakończono.
Również 4 października 2017 r. w siedzibie spółki Z. w sali nr [...]1 o godz.
11:20 rozpoczęło się spotkanie, którego Sądy obu instancji nie uznały za walne
zgromadzenie akcjonariuszy spółki Z. Wzięło w nim udział 43 akcjonariuszy wraz z
J.C. oraz C.G., uprzednio odwołanymi uchwałami podjętymi na zgromadzeniu
przeprowadzonym w sali nr [...]. Spotkanie (zgromadzenie) w sali nr [...]1 otworzył
o godz. 11:20 odwołany już uprzednio wiceprzewodniczący rady nadzorczej, a jego
przebieg został zaprotokołowany przez notariusza. W trakcie spotkania
(zgromadzenia) podjęto uchwały dotyczące zmian w składzie zarządu spółki Z.
(odwołanie P.K.) oraz zmian w radzie nadzorczej (odwołanie K.G. i K.G.1 oraz
powołanie W.P. i R.W.).
II CSKP 520/23
6
Sąd a quo ustalił również, że zarząd spółki Z. wywiesił wcześniej na terenie
budynku, w którym znajdowała się siedziba spółki, informację o tym, że zwołane
przez zarząd zgromadzenie odbędzie się w sali nr [...]1. Informacja ta została
przekazana również przedstawicielom spółki L. przebywającym w sali nr [...], m.in.
przez pełnomocnika powodów usiłującego bezskutecznie wejść do sali nr [...] razem
z C.G. i W.K. Doszło wówczas do przepychanek i ostrej wymiany zdań między
osobami uczestniczącymi w zgromadzeniach.
Ponadto, 4 października 2017 r. o godz. 12:00 odbyło się posiedzenie rady
nadzorczej spółki Z. pod przewodnictwem K.G., lecz w nowym składzie, tj. z udziałem
Ł.S., M.P., M.K., A.J., P.C. Na posiedzeniu tym podjęto m.in. uchwały nr 4/2017 oraz
5/2017 o powołaniu, odpowiednio, W.D. i I.P. do zarządu spółki Z. Tego samego dnia
o godzinie 13:00 odbyło się spotkanie, w którym wzięli udział byli już członkowie rad
nadzorczej spółki Z., tj. W.K., A.D. i I.B. oraz nieskutecznie do niej powołani W.P.
i R.W., którzy usiłowali podjąć m.in. uchwałę nr 4 o powołaniu E.R. na stanowisko
wiceprezesa spółki Z.
Sąd a quo ustalił również, że spółka L. jak i J.C. razem z C.G. wystąpili w dniu
5 października 2017 r. do sądu rejestrowego z wnioskami o wpis zmian w zakresie
objętym uchwałami nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy spółki Z.
Sąd rejestrowy nie dokonał jednak prawomocnie wpisów, zawieszając oba
postępowania rejestrowe.
Zawiadomieniem z […] opublikowanym w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym nr […], poprzedni zarząd spółki Z. zwołał nadzwyczajne walne
zgromadzenie akcjonariuszy na 6 października 2017 r. W tym dniu z inicjatywy
powodów stawił się w siedzibie spółki Z. o godz. 9:50 notariusz w celu
zaprotokołowania zgromadzenia, jednak decyzją nowego zarządu spółki Z. nie został
on wpuszczony do budynku przez ochroniarzy oraz poinformowano go, że na miejscu
jest już inny notariusz, a także wręczono mu pisemne wypowiedzenie zlecenia
dokonania czynności notarialnej, podpisane przez zarząd – W.D., P.K. i I.P.
Podczas zgromadzenia przeprowadzonego 6 października 2017 r. podjęto
m.in. uchwałę nr 7 o odwołaniu członków zarządu spółki Z. Wszyscy trzej powodowie
II CSKP 520/23
7
byli obecni na zgromadzeniu oraz głosowali przeciwko tej uchwale, żądając
zaprotokołowania sprzeciwu.
Sąd pierwszej instancji ustalił dalej, że na 7 października 2017 r. na godzinę
10.00 przy ul. […] w G. Ł.S., jako pełnomocnik spółki L. (akcjonariusza
większościowego), zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki
Z. Przewodniczącym zgromadzenia został D.K., a zgromadzenie otworzył K.G.
Uchwałą nr 2 podjętą na tym zgromadzeniu odwołano wszystkich członków rady
nadzorczej spółki Z., a następnie wybrano nową radę nadzorczą, powołując do niej
K.G., M.P., M.K., A.J., Ł.S. i P.C. W celu wyrównania kadencji członków zarządu
spółki Z. uchwałą nr 10 odwołano także wszystkich członków zarządu tej spółki. Z
kolei uchwałą nr 11 zmieniono dotychczasowe brzmienie § 18 ust 1 statutu spółki Z.
i podniesiono kworum zdolne do podejmowania uchwał na nadzwyczajnym walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy do co najmniej połowy kapitału zakładowego. Zgodnie
z ustaleniami Sądu a quo, powodowie nie stawili się z własnej woli na tym
zgromadzeniu.
W dniu 7 października 2017 r. odbyło się również posiedzenie rady nadzorczej
spółki Z. pod przewodnictwem K.G. w składzie: Ł.S., M.K., A.J. W jego toku m.in.
uchwałą nr 2/2017 wybrano K.G. na przewodniczącego rady nadzorczej, uchwałą nr
05/2017 funkcję prezesa zarządu spółki Z. powierzono W.D., a uchwałami nr 06/2017
i 07/2017 do zarządu spółki powołano odpowiednio P.K. i I.P.
Sąd pierwszej instancji ustalił ponadto, że spółka L. 20 sierpnia 2020 r.
przeniosła własność 91 165 akcji spółki Z. (w tym 90 926 akcji nabytych od grupy
ośmiu akcjonariuszy w dniu 27 lipca 2017 r.) na L.1 S.A. w Ł. Spółka L. nadal była
właścicielem 9859 akcji spółki Z. lecz nabytych już po zaskarżeniu uchwał objętych
pozwami inicjującymi niniejsze postępowanie i po 20 sierpnia 2020 r.
W dniu 13 stycznia 2021 r. wydano postanowienie o połączeniu do wspólnego
rozpoznania i rozstrzygnięcia spraw X GC 416/17 i X GC 435/17.
W ocenie Sądu pierwszej instancji powództwa wniesione w obu sprawach
podlegały oddaleniu. Odnosząc się do żądań zgłoszonych w sprawie pierwotnie
zarejestrowanej pod sygn. X Gc 416/17 z powództwa spółki L., Sąd a quo wskazał,
że powództwo główne podlegało oddaleniu z uwagi na wątpliwy w chwili jego
II CSKP 520/23
8
wytaczania, a w dacie wyrokowania nieistniejący, interes prawny w rozumieniu art.
189 k.p.c. w żądaniu ustalenia nieistnienia wskazanych przez powodową spółkę
uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy i rady nadzorczej
spółki Z., dotyczących zmian personalnych w składzie zarządu i rady nadzorczej tej
spółki.
Sąd pierwszej instancji podkreślił, że interes prawny w ustaleniu nieistnienia
uchwały zgromadzenia akcjonariuszy czy rady nadzorczej, jaki ma akcjonariusz lub
wspólnik spółki kapitałowej, występuje, o ile uchwała dotyka bezpośrednio jego praw
i obowiązków w spółce. Interes prawny nie występuje natomiast, gdy uchwała
oddziałuje jedynie na sytuację prawną spółki bez jednoczesnego wpływu na prawa
i obowiązki akcjonariusza. Nie wystarczy samo powołanie się przez akcjonariusza na
dążenie do prawidłowego kształtowania ładu organizacyjnego spółki, gdyż
przestrzeganie legalności pozostaje w gestii jej organów.
Odnosząc się do zgłoszonych przez spółką L. roszczeń ewentualnych
o stwierdzenie nieważności uchwał i o uchylenie uchwał, wywodzonych z art. 425 § 1
i art. 422 § 1 k.s.h., Sąd a quo wskazał, że, zbywając 20 sierpnia 2020 r. na rzecz
podmiotu trzeciego akcje spółki Z., spółka L. utraciła legitymację do wytoczenia
powództwa opartego na wskazanych wyżej przepisach. Ponowne nabycie akcji nie
daje natomiast prawa do zaskarżania uchwał, zwłaszcza w sytuacji, gdy
akcjonariusze – zbywcy nie zaskarżyli w terminie tych uchwał, gdy byli jeszcze
akcjonariuszami.
Uzasadniając rozstrzygnięcie w sprawie pierwotnie zarejestrowanej pod sygn.
X GC 435/17, Sąd a quo zauważył, że roszczenie główne o stwierdzenie nieważności
uchwał powodowie wywodzili z art. 425 § 1 k.s.h. i obejmowało ono uchwały podjęte
z inicjatywy spółki L. na nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy
spółki Z. przeprowadzonych 4 października 2017 r. w sali nr [...] (uchwały nr 3 i 4), 6
października 2017 r. (uchwała nr 7) i 7 października 2017 r. (uchwały nr 2, 10 i 11)
oraz stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na posiedzeniach rady nadzorczej
spółki Z. w dniach 4 października 2017 r. (uchwały nr 04/2017 i 05/2017)
i 7 października 2017 r. (uchwały nr 02/2017, 05/2017, 06/2017, 07/2017).
II CSKP 520/23
9
Odnosząc się do uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki
Z. z 4 października 2017 r. Sąd a quo wskazał, że C.G. i W.K. na dzień wytoczenia
powództwa, jak i dzień wyrokowania, są akcjonariuszami spółki Z., lecz statusu
takiego nie posiadał już J.C. Mimo że w dniu 27 lipca 2017 r. J.C. nie sprzedał
wszystkich posiadanych przez siebie akcji, to z pewnością uczynił to w toku procesu,
bowiem 9 lipca 2021 r. J.C. nie był już akcjonariuszem spółki Z., zatem z chwilą
zbycia akcji J.C. utracił legitymację do zaskarżania uchwał jako akcjonariusz. Nie
mógł on również zaskarżyć uchwał jako członek zarządu spółki Z., ponieważ został
skutecznie odwołany z funkcji prezesa zarządu kwestionowaną uchwałą nr 3
z 4 października 2017 r. W konsekwencji wytoczone przez niego powództwo
w zakresie roszczenia głównego opartego na art. 425 § 1 w zw. z art. 422 § 2 k.s.h.
podlegało a limine oddaleniu w całości.
Sąd podkreślił, że pozostali dwaj powodowie mają status akcjonariuszy spółki
Z. i nie zostali dopuszczeni do udziału w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy spółki Z. 4 października 2017 r. przeprowadzonym w sali nr [...]. Co do
uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki
z 6 października 2017 r. Sąd zauważył, że powodowie byli obecni na zgromadzeniu
i głosowali przeciwko uchwałom, żądając zaprotokołowania sprzeciwów (art. 422 § 2
pkt 2 k.s.h), a w odniesieniu do uchwał podjętych na zgromadzeniu w dniu
7 października 2017 r. Sąd wskazał, że C.G. i W.K. nie byli obecni na zgromadzeniu
z własnej woli i nie wykazali oni, aby zgromadzenie zwołano wadliwie, zaś jako osoby
skutecznie odwołane z funkcji w zarządzie i radzie nadzorczej nie mogli zaskarżyć
uchwał na podstawie art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.
W konsekwencji Sąd pierwszej instancji przyjął, że powodowie posiadali
legitymację do zaskarżenia uchwał jedynie w zakresie uchwał podjętych na
nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki Z. 4 i 6 października 2017 r.,
natomiast co do uchwał podjętych na zgromadzeniu 7 października 2017 r. ich
roszczenie główne podlegało oddaleniu na mocy art. 422 § 2 k.s.h.
Mając na uwadze powyższe, Sąd a quo przystąpił do badania zarzutów
dotyczących nieważności uchwał jedynie w odniesieniu do uchwał podjętych na
nadzwyczajnych zgromadzeniach akcjonariuszy w dniach 4 i 6 października 2017 r.
II CSKP 520/23
10
Dokonując oceny przebiegu zdarzeń 4 października 2017 r. w siedzibie spółki
Z. Sąd podkreślił, że w spółce akcyjnej kluczowe znaczenie ma kapitał. W ocenie
Sądu dla oceny, gdzie ukonstytuowało się nadzwyczajne walne zgromadzenie
akcjonariuszy jako organ spółki, istotne było to, gdzie znajdował się w przeważającej
części kapitał zakładowy spółki. Zgodnie z poczynionymi ustaleniami kapitał w
rozmiarze 53,71% „znajdował się w sali nr [...]”.
Sąd zwrócił również uwagę, że otworzyć zgromadzenie może przewodniczący
rady nadzorczej – zgodnie ze statutem spółki Z. i art. 409 § 1 k.s.h. K.G., jako
przewodniczący rady nadzorczej pozwanej spółki, o godzinie 11:00 skutecznie
otworzył zgromadzenie w sali nr [...]. Próbę otwarcia zgromadzenia w sali nr [...]1 o
godz. 11:20 Sąd a quo uznał natomiast za nieskuteczną, wskazując, że
nadzwyczajne walne zgromadzenie, jako organ spółki, na podstawie jednego
zwołania może ukonstytuować się jeden raz. Ponadto, W.K. jako
wiceprzewodniczący rady nadzorczej, nie mógł otworzyć obrad o godz. 11:20 w sali
nr [...]1, ponieważ do tego czasu został już odwołany z pełnionej funkcji uchwałą
zgromadzenia odbywającego się w sali nr [...], na co wskazuje wprost porównanie
godzin obu zdarzeń odnotowanych w aktach notarialnych dokumentujących przebieg
tych zgromadzeń.
Odnosząc się dalej do przebiegu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
akcjonariuszy w dniu 6 października 2017 r., Sąd podkreślił, że lista obecności
akcjonariuszy na tym zgromadzeniu nie potwierdza zarzutów powodów, aby nie
zostali wpuszczeni na to zgromadzenie.
Dokonując oceny zasadności roszczenia powodów na gruncie art. 189 k.p.c.
w odniesieniu do uchwał z 4 października 2017 r. o odwołaniu powodów z zarządu
spółki Z., Sąd a quo podkreślił, że nadzwyczajne walne zgromadzenie 4 października
2017 r. w sali nr [...] podjęło skuteczne uchwały właśnie m.in. co do odwołania J.C.
i C.G. z zarządu spółki Z. Oceniając roszczenie ewentualne w odniesieniu do W.K.,
Sąd zauważył natomiast, że powód ten w ogóle nie uzasadnił, iż przysługuje mu
interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c., powołując się ogólnie na potrzebę
zapewnienia ładu korporacyjnego spółki Z. W konsekwencji oddaleniu podlegało
również żądanie ewentualne oparte na art. 189 k.p.c.
II CSKP 520/23
11
Apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji wnieśli J.C., C.G. i W.K.,
zaskarżając ten wyrok w zakresie odnoszącym się do powództwa głównego w części
oddalającej powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał walnych zgromadzeń
akcjonariuszy spółki Z. z 4, 6 i 7 października 2017 r., przy czym w przypadku
uchwały nr 7 zgromadzenia z 6 października 2017 r. w zakresie, w jakim z zarządu
spółki odwołani zostali J.C., C.G. i E.R. oraz orzekającej o kosztach procesu, tj. w
zakresie pkt IX.1. (w części), pkt X.2. i pkt X.3 a także w części oddalającej
roszczenie ewentualne o ustalenie nieistnienia uchwał i orzekającej o kosztach
procesu, tj. w zakresie pkt X.1., X.2. i X.3.
W swojej apelacji powodowie sfomułowali m.in. zarzuty sprzeczności istotnych
ustaleń z treścią zgromadzonego materiału dowodowego poprzez błędne ustalenie
określonych okoliczności wskazanych przez powodów w apelacji a także naruszenie
prawa materialnego, tj. m.in. art. 403, art. 399 § 1 k.s.h. i art. 14 ust. 6 statutu spółki
Z.; 422 § 2 pkt 3 w zw. z art. 425 § 1 i art. 412 § 1 k.s.h.; art. 425 § 1 w zw. z art. 410
§ 2 k.s.h.; 422 § 2 pkt 4 w zw. z art. 425 § 1 i art. 399 § 3 oraz art. 343 § 1 k.s.h. (w
brzmieniu z 2017 r.); 414 k.s.h. i art. 189 k.p.c.; art. 5 k.c. w zw. z art. 2 i art. 341 § 2
k.s.h.
Wyrokiem z 7 kwietnia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację
powodów J.C., C.G. i W.K. (pkt 1) oraz zasądził od powodów na rzecz interwenienta
ubocznego – spółki L. kwotę 810 złotych tytułem kosztów postępowania
apelacyjnego (pkt 2).
W ocenie Sądu odwoławczego Sąd pierwszej instancji słusznie uznał, że
w spółce akcyjnej kluczowe znaczenie ma kapitał i trafnie przyjął, że kapitał
w rozmiarze 53,71% znajdował się w sali nr [...], gdzie znajdował się większościowy
akcjonariusz, tj. spółka L., którego poprzedni zarząd spółki Z. nie wpisał do księgi
akcyjnej. Z uwagi na to, że wpis do księgi akcyjnej ma charakter jedynie
legitymacyjno-dowodowy, Sąd ad quem przyjął, iż brak tego wpisu nie mógł pozbawić
spółki L. prawa uczestnictwa i głosowania na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy w sali nr [...].
Jako niezrozumiały został oceniony przez Sąd odwoławczy zarzut naruszenia
art. 403, art. 399 § 1 k.s.h. i art. 14 ust. 6 statutu spółki Z. poprzez ich
II CSKP 520/23
12
niezastosowanie i przyjęcie, że o miejscu walnego zgromadzenia decyduje
„przeważająca część kapitału”, a nie zarząd spółki. Sąd ad quem zauważył w tym
kontekście, że zarząd spółki Z. zwołując walne zgromadzenie na dzień
4 października 2017 r. (listami poleconymi) i 6 października 2017 r. (przez ogłoszenie
w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) wskazał jako miejsce jego odbycia adres:
ul. […] w G. Dalsze decyzje co do konkretnego pomieszczenia znajdującego się we
wskazanej lokalizacji pozostawały natomiast, w ocenie Sądu ad quem, w gestii
osoby uprawnionej do otwarcia walnego zgromadzenia, czyli przewodniczącego rady
nadzorczej, a nie zarządu.
Sąd drugiej instancji jako bezzasadny ocenił również zarzut naruszenia art.
422 § 2 pkt 3 w zw. z art. 425 § 1 i art. 412 § 1 k.s.h.
W ocenie Sądu ewentualne uchybienia proceduralne co do przebiegu
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w sali nr [...] podnoszone przez powodów
(zamykanie drzwi, utarczki słowne, przepychanki, udział ochroniarzy itp.)
pozostawały bez wpływu na ocenę zasadności roszczenia dochodzonego przez
powodów, ponieważ podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego
zgromadzenia akcjonariuszy mogą być tylko takie uchybienia formalne, które
wywarły wpływ na treść uchwał. W związku z powyższym, z uwagi na to, że spółka
L. była większościowym akcjonariuszem, przegłosowałaby wszelkie inicjatywy
powodów oraz pozostałych, drobnych akcjonariuszy im sprzyjających. Co do
przebiegu zgromadzenia w dniu 6 października 2017 r. zasadnie natomiast
wskazano, że lista obecności akcjonariuszy nie potwierdza zarzutów powodów, aby
mieli nie być wpuszczeni na to zgromadzenie, co, w ocenie Sądu drugiej instancji,
przesądzało o bezzasadności zarzutu naruszenia art. 425 § 1 w zw. z art. 410 § 2
k.s.h.
Co do uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki
Z. z 7 października 2017 r. Sąd odwoławczy, w ślad za Sądem pierwszej instancji,
przyjął, że C.G. i W.K. nie byli obecni na zgromadzeniu z własnej woli. Jednocześnie,
powodowie ci nie wykazali, aby zgromadzenie zwołano wadliwie, a jako osoby
skutecznie odwołane z funkcji w zarządzie i radzie nadzorczej nie mogli zaskarżyć
uchwał na podstawie art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. Powyższe ustalenia skutkowały
II CSKP 520/23
13
uznaniem za bezzasadny zarzutu naruszenia art. 422 § 2 pkt 4 w zw. z art. 425 § 1 i
art. 399 § 3 oraz art. 343 § 1 k.s.h. (w brzmieniu z 2017 r.).
Sąd drugiej instancji stanął również na stanowisku, że nie doszło do
naruszenia art. 414 k.s.h. i art. 189 k.p.c. poprzez przyjęcie, że uchwały podjęte 4, 6
i 7 października 2017 r. przez nadzwyczajne walne zgromadzenia spółki Z. oraz
uchwały podjęte 4 i 7 października 2017 r. przez radę nadzorczą pozwanej spółki -
w składzie ukształtowanym uchwałami podjętymi głosami spółki L. - są uchwałami
istniejącymi. Sąd odwoławczy zauważył, że interes prawny rozumiany jako
bezpośrednio wpływający na prawa akcjonariusza mieli jedynie J.C. i C.G. co do
uchwał o odwołaniu ich z zarządu pozwanej spółki. Powód W.K. natomiast w ogóle
swojego interesu prawnego nie uzasadnił, powołując się ogólnikowo na potrzebę
kształtowania ładu korporacyjnego spółki.
W ocenie Sądu odwoławczego nie zasługiwał na uwzględnienie również
zarzut naruszenia art. 5 k.c. w zw. z art. 2 i art. 341 § 2 k.s.h. (w brzmieniu z 2017 r.)
poprzez przyjęcie, że wobec spółki L. naruszone zostały dobre obyczaje poprzez
odmowę wpisania tej spółki do księgi akcyjnej przy jednoczesnym braku jakiejkolwiek
„sankcji” dla spółki L. w związku z siłowym niewpuszczeniem powodów na salę nr
[...].
W ocenie Sądu drugiej instancji z poczynionych ustaleń faktycznych wynika,
że dostęp do siedziby pozwanej spółki, jak też możliwość przemieszczania się po
niej przez powodów i pozostałych akcjonariuszy, były możliwe. Celem przybycia pod
salę nr [...] w dniu 4 października 2017 r. C.G., W.K. i K.G.2 nie była chęć udziału
w zgromadzeniu, lecz uniemożliwienie przeprowadzenia obrad. Zachowanie
powodów manifestowało ich brak zgody na to, aby spółkę L. uznawać za
akcjonariusza. W konsekwencji, odmowa wpisu spółki L. do księgi akcyjnej stanowiła
przejaw naruszenia praw akcjonariusza i obowiązków zarządu. Jednocześnie, brak
aktywności W.K. przy odmowie wpisu do księgi akcyjnej nie ma, w ocenie Sądu
drugiej instancji, znaczenia, ponieważ miał on realizować bezpośrednio wspólnie z
J.C. i C.G. zamiar zmarginalizowania roli spółki L. jako akcjonariusza
większościowego. Sąd drugiej instancji uznał w konsekwencji, że takie zachowanie
II CSKP 520/23
14
powodów nie zasługuje na ochronę kosztem odmowy ochrony prawnej
przysługującej pozwanej spółce.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji wnieśli powodowie J.C.,
C.G. i W.K., zaskarżając ten wyrok w części oddalającej apelację powodów w
zakresie odnoszącym się do powództwa głównego o stwierdzenie nieważności oraz
powództwa ewentualnego o ustalenie nieistnienia następujących uchwał: uchwał nr
3 i 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki Z. z 4
października 2017 r.; uchwały nr 7 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
akcjonariuszy spółki Z. z 6 października 2017 r. w sprawie odwołania członków
zarządu spółki w zakresie, w jakim z zarządu spółki odwołani zostali J.C. i C.G.;
uchwały nr 2 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki Z.
z 7 października 2017 r. w sprawie odwołania wszystkich członków rady nadzorczej
spółki z wyjątkiem odwołania K.G., M.P., M.K., A.J., Ł.S. i P.C.; uchwały nr 10
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki Z. z 7 października
2017 r. w sprawie odwołania wszystkich członków zarządu spółki, z wyjątkiem
odwołania W.D., P.K. i I.P.; uchwały nr 11 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
spółki Z. z 7 października 2017 r. w sprawie zmiany statutu spółki, oraz w części
oddalającej apelację powodów od orzeczeń o kosztach procesu zawartych w pkt
IX.2., IX.3., X. 2., X.3 i X.4 wyroku Sądu pierwszej instancji a także w części
zasądzającej od powodów na rzecz interwenienta ubocznego koszty postępowania
apelacyjnego.
W swojej skardze powodowie sformułowali zarzuty naruszenia przepisów
postępowania, tj.: 1) art. 387 § 21 pkt 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 3271 § 1 pkt 1 k.p.c.;
2) art. 387 § 21 pkt 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 3271 § 1 pkt 1 k.p.c.; 3) art. 98 w zw.
z art. 107 zd. 3 i art. 76 k.p.c. a także zarzuty naruszenia prawa materialnego, tj.: 4)
art. 402 § 2 zd. 1 i § 3 w zw. z art. 403 zd. 1, art. 399 § 1 k.s.h. oraz w zw.
z postanowieniem § 14 ust. 6 i § 17 ust. 1 zdanie 1 statutu spółki Z.; 5) art. 425 § 1
w zw. z art. 422 § 2 pkt 3 oraz art. 412 § 1 k.s.h.; 6) art. 425 § 1 w zw. z art. 422 § 2
pkt 3 oraz art. 421 § 2 zd. 1 k.s.h.; 7) art. 5 k.c. w zw. z art. 2 i art. 341 § 2 k.s.h. (w
brzmieniu z 2017 r.); 8) art. 5 k.c. w zw. z art. 2 i art. 341 § 2 (w brzmieniu z 2017
roku) oraz art. 382-384 k.s.h.; 9) art. 5 k.c. w zw. z art. 2 i art. 341 § 2 (w brzmieniu z
2017 r.) oraz art. 412 § 1 k.s.h.; 10) art. 425 § 1 w zw. z art. 422 § 2 pkt 3 oraz art.
II CSKP 520/23
15
409 § 1 k.s.h. w zw. z postanowieniem § 17 ust. 1 statutu spółki Z.; 11) art. 399 § 3
k.s.h.; 12) art. 422 § 2 pkt 4 w zw. z art. 425 § 1 i art. 399 § 3 oraz art. 343 § 1 k.s.h.
(w brzmieniu z 2017 r.); 13) art. 189 k.p.c.
W oparciu o sformułowane w skardze zarzuty powodowie wnieśli o uchylenie
zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania Sądowi drugiej instancji z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia
w zakresie kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa
procesowego.
Pozwana spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną, wnosząc o jej
oddalenie oraz o zasądzenie solidarnie od powodów na swoją rzecz kosztów
postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm
przepisanych.
Również interwenient uboczny po stronie pozwanej (spółka L.) złożył
odpowiedź na skargę kasacyjną powodów, wnosząc o jej oddalenie oraz
o zasądzenie solidarnie od powodów na swoją rzecz kosztów zastępstwa
procesowego w postępowaniu kasacyjnym według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie, co skutkowało uchyleniem
zaskarżonego orzeczenia i przekazaniem sprawy Sądowi drugiej instancji do
ponownego rozpoznania. Nie wszystkie jednak zarzuty skargi kasacyjnej oraz ich
uzasadnienie okazały się zasadne.
W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia prawa
procesowego.
Skarżący zarzucają wyrokowi Sądu odwoławczego naruszenie art. 387 § 21
pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 3271 § 1 pkt 1 k.p.c., poprzez brak wskazania
w uzasadnieniu wyroku podstawy faktycznej rozstrzygnięcia w odniesieniu do
następujących faktów przyjętych przez Sąd Apelacyjny za podstawę zaskarżonego
rozstrzygnięcia: faktu, jakoby J.C. i C.G. zdecydowali się na zwołanie
Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń na dzień 4 października 2017 r. i 6
października 2017 r. w tajemnicy przed trzecim członkiem zarządu P.K.; faktu, jakoby
II CSKP 520/23
16
celem przybycia pod salę [...] w dniu 4 października 2017 r. C.G., W.K. i K.G.2
[pełnomocnik J.C. na Walne Zgromadzenie] nie była chęć udziału w Zgromadzeniu,
lecz uniemożliwienie przeprowadzenia obrad, a ponadto faktu, jakoby W.K.
„bezpośrednio realizował wspólnie z J.C. i C.G. zamiar zmarginalizowania roli L. jako
akcjonariusza większościowego”.
Zgodnie z art. 387 § 21 pkt 1 k.p.c., w uzasadnieniu wyroku sądu drugiej
instancji: wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia może ograniczyć się do
stwierdzenia, że sąd drugiej instancji przyjął za własne ustalenia sądu pierwszej
instancji, chyba że sąd drugiej instancji zmienił lub uzupełnił te ustalenia; jeżeli sąd
drugiej instancji przeprowadził postępowanie dowodowe lub odmiennie ocenił
dowody przeprowadzone przed sądem pierwszej instancji, uzasadnienie powinno
także zawierać ustalenie faktów, które sąd drugiej instancji uznał za udowodnione,
dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił
wiarygodności i mocy dowodowej.
W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie ma w szczególności wyraźnego
stwierdzenia odnośnie do ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę wydania
wyroku oraz brak wskazania, na podstawie jakich dowodów Sąd poczynił dodatkowe
ustalenia faktyczne, których nie poczynił Sąd pierwszej instancji. Sąd drugiej instancji
wskazał, że podniesione w apelacji zarzuty błędnych ustaleń faktycznych jawią się
jako gołosłowna polemika z prawidłowymi ustaleniami sądu pierwszej instancji.
Zarzut apelacyjny odnosił się jednak tylko do konkretnych ustaleń Sądu pierwszej
instancji, w związku z czym przywołane wyżej stwierdzenie zawarte w uzasadnieniu
wyroku Sądu odwoławczego nie może być uznane jako wyrażenie stanowiska co do
całokształtu ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd pierwszej instancji.
Ustalenia faktyczne wskazane w podniesionym przez skarżących zarzucie nie
mają pełnego pokrycia w stanie faktycznym ustalonym przez Sąd pierwszej instancji.
W części motywacyjnej wyroku Sądu pierwszej instancji wskazano: „W wyniku
obstrukcyjnych działań nie wpisywali oni (powodowie) L. do księgi akcyjnej, czym
próbowali bezpodstawnie blokować wykonywanie jej uprawnień z akcji”. Z tego
ustalenia można wywieść inne ustalenie poczynione przez Sąd drugiej instancji, tj.,
II CSKP 520/23
17
że J.C. i C.G., jako członkowie zarządu, realizowali zamiar zmarginalizowania L. jako
akcjonariusza większościowego.
Sąd odwoławczy nie wyjaśnił jednak, jaka była w tym zakresie rola członka
rady nadzorczej W.K. Sądy meriti wywodzą zamiar zmarginalizowania spółki L. jako
akcjonariusza większościowego z faktu niewpisania tej spółki do księgi akcji,
tymczasem za odmowę dokonania tego wpisu odpowiadał zarząd, a nie rada
nadzorcza, której członkiem był W.K.
Z tych samych względów za trafny należy uznać zarzut naruszenia art. 5 k.c.
w zw. z art. 2 i art. 341 § 2 k.s.h. (w brzmieniu z 2017 r.) oraz art. 382-384 k.s.h.
poprzez ich błędne zastosowanie wobec W.K. i przyjęcie, że jego roszczenie główne,
jak i ewentualne stanowi nadużycie prawa wobec niewpisania spółki L. do księgi
akcyjnej, podczas gdy powód W.K., jako członek rady nadzorczej, nie miał żadnych
uprawnień, ani obowiązków związanych z prowadzeniem księgi akcyjnej i
dokonywaniem w niej wpisów, a także nie zwoływał Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia na dzień 4 października 2017 r., więc nie miał wpływu na brak
wysłania zawiadomienia o tym zgromadzeniu do spółki L.
Skarżący zarzucają również naruszenie art. 387 § 21 pkt 2 w zw. z art. 391 §
1 i art. 3271 § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez pominięcie w wyjaśnieniu podstawy prawnej
zaskarżonego wyroku oceny następujących zarzutów apelacyjnych: sprzeczności
istotnych ustaleń Sądu z treścią materiału dowodowego w zakresie, w jakim Sąd
Okręgowy błędnie ustalił, że J.C. zbył 1220 akcji po wniesieniu pozwu, a przed
zamknięciem rozprawy; naruszenia prawa materialnego - art. 422 § 2 pkt 3 w zw. z
art. 425 § 1 i art. 412 § 1 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie poprzez pominięcie, że
obecność powodów na sali [...] i zażądanie przez nich opuszczenia tej sali przez
notariusza K.K. spowodowałoby brak możliwości zaprotokołowania „uchwał” w
formie aktu notarialnego, a więc uchwały w ogóle nie powstałyby jako skuteczne
czynności prawne; naruszenia art. 107 zd. 3 w zw. z art. 98 § 1 k.p.c. poprzez
zasądzenie od powodów na rzecz spółki L., jako interwenienta ubocznego, kosztów
procesu, w sytuacji gdy wobec zbycia akcji spółki Z. przed zamknięciem rozprawy
spółka L. utraciła interes prawny również w popieraniu stanowiska pozwanej w
niniejszej sprawie, jako interwenient uboczny.
II CSKP 520/23
18
Odnosząc się to tak sformułowanego zarzutu, należy przyznać, że do kwestii
sprzeczności istotnych ustaleń sądu z treścią materiału dowodowego Sąd
odwoławczy odniósł się w uzasadnieniu wyroku, przy czym ocena dotyczy kwestii
przebiegu zdarzeń z 4 października 2017 r. Sąd ad quem nie odniósł się natomiast
do wskazanej w zarzucie kasacyjnym kwestii zbycia akcji przez J.C. Okoliczność ta
ma znaczenie dla kwestii statusu J.C. jako akcjonariusza oraz jego legitymacji w tym
postępowaniu.
Sąd odwoławczy nie odniósł się również do zarzutu naruszenia art. 107 zd. 3
w zw. z art. 98 § 1 k.p.c. Zarzut ten powiązany jest z kasacyjnym zarzutem
naruszenia art. 98 w zw. z art. 107 zd. 3 w zw. z art. 76 k.p.c.
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo spółki L. zarówno w zakresie
żądania głównego, jak i ewentualnego. Żądanie główne oparte na art. 189 k.p.c.
zostało oddalone z uwagi na to, że w odniesieniu do zaskarżonych uchwał spółka nie
wykazała, że oddziałują one na jej sytuację jako wspólnika – samo powołanie się na
dbałość o ład korporacyjny nie było, w ocenie Sądu pierwszej instancji,
wystarczające. Żądanie ewentualne o stwierdzenie nieważności tych uchwał lub ich
uchylenie zostało natomiast oddalone z uwagi na to, że spółka L. zbyła w toku
procesu akcje, które stanowiły podstawę jej legitymacji do wytoczenia powództwa
o stwierdzenie nieważności/uchylenie uchwał, a późniejsze nabycie akcji nie
spowodowało „odżycia” legitymacji spółki L. do zaskarżenia uchwał.
Skarżący wywodzą z powyższych okoliczności, że spółka L. nie powinna być
interwenientem ubocznym po stronie pozwanej spółki. Skoro jednak spółka w dacie
wyrokowania przez oba sądy była akcjonariuszem spółki, to mogła mieć interes
prawny w zgłoszeniu interwencji ubocznej po stronie pozwanej spółki. Brak
legitymacji do zaskarżenia uchwał z uwagi na opisane wyżej zbycie akcji nie musi
oznaczać brak interesu prawnego w zgłoszeniu interwencji ubocznej po stronie
pozwanej spółki, której spółka L. była akcjonariuszem. Skarżący nie przedstawili
przekonujących argumentów na rzecz stanowiska, zgodnie z którym spółka L. nie
miała interesu prawnego w zgłoszeniu interwencji ubocznej po stronie pozwanej
spółki.
II CSKP 520/23
19
Sąd odwoławczy odniósł się natomiast w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku
do zarzutu naruszenia art. 422 § 2 pkt 3 w zw. z art. 425 § 1 i art. 412 § 1 k.s.h.
Kolejny zarzut – naruszenia prawa materialnego – dotyczy naruszenia art. 402
§ 2 zd. 1 i § 3 w zw. z art. 403 zd. 1 k.s.h., art. 399 § 1 k.s.h. oraz w zw. z § 14 ust. 6
i § 17 ust. 1 zd. 1 Statutu spółki poprzez ich niezastosowanie wskutek błędnego
przyjęcia, że o konkretnym miejscu w siedzibie spółki (konkretnej sali), w którym
odbywa się walne zgromadzenie zwołane przez zarząd, decyduje osoba uprawniona
do jego otwarcia, a nie zarząd spółki.
W rozpoznawanej sprawie ustalono, że zgromadzenie akcjonariuszy, które
odbyło się 4 października 2017 r., zostało zwołane przez zarząd spółki Z.
W zawiadomieniu o zgromadzeniu wysłanym do akcjonariuszy nie wskazano jednak
numeru sali, w której odbędzie się zgromadzenie.
Zgodnie z art. 402 § 2 zd. 1 k.s.h., w ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę
i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W tym
kontekście konieczne jest ustalenie, jak należy w świetle tego przepisu rozumieć
termin „miejsce obrad”. W art. 5 ust. 3 lit. a) dyrektywy Parlamentu Europejskiego
i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy
spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE nr 184) wskazuje się,
iż ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia „dokładnie wskazuje, gdzie i kiedy ma się
odbyć walne zgromadzenie”. Z kolei w doktrynie podkreśla się, że co do zasady
walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jednak statut spółki może
zawierać także odmienne postanowienia w tym zakresie. W każdym przypadku
informacja o miejscu obrad walnego zgromadzenia powinna być
odpowiednio skonkretyzowana (R. Pabis [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek
handlowych. Tom IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, Legalis 2016,
komentarz do art. 402, nb. 25). To oznacza, że w zawiadomieniu o miejscu obrad
należy wskazać miejscowość oraz dokładny adres, w tym z podaniem numeru
budynku. Uszczegółowienie tych danych, także dokonane w sposób opisowy może
być zasadne w zależności od struktury budynku (czy wyodrębnione są w nim
kondygnacje, lokale, R. Pabis [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom
IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, Legalis 2016, komentarz do art. 402,
II CSKP 520/23
20
nb. 25). Przyjąć należy, że w każdym przypadku termin „miejsce obrad” powinien być
wskazany w zawiadomieniu w sposób jednoznaczny, a zatem poprzez dokładne
określenie miejsca zgromadzenia (również poprzez wskazanie numeru sali
w budynku, jeśli jest to możliwe). To zaś warunkuje ocenę prawidłowości zwołania
zgromadzenia.
W związku z tym za błędne należy uznać stanowisko Sądu odwoławczego, że
to osoba uprawniona do otwarcia zgromadzenia (w rozpoznawanej sprawie
przewodniczący rady nadzorczej) była uprawniona do wskazania sali, w której
odbędzie się zgromadzenie.
Z powyższym zarzutem związany jest kolejny zarzut sformułowany w skardze
kasacyjnej, który dotyczy naruszenia art. 425 § 1 w zw. z art. 422 § 2 pkt 3 oraz art.
409 § 1 k.s.h. w zw. z postanowieniem § 17 ust. 1 Statutu poprzez ich
niezastosowanie i przyjęcie, że K.G. skutecznie otworzył zgromadzenia w dniach 6
października 2017 r. oraz 7 października 2017 r., podczas gdy w tych dniach nie był
on już przewodniczącym rady nadzorczej ani akcjonariuszem spółki Z., w związku z
czym Sąd powinien stwierdzić nieważność uchwał podjętych na wadliwie otwartych
walnych zgromadzeniach.
W tym kontekście należy ocenić to, które ze zgromadzeń akcjonariuszy
przeprowadzonych 4 października 2017 r. było skutecznie przeprowadzone – to
przeprowadzone w sali nr [...]1, czy w sali nr [...]. Sądy meriti uznały, że
rozstrzygające dla skuteczności przeprowadzenia zgromadzenia jest „miejsce
znajdowania się kapitału”. Argument ten nie znajduje jednak oparcia ani
uzasadnienia w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych. Skoro bowiem
zgromadzenie zostało zwołane przez zarząd i w zawiadomieniu nie wskazano
numeru sali, w której miało się odbyć (co powinno być wskazane z uwagi na
ewentualne wątpliwości co do skonkretyzowania miejsca obrad), to zarząd spółki był
uprawniony do wskazania już na miejscu sali, w której odbędzie się zgromadzenie.
Sąd pierwszej instancji oddalił prawomocnie powództwo spółki L. w zakresie
żądania głównego obejmującego ustalenie nieistnienia uchwał podjętych 4
października 2017 r. w sali nr [...]1 oraz żądania ewentualnego obejmującego
stwierdzenie nieważności tych uchwał/ich uchylenie (jedna z uchwał podjętych
II CSKP 520/23
21
podczas walnego zgromadzenia przeprowadzonego w sali nr [...]1 dotyczyła
odwołania K.G. z funkcji członka rady nadzorczej). Żądanie główne zostało oddalone
z uwagi na brak interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c., przy czym Sąd
w uzasadnieniu wyroku wskazał: „Dlatego wobec braku interesu prawnego
roszczenie główne L. na mocy art. 189 k.p.c. podlegało w całości oddaleniu, mimo,
że jej argumenty w zakresie istnienia tego roszczenia były co do zasady trafne”.
Żądania ewentualne zostały natomiast oddalone z uwagi na brak legitymacji do
zaskarżenia uchwał (utrata statusu akcjonariusza).
Przy przyjęciu, że K.G. został skutecznie odwołany z funkcji
przewodniczącego rady nadzorczej spółki Z., należałoby ocenić to, czy otwarcie
przez niego zgromadzenia skutkuje nieważnością uchwał podjętych na tym
zgromadzeniu. W tym kontekście istotne jest ustalenie, iż powodowie byli obecni na
zgromadzeniu w dniu 6 października 2017 r. i głosowali przeciwko zaskarżonej
uchwale nr 7 żądając zaprotokołowania sprzeciwu.
Skarżący podnoszą ponadto zarzut naruszenia art. 425 § 1 w zw. z art. 422
§ 2 pkt 3 oraz art. 412 § 1 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie mimo ustalenia, że
w dniu 4 października 2017 r. powodowie siłą nie zostali wpuszczeni na salę nr [...] i
w konsekwencji błędne przyjęcie, że powodowie nieskutecznie zaskarżyli uchwały,
gdyż akcjonariusz większościowy i tak przegłosowałby swoje wnioski, a także
poprzez pominięcie, że obecność powodów w sali nr [...] i zażądanie przez nich
opuszczenia tej sali przez notariusza K.K. spowodowałoby brak możliwości
zaprotokołowania „uchwał" w formie aktu notarialnego, a więc uchwały w ogóle nie
powstałyby jako skuteczne czynności prawne.
W tym zakresie Sąd odwoławczy przyjął, że „ewentualne uchybienia
proceduralne co do przebiegu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w sali [...]
podnoszone przez powodów (zamykanie drzwi, utarczki słowne, przepychanki,
udział ochroniarzy itp.) pozostawały bez wpływu na powodzenie roszczenia
powodów, bowiem podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego
zgromadzenia akcjonariuszy mogą być tylko takie uchybienia formalne, które
wywarły wpływ na treść uchwał”.
II CSKP 520/23
22
Ponadto, Sąd wskazał, że z uwagi na to, że spółka L. była większościowym
akcjonariuszem, przegłosowałaby wszelkie inicjatywy powodów oraz pozostałych,
drobnych akcjonariuszy im sprzyjających. Zatem nawet gdyby powodowie czynnie
wzięli udział w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu w sali nr [...], to nie zdołaliby
zmienić treści uchwał na nim zapadłych.
Stanowisko Sądu ad quem nie zasługuje na aprobatę. Sąd bowiem poprzez
odniesienie się do okoliczności, które w uzasadnieniu zostały opisane
sformułowaniem „ewentualne uchybienia proceduralne”, nie dokonał w sposób
jednoznaczny koniecznych ustaleń tego, czy takie uchybienia rzeczywiście miały
miejsce. Tymczasem nie można w tym kontekście pomijać faktu, iż w związku
z przedmiotem obrad akcjonariusz dopuszczony do udziału w walnym
zgromadzeniu, poza uczestniczeniem w dyskusji, może wykonywać bezpośrednio
inne prawa korporacyjne, jak np. prawo do informacji o spółce polegające na m.in.
na zadawaniu pytań (art. 428 i 429 k.s.h.). Nie jest zatem dopuszczalne
bezpodstawne i celowe uniemożliwienie wstępu przedstawicieli akcjonariusza na
salę obrad walnego zgromadzenia. W takim bowiem przypadku istnieją uzasadnione
podstawy do stwierdzenia na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. nieważności uchwał
podjętych na tym zgromadzeniu. W orzecznictwie Sądu Najwyższego trafnie
wskazuje się, że przyjęcie odmiennego poglądu sankcjonowałoby każde przyszłe
zachowania blokujące dostęp mniejszościowych akcjonariuszy do udziału
w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki i pozbawiałoby tych
akcjonariuszy możliwości wykonywania uprawnienia korporacyjnego uregulowanego
w art. 412 § 1 k.s.h., przysługującego każdemu akcjonariuszowi niezależnie od liczby
posiadanych przez niego akcji i związanej z tym liczby głosów.
W tym kontekście wypada również zauważyć, że w apelacji od wyroku Sądu
pierwszej instancji zakwestionowane zostały ustalenia co do zbycia przez J.C. akcji
spółki Z. w toku postępowania, co z kolei wpływa na ocenę legitymacji do wytoczenia
powództw na podstawie art. 422 i 425 k.s.h. Tymczasem, Sąd drugiej instancji do
tego zarzutu w motywach pisemnych swojego rozstrzygnięcia się nie odniósł.
Kolejny zarzut sformułowany w skardze kasacyjnej dotyczy naruszenia art.
425 § 1 w zw. z art. 422 § 2 pkt 3 oraz art. 421 § 2 zd. 1 k.s.h. poprzez ich
II CSKP 520/23
23
niezastosowanie w sytuacji, gdy protokół nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
z 4 października 2017 r. (rep. A nr […]) nie zawiera obligatoryjnego stwierdzenia
prawidłowości zwołania zgromadzenia.
Odnosząc się do tego zarzutu wskazać należy, że w protokole
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z 4 października 2017 r. (k. […] i n., tom […]
– X GC 435/17) nie ma wzmianki o tym, że zgromadzenie zostało zwołane
prawidłowo, jednak zostało opisane to, w jakim trybie zgromadzenie zostało zwołane
oraz że zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał (wzmianka o zdolności
do podejmowania uchwał to odrębny element protokołu ze zgromadzenia).
Niewskazanie w protokole stwierdzenia prawidłowości zwołania zgromadzenia,
w szczególności przy opisaniu powyższych okoliczności, w tym faktu, iż
„zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał”, co implikuje ocenę
prawidłowości jego zwołania, nie skutkuje nieważnością podjętych na zgromadzeniu
uchwał.
Nie zasługuje na aprobatę również zarzut naruszenia art. 5 k.c., w związku
z art. 2 i art. 341 § 2 k.s.h. (w brzmieniu z 2017 roku) poprzez ich błędne
zastosowanie i przyjęcie, że wobec spółki L. naruszone zostały dobre obyczaje
poprzez odmowę wpisania jej do księgi akcyjnej. W uzasadnieniu zarzutu skarżący
przedstawiają bowiem swoją wersję stanu faktycznego odnośnie do okoliczności
nabycia przez spółkę L. akcji spółki Z. Tymczasem, na etapie postępowania
kasacyjnego nie jest dopuszczalne kwestionowanie ustaleń faktycznych
stanowiących podstawę wydania zaskarżonego skargą kasacyjną orzeczenia (art.
3983 § 3 k.p.c. oraz art. 39813 § 2 k.p.c.)
Nie zasługuje też na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 5 k.c. w zw. z art. 2
i art. 341 § 2 k.s.h. (w brzmieniu z 2017 r.) oraz art. 412 § 1 k.s.h. poprzez stronnicze
nałożenie skutków nadużycia prawa wyłącznie na powodów, brak rozważenia skali
ewentualnego nadużycia prawa przez powodów i nadużycia prawa przez spółką L. i
pominięcie faktu, iż spółka L. dopuściła się „chuligańskiej bezprawnej samopomocy
najeżdżając na siedzibę Spółki w dniu 4 października 2017 r., całkowicie pomijając
próbę uzyskania ochrony prawnej (choćby tymczasowej w postaci zabezpieczenia
roszczenia) w postępowaniu sądowym, podczas gdy powodowie nie używali siły
II CSKP 520/23
24
fizycznej, ani przemocy, mimo iż mieli do tego, co do zasady, prawo na podstawie
art. 343 § 2 zd. 1 k.c.”.
Argumentacja zawarta w uzasadnieniu wyroku Sądu odwoławczego
dotycząca zarzutu naruszenia art. 5 k.c. jest co prawda dość lakoniczna, jednak miała
charakter jedynie posiłkowy w odniesieniu do podstaw rozstrzygnięcia.
W szczególności za niezasadny należy uznać argument skarżących
dotyczący nierównego traktowania powodów i spółki L. w zakresie skutków
zachowań tych podmiotów sprzecznych z dobrymi obyczajami. Stronami
postępowania są J.C., C.G. i W.K. (jako powodowie) oraz spółka Z. (jako pozwana).
Spółka L. jest natomiast interwenientem ubocznym po stronie pozwanej, którego
zachowanie, nawet naruszająca dobre obyczaje, nie powinno negatywnie wpływać
na sytuację procesową strony pozwanej, jeśli strona ta sama nie dopuściła się
zachowań niezgodnych z dobrymi obyczajami.
Skarżący podnoszą dalej zarzut naruszenia art. 399 § 3 k.s.h. poprzez jego
błędną wykładnię i przyjęcie, że spółka L. jednoosobowo mogła skutecznie zwołać
walne zgromadzenie na dzień 7 października 2017 r.
Zgodnie z art. 399 § 3 k.s.h., akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać
nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego
tego zgromadzenia. W świetle tego przepisu nie ulega wątpliwości, że uprawnienie
do zwołania walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom spełniającym
warunki ustawowe. Tym niemniej budzi wątpliwości to, czy norma wynikająca ze
wskazanego przepisu znajduje zastosowanie również wtedy, gdy warunki określone
w przepisie spełnia tylko jeden akcjonariusz (zob. A. Kidyba, Komentarz
aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, Lex 2025, komentarz do
art. 399, teza 3). W doktrynie podnosi się, że nie ma znaczenia użycie w powołanym
przepisie liczby mnogiej (verba legis „akcjonariusze”), bowiem kluczowe jest to, czy
chodzi o podmiot lub podmioty reprezentujące co najmniej połowę kapitału
zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce (zob. R. Pabis [w:] A.
Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art.
II CSKP 520/23
25
393–490, Legalis 2016, komentarz do art. 399, nb. 22; M. Dumkiewicz, Kodeks
spółek handlowych. Komentarz, Lex 2024, komentarz do art. 399, teza 3).
W tym kontekście należy jednak wskazać, iż odmienną formułą posłużono się
w art. 400 § 1 i 401 § 1 k.s.h. W przepisach tych jest bowiem mowa o akcjonariuszu
lub akcjonariuszach reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego. W konsekwencji można argumentować, iż w sytuacji, gdy
ustawodawca zamierza dopuścić możliwość podjęcia określonych czynności przez
pojedynczego akcjonariusza spełniającego określone wymogi, tam wyraźnie zostaje
to wskazane w treści przepisu. Tymczasem w art. 399 § 3 k.s.h. jest mowa wyłącznie
o akcjonariuszach, a nie – jak w kolejnych art. 400 § 1 i 401 § 1 k.s.h. – akcjonariuszu
lub akcjonariuszach.
Sąd Najwyższy podziela jednak stanowisko wyrażone w doktrynie oraz
w uzasadnieniu uchwały z 17 grudnia 2010 r., III CZP 96/10 (OSNC 2011, nr 7-8,
poz. 81; zob. też postanowienie SN z 11 grudnia 2012 r., IV CSK 482/12), iż użycie
w art. 399 § 3 k.s.h. liczby mnogiej nie oznacza, iż nadzwyczajne walne
zgromadzenie akcjonariuszy nie może być zwołane także przez jednego
akcjonariusza w sytuacji, gdy reprezentuje on co najmniej połowę kapitału
zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Samo użycie w art. 400
i 401 k.s.h. sformułowania „akcjonariusz lub akcjonariusze” nie może być
argumentem przesądzającym na korzyść wykładni przeciwnej, tj. iż zwołać
zgromadzenie, na podstawie art. 399 § 3 k.s.h., może wyłącznie co najmniej dwóch
akcjonariuszy wypełniających wskazane w tym przepisie przesłanki.
Za powyższym kierunkiem wykładni przemawiają również, jakkolwiek nie jest
to argument rozstrzygający, motywy projektu ustawy zmieniającej art. 399 k.s.h.
(rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi, druk Sejmu VI kadencji, nr 1130). Wskazano
w nich, że „zasadne jest przyznanie autonomicznego prawa zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszom reprezentującym co
najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na
walnym zgromadzeniu (proponowany art. 399 § 3 k.s.h.). Prawo to miałoby na celu
ochronę większości akcjonariuszy przed przypadkami nielojalności ze strony
II CSKP 520/23
26
członków zarządu i rady nadzorczej. W pewnych sytuacjach funkcjonariusze mogą
bronić się przed grożącym im odwołaniem (np. będącym wynikiem zmiany kontroli
nad spółką) lub wykorzystywać konflikt między akcjonariuszami w ten sposób, że
będą odmawiać zwołania zgromadzenia, którego chce większość kapitałowa. Funkcji
ochrony interesu większości akcjonariuszy nie realizuje dostatecznie uprawnienie do
żądania zwołania zgromadzenia, przyznane mniejszości (dotychczasowe art. 400
i 401 k.s.h.). Z uprawnienia tego może skorzystać, rzecz jasna, także większość
akcjonariuszy. Zarząd ma jednak prawo odmowy zwołania zgromadzenia, co czyni
koniecznym wystąpienie przez akcjonariuszy o uzyskanie upoważnienia sądowego.
(…) De lege lata większość akcjonariuszy reprezentowana na walnym zgromadzeniu
dysponuje prawem zwołania kolejnego zgromadzenia. (…) art. 399 § 3 k.s.h.
przyznaje akcjonariuszom takie uprawnienie także poza obradującym walnym
zgromadzeniem” (zob. też A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 301-633
Kodeksu spółek handlowych, komentarz do art. 399 i powołaną tam dalszą literaturę).
Skarżący sformułowali również w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art.
422 § 2 pkt 4 w zw. z art. 425 § 1 i art. 399 § 3 oraz art. 343 § 1 k.s.h. (w brzmieniu
z 2017 r.) poprzez ich niezastosowanie i przyjęcie, że powodowie nie mają legitymacji
do zaskarżenia uchwał z 7 października 2017 r. w sytuacji, gdy zgromadzenie to
zostało zwołane przez akcjonariusza niewpisanego do księgi akcyjnej.
Trafne jest stanowisko skarżących, którzy podnoszą, że bez wpisania
w księdze akcyjnej (w stanie prawnym relewantnym dla sprawy) akcjonariusza
większościowego, który zwołuje zgromadzenie na podstawie art. 399 § 2 k.s.h.,
akcjonariusze mniejszościowi nie mają możliwości zweryfikować, czy ten podmiot
faktycznie jest akcjonariuszem. Zgodnie z art. 343 § 1 k.s.h. w brzmieniu znajdującym
zastosowanie w sprawie, wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę,
która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela,
z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi
Choć nabycie praw z akcji jest uniezależnione od wpisu nabywcy do księgi
akcyjnej, to jednak wykonywanie praw udziałowych wobec spółki jest uzależnione od
wpisu do księgi akcyjnej, jeżeli jest to akcja imienna. Innymi słowy, prawidłowa
wykładnia art. 343 § 1 k.s.h. sprowadzała się do stwierdzenia, że tylko osobie
II CSKP 520/23
27
wpisanej do księgi akcyjnej przysługiwały wszelkie prawa, jak również obciążały ją
wszelkie obowiązki przywiązane do akcji. Realizacja bowiem praw udziałowych
wynikających z akcji imiennej jest ściśle związana z uprawnieniem spółki do
domagania się od akcjonariusza wykonania spoczywających na nim
obowiązków. Występuje tu wzajemna korelacja – również wypełnienie obowiązków
(a nie tylko realizacja praw) możliwe jest do wyegzekwowania przez spółkę tylko
w stosunku do osób wpisanych w księdze akcyjnej. Zatem wobec spółki uważało się
za akcjonariusza osobę będącą podmiotem nie tylko praw, ale i obowiązków, jeżeli
tylko była ona wpisana do księgi akcyjnej (wyrok SN z 22 listopada 2002 r., II CKN
642/00).
W konsekwencji w rozpoznawanej sprawie, spółka L., nie będąc wpisana do
księgi akcyjnej, nie mogła skutecznie zwołać zgromadzenia akcjonariuszy na 7
października 2017 r. Jakkolwiek zwołanie zgromadzenia akcjonariuszy jest
działaniem w zakresie relacji (stosunku) łączącego zwołującego akcjonariusza
z pozostałymi akcjonariuszami spółki, to nie można jednak uznać, że konstatacja ta
prowadzi do wniosku o tym, iż brak wpisu w księdze akcyjnej nie ma znaczenia dla
skuteczności zwołania zgromadzenia.
Wreszcie, odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 189 k.p.c. poprzez jego
niezastosowanie i przyjęcie, że brak jest podstaw do ustalenia nieistnienia
zaskarżonych uchwał, a także że powodom nie przysługuje interes prawny w tym
ustaleniu, należy wskazać, że jego zasadność jest oczywiście uzależniona od
ustalenia tego, czy za legalne zgromadzenie 4 października 2017 r. może być uznane
zgromadzenie przeprowadzone w sali nr [...]1. W takim bowiem przypadku należy
uznać za nieistniejące uchwały podjęte podczas zgromadzenia w sali nr [...]. Z kolei
co do uchwał z 6 października 2017 r., otwarcie zgromadzenia przez K.G., który
został odwołany z funkcji przewodniczącego rady nadzorczej uchwałą
z 4 października 2017 r. podjętą w sali nr [...]1, nie powoduje, że uchwały podjęte
6 października 2017 r. należy traktować z tego powodu jako nieistniejące. Samo
zgromadzenie zostało bowiem zwołane w sposób prawidłowy. Natomiast co do
uchwał z 7 października 2017 r., przy założeniu, że spółka L. była uprawniona do
zwołania zgromadzenia, uchwały podjęte na tym zgromadzeniu nie mogą być uznane
za nieistniejące, przy czym nawet przy odmiennym założeniu C.G. i W.K., jako
II CSKP 520/23
28
akcjonariusze, mieliby interes prawny jedynie w ustaleniu nieistnienia uchwały nr 11
dotyczącej zmiany statutu spółki. Pozostałe uchwały podjęte tego dnia dotyczyły
bowiem zmian osobowych w składzie organów, które nie dotyczyły powodów.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł jak
w sentencji.
Marcin Trzebiatowski
[M.O.]
[r.g.]
Małgorzata Manowska
Kamil Zaradkiewicz
