Sygn. akt IV CSK 41/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 lutego 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
SSN Marek Sychowicz
Protokolant Hanna Kamińska
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa
przeciwko F. SA poprzednio Fabryka A. SA
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 7 lutego 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 16 lutego 2005 r., sygn. akt [...],
1) zmienia zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego
w T. z dnia 5 lipca 2004 r. sygn. akt [...] i oddala powództwo
2) zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej
kwotę 1900 zł (jeden tysiąc dziewięćset) tytułem zwrotu
kosztów procesu za wszystkie instancje.
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 16 lutego 2005 r. Sąd Apelacyjny oddalił
apelację pozwanej F. S.A. od wyroku Sądu Okręgowego w T., który uwzględniając
powództwo Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa, stwierdził nieważność
uchwały numer 6 z dnia 24 maja 2003 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy pozwanej spółki.
Sądy ustaliły, że w dniu 19 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza podjęła na
podstawie art. 390 § 1 k.s.h. uchwałę o delegowaniu jednego ze swoich członków
do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. Zaskarżona uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2003 r.
podjęta została w przedmiocie wynagrodzenia powyższego członka Rady
i wskazując na art. 390 § 3 k.s.h. upoważniła Radę do ustalenia wysokości jego
wynagrodzenia. Powodowy Skarb Państwa jako akcjonariusz pozwanej spółki
głosował przeciwko uchwale, po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu
a następnie w terminie określonym w art. 425 § 3 k.s.h. wniósł powództwo
o stwierdzenie nieważności tej uchwały, jako sprzecznej z art. 390 § 3 k.s.h.
W toku procesu, przed wydaniem wyroku przez Sąd pierwszej instancji, powód
zbył wszystkie akcje pozwanej spółki i przestał być jej akcjonariuszem.
Sądy obu instancji nie podzieliły zarzutu strony pozwanej utraty przez
powoda legitymacji czynnej do żądania stwierdzenia nieważności uchwały. Stanęły
na stanowisku, że o istnieniu takiej legitymacji akcjonariusza decyduje moment
wytoczenia powództwa a nie stan istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, o czym
przesądza zasada stabilizacji procesu przewidziana w art. 192 pkt. 3 k.p.c. i dlatego
zbycie przez powoda akcji w toku procesu nie pociągnęło za sobą utraty przez
niego legitymacji czynnej.
Stwierdzając merytoryczną zasadność powództwa Sądy odwołały się do
stanowiska Sądu Najwyższego zajętego w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r.
w sprawie IV CK 218/02 (Pr. Bankowe 2004/9/22), zgodnie z którym, przewidziane
w art. 390 § 3 k.s.h. wynagrodzenie przysługiwać może jedynie członkowi rady
3
nadzorczej, delegowanemu do stałego, indywidualnego wykonywania czynności
nadzorczych na podstawie art. 390 § 2 k.s.h. a nie na podstawie art. 390 § 1 k.s.h.,
jak to miało miejsce w rozpoznawanej sprawie.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c. strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 192 pkt. 3 k.p.c. w zw. z art.
425 § 1 i art. 422 § 2 k.s.h. oraz art. 316 § 1 k.p.c. przez błędne przyjęcie, że
powód posiada legitymację czynną do żądania stwierdzenia nieważności uchwały,
naruszenie art. 378 § 1 k.p.c. przez nie odniesienie się Sądu drugiej instancji do
apelacyjnego zarzutu dotyczącego charakteru art. 390 § 3 k.s.h., jako normy
względnie obowiązującej a także naruszenie art. 390 k.s.h. przez błędną wykładnię
i bezpodstawne przyjęcie, że regulacja przewidziana w paragrafie trzecim tego
artykułu odnosi się tylko do sytuacji objętych normą paragrafu drugiego a nie także
paragrafu pierwszego oraz naruszenie art. 425 § 1 w zw. z art. 422 § 1 k.s.h. przez
błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie sankcji nieważności uchwały w
sytuacji jej sprzeczności z normą prawną o charakterze względnie obowiązującym.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozważając najdalej idący zarzut utraty przez byłego akcjonariusza
legitymacji czynnej do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego
zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej trzeba na wstępie stwierdzić, że
zagadnienie to nie było przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, ani
szerszych rozważań doktryny. Za utrwalone należy jedynie uznać stanowisko Sądu
Najwyższego, zgodnie z którym były członek organów spółki, traci legitymację do
wystąpienia z przewidzianym w art. 425 k.s.h. powództwem o stwierdzenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy (porównaj między
innymi uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2004 r. III CZP 116/03,
OSNC 2005 r. z. 5, poz. 78 oraz z dnia 9 lutego 2005 r. III CZP 82/04, OSNC
2005 r., z.12, poz. 205). Jak podkreśla się w orzecznictwie i literaturze przepis art.
422 § 2 k.s.h. ma charakter formalny, musi być traktowany rygorystycznie
i wykładany ściśle a wyliczenie w nim podmiotów oraz przypadków, w których te
podmioty są uprawnione do zaskarżenia uchwały należy uznać za wyczerpujące.
Oznacza to, jak stwierdził Sąd Najwyższy, że utrata określonego w tym przepisie
4
statusu przez członków organów spółki, uprawniającego do zaskarżenia uchwały,
powoduje utratę przez nich legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa
przewidzianego w art. 425 k.s.h. Przyznanie im legitymacji do zaskarżenia uchwały
nastąpiło bowiem wyłącznie ze względu na pełnione przez nich funkcje i miało na
celu umożliwienie organom spółki działania w interesie spółki i wszystkich
akcjonariuszy poprzez zaskarżanie uchwał, które organy te lub ich członkowie
uznali za sprzeczne z prawem, naruszające interesy spółki i mogące rodzić
ewentualną odpowiedzialność za wykonanie wadliwej uchwały. Utrata statusu
członka zarządu lub rady eliminuje przyczyny, dla których przyznano im legitymację
do zaskarżania uchwał i powoduje utratę tej legitymacji.
Wskazanego wyżej stanowiska Sądu Najwyższego nie można jednak
odnieść wprost do legitymacji czynnej akcjonariusza, przewidzianej w art. 422 § 2
pkt. 2, 3 i 4 k.s.h. w zw. z art. 425 § 1 k.s.h., choć literalna wykładnia tych
przepisów i konieczność ich ścisłego rozumienia mogłaby prowadzić do wniosku,
że utrata statusu akcjonariusza prowadzi do utraty legitymacji czynnej do żądania
stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Uprawnienie do
zaskarżenia uchwał zostało jednak przyznane akcjonariuszowi nie ze względu na
ochronę interesów spółki i innych akcjonariuszy, ale ze względu na konieczność
zapewnienia każdemu akcjonariuszowi możliwości ochrony przede wszystkim jego
interesów korporacyjnych i majątkowych. Przepis art. 425 k.s.h. nie przewiduje
wprawdzie, jako jednej z przesłanek powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały, istnienia interesu prawnego w jej zaskarżeniu a przepisy art. 422 § 2 pkt.
2-4 k.s.h. także nie uzależniają legitymacji akcjonariusza do zaskarżenia uchwały
od istnienia jego interesu prawnego, jednak z samej istoty powództwa o ustalenie
stosunku prawnego lub prawa wynika, że legitymacja czynna do jego wytoczenia
jest ściśle związana z interesem prawnym (porównaj stanowisko Sądu
Najwyższego zajęte w wyroku z dnia 28 lipca 1998 r. I CKN 794/97, OSNC 1999 r.,
z. 3, poz. 51 w odniesieniu do powództwa o ukształtowanie prawa, przewidzianego
w art. 42 § 2 pr. spółdz. i legitymacji byłego członka spółdzielni do zaskarżenia
uchwały walnego zgromadzenia). Właśnie istnienie godnego ochrony interesu
prawnego, jakim jest konieczność zapewnienia ochrony praw korporacyjnych
i majątkowych akcjonariusza, uzasadnia przyznanie mu legitymacji do zaskarżania
5
uchwał walnego zgromadzenia. W okresie, gdy jest akcjonariuszem istnienie jego
interesu do zaskarżenia uchwały jest przyjęte ustawowo i nie wymaga wykazania.
Nie można jednak uznać, że sam fakt utraty statusu akcjonariusza po podjęciu
nieakceptowanej przez niego uchwały powoduje odpadnięcie interesu prawnego
i legitymacji do jej zaskarżenia. Podważałoby to sens i cel przyznania
akcjonariuszowi legitymacji do zaskarżania uchwał, które godzą w jego prawa
korporacyjne i majątkowe, w szczególności takich, w wyniku których utracił akcje
i status akcjonariusza, jak na przykład uchwał o przymusowym umorzeniu lub
wykupie akcji (art. 359 i art. 418 k.s.h.). Należy zatem uznać, że były akcjonariusz
zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która
dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do
zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw.
Przewidziana w art. 422 § 2 pkt. 2 w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. legitymacja
akcjonariusza do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego
zgromadzenia jest legitymacją czynną w znaczeniu materialnoprawnym. Zgodnie
z art. 316 § 1 k.p.c. Sąd wydając wyrok bierze za podstawę stan rzeczy istniejący
w chwili zamknięcia rozprawy. Decydujący zatem, dla oceny legitymacji powoda do
żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan rzeczy istniejący
w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały lub w chwili wytoczenia powództwa.
Przewidziana w art. 192 pkt. 3 regulacja stwierdzająca, że zbycie w toku sprawy
rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy, jest
wyjątkiem od zasady przewidzianej w art. 316 § 1 k.p.c. i nie może być wykładana
rozszerzająco. Odnosi się ona ściśle tylko do zbycia w toku procesu rzeczy lub
prawa objętych sporem, i wbrew ocenie Sądów obu instancji, nie może mieć
zastosowania do zbycia przez powoda – akcjonariusza w toku procesu
wytoczonego na podstawie art. 425 k.s.h. posiadanych przez niego akcji pozwanej
spółki akcyjnej, skoro ani akcje te ani związane z nimi prawa nie są przedmiotem
sporu w tym procesie.
Po zbyciu akcji strona powodowa uzasadniała swoją legitymację czynną
twierdzeniem, iż o tym, że ją posiada decyduje chwila wytoczenia powództwa, co
jak wskazano wyżej nie ma podstawy prawnej. Powoływała się także na
6
konieczność ochrony interesów nabywcy akcji, który sam nie posiada legitymacji do
zaskarżenia uchwały. Ta okoliczność jednak jest bez znaczenia, bowiem to po
stronie byłego akcjonariusza musi istnieć interes prawny w zaskarżeniu uchwały,
wynikający z tego, że dotyczy ona jego praw korporacyjnych lub majątkowych.
Niezależnie od tego trzeba też stwierdzić, że nabywca akcji nie jest pozbawiony
możliwości ochrony swoich praw, jeżeli uchwała podjęta zanim został
akcjonariuszem narusza jego interesy. Uznać zatem trzeba, że strona powodowa
po zbyciu akcji i utracie statusu akcjonariusza pozwanej spółki, nie wykazała
istnienia swojego interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności
zaskarżonej uchwały, która w żadnym zakresie nie dotyka już jej praw. Z tych
względów Sąd Najwyższy, uznając za skuteczne kasacyjne zarzuty naruszenia art.
425 § 1 w zw. z art. 422 § 2 pkt. 2 k.s.h. i art. 316 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony
wyrok oraz wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo (art. 39816
k.p.c.),
zasądzając od powoda na rzecz strony pozwanej koszty procesu za wszystkie
instancje (art. 98 § 1 w zw. z art. 108 § 1 i art. 39821
k.p.c.).
Rozstrzygnięcie to zwalnia Sąd od szczegółowego odnoszenia się do
pozostałych zarzutów kasacji. Należy jedynie stwierdzić, że Sąd Najwyższy
w obecnym składzie w pełni podziela wykładnię art. 390 k.s.h., dokonaną przez
Sąd Najwyższy w powołanym wyżej wyroku z dnia 27 listopada 2003r. IV CK
218/02. Wykładnia językowa, funkcjonalna oraz systemowa jednoznacznie
wskazują, iż tylko członkom rady nadzorczej wybranej w głosowaniu grupami,
których grupa delegowała do stałego indywidualnego wykonywania czynności
nadzorczych (art. 390 § 2 k.s.h.), służy prawo do odrębnego wynagrodzenia
przewidzianego w art. 390 § 3 k.s.h. Prawo to nie służy członkom rady nadzorczej
delegowanym przez radę do samodzielnego pełnienia określonych czynności
nadzorczych (art. 390 § 1 k.s.h.). Podkreślić przy tym trzeba, że przepis art. 390
§ 3 k.s.h. zdanie pierwsze, w znaczeniu wyżej mu nadanym, ma charakter
bezwzględnie obowiązujący, bowiem określone w nim dodatkowe wynagrodzenie
może być przyznane tylko członkom rady wybranym i delegowanym w sposób
określony w paragrafie drugim tego artykułu. Bezzasadność kasacyjnego zarzutu
naruszenia art. 390 k.s.h. nie ma jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy,
skoro skuteczne okazały się zarzuty kwestionujące legitymację czynną powoda.
7
