IV CSK 373/19

Sygn. akt IV CSK 373/19

POSTANOWIENIE

Dnia 20 grudnia 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska

w sprawie z powództwa L. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L.
‎przeciwko R. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.
‎o zapłatę,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 20 grudnia 2019 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 30 stycznia 2019 r., sygn. akt I AGa (…),

1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 398⁹ § 1 k.p.c.). Obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek (art. 398⁴ § 2 k.p.c.), a rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wynika z oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają tym, o których jest mowa w art. 398⁹ § 1 k.p.c.

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania uczestnik powołał się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.), które sprowadził do pytania, „czy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umownego zobowiązania do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o., poprzez objęcie nowych udziałów, które mają zostać pokryte wkładami pieniężnymi, może zostać zastrzeżona kara umowna, o której mowa w art. 483 k.c., a co za tym idzie, czy ważne i skuteczne jest postanowienie umowne zastrzegające karę umowną za niewykonanie lub nienależyte wykonanie takiego zobowiązania” oraz na potrzebę wykładni art. 483 w zw. 58 § 1 i 3 k.c. w celu udzielenia odpowiedzi na powyższe zagadnienie prawne (art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c.).

Zagadnienie sformułowane przez powoda nie ma cech określonych wyżej, gdyż zostało wyjaśniane w orzecznictwie Sądu Najwyższego i nie zachodzi potrzeba kolejnej wypowiedzi o nim w stanie faktycznym sprawy.

Z art. 483 § 1 k.c. wynika, że zastrzeżenie kary umownej może dotyczyć niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego. Niepieniężnymi w rozumieniu tego przepisu są te zobowiązania, których istotą jest spełnienie na rzecz wierzyciela innego świadczenia niż zapłata. Na czynność podwyższenia kapitału zakładowego w spółce składają się złożone działania w postaci podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenie o objęciu udziałów, którego skuteczność zależy od wpłaty kapitału i zarejestrowanie zmiany. O tym, czy zobowiązania do przeprowadzenia tego rodzaju złożonych czynności mają być traktowane jako pieniężne lub niepieniężne w rozumieniu art. 483 k.c. decyduje właściwość świadczenia, które zaspakaja podstawowy interes wierzyciela. W przypadku podwyższenia kapitału taki podstawowy interes wierzyciela jest zaspokajany przez doinwestowanie spółki, które może wymagać wpłacenia na jej rzecz ustalonej kwoty, pokrywającej podwyższone udziały. Jak przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z 14 października 2016 r., I CSK 618/15 (nie publ.), zastrzeżenie obowiązku zapłaty określonej kwoty z tytułu niepodwyższenia kapitału zakładowego przez wniesienie wkładu pieniężnego, a więc z tytułu niewykonania zobowiązania pieniężnego, nie może być kwalifikowane jako zastrzeżenie kary umownej, gdyż te mogą być zastrzegane tylko na wypadek niewykonania zobowiązania niepieniężnego (art. 483 § 1 k.c.).

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 398⁹ § 1 k.p.c. oraz – co do kosztów postępowania – art. 98 k.p.c. w zw. z art. 398²¹ i art. 391 § 1 k.p.c., § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych
‎(Dz.U. z 2018 r. poz. 265), orzeczono jak w postanowieniu.

aj