Sygn. akt IV CSK 123/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 marca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
SSA Krzysztof Strzelczyk
Protokolant Izabela Czapowska
w sprawie z powództwa "P." SA z siedzibą poprzednio "PP." Spółka z o.o.
przeciwko Spółdzielni "E."
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 23 marca 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 31 maja 2005 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 31 maja 2005 r. oddalił apelację pozwanej
Spółdzielni od wyroku Sądu Okręgowego w B., na podstawie którego utrzymany
został w mocy nakaz zapłaty kwoty 1 300 000 zł z odsetkami, stanowiącej
wierzytelność, którą powodowa Spółka nabyła na podstawie umowy przelewu
wierzytelności.
Według dokonanych ustaleń w dniu 3 marca 2003 r. w zwykłej formie
pisemnej zawarta została między stroną pozwaną jako kupującą a spółką „A.” jako
sprzedającą umowa przedwstępna sprzedaży zakładu przetwórczego,
stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
k.c. Wynikającą z tej umowy
wierzytelność przyszłą w kwocie 1 300 000 zł strona powodowa nabyła od spółki
„A.” na podstawie umowy przelewu wierzytelności z dnia 5 marca 2003 r. Umowa
przyrzeczona sprzedaży zakładu przetwórczego zawarta została w formie aktu
notarialnego w dniu 29 kwietnia 2003 r.
Sądy obu instancji uznały, że wprawdzie określony w umowach
przedwstępnej i przyrzeczonej przedmiot sprzedaży został „literalnie różnie
określony”, bowiem umowa ostateczna, odmiennie, niż umowa przedwstępna, nie
była umową sprzedaży przedsiębiorstwa, to jednak w istocie przedmiot obu umów
był taki sam, a mianowicie sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej oraz
maszyn i urządzeń zakładu przetwórczego w Sokółce. W ocenie obu orzekających
Sądów, skoro doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, to okoliczność, że umowa
przedwstępna z dnia 3 marca 2003 r. nie została zawarta w formie aktu
notarialnego jest bez znaczenia dla skuteczności umowy przelewu wierzytelności
z dnia 5 marca 2003 r. Wobec tego że art. 510 § 1 k.c. znajduje zastosowanie do
umów zobowiązujących do przenoszenia wierzytelności przyszłych, przyjąć
należało – jak uznał Sąd Apelacyjny, podzielając ocenę prawną Sądu Okręgowego
- że strona powodowa skutecznie nabyła wierzytelność dochodzoną pozwem.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego bez znaczenia jest okoliczność, że kwota będąca
przedmiotem sporu objęta jest zatwierdzonym przez Sąd Rejonowy w B. układem,
skoro dotyczy on strony powodowej i między innymi spółki „A.”, nie zaś strony
3
pozwanej. W rozpoznawanej sprawie sąd takim układem nie jest związany. Strona
powodowa ma prawo dochodzić swej wierzytelności od osoby, którą wskaże jako
zobowiązaną wobec niej.
Skarga kasacyjna strony pozwanej oparta została na podstawie naruszenia
zarówno przepisów postępowania – art. 379 pkt 2 w zw. z art. 386 § 2 i art. 199 ust.
1 pkt 3 k.p.c., art. 365 § 1 w zw. z art. 68 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia
24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe, art. 385 w zw. z art. 386 § 1, art.
47912
§ 1 i art. 495 § 3 k.p.c., jak również przepisów prawa materialnego – art. 509
w zw. z art. 390 § 2 i art. 158 k.c. i art. 353 § 1 k.c.
Strona skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę
polegającą na uwzględnieniu apelacji i odrzucenie pozwu ewentualnie oddalenie
powództwa (w istocie o uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa).
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Odnosząc się do najdalej idącego zarzutu nieważności postępowania
podkreślić należy, że w postępowaniu przed sądem gospodarczym jednostki
organizacyjne osoby prawnej, choćby miały samodzielną podmiotowość na rynku,
nie mogą mieć odrębnej od tej osoby zdolności sądowej (por. uchwałę SN z dnia
11 marca 1994 r., III CZP 21/94, OSNCP 1994, nr 11, poz. 203). W rozpoznawanej
sprawie – wbrew twierdzeniom strony skarżącej, które miałyby uzasadniać zarzut
naruszenia art. 379 pkt 2 w zw. z art. 386 § 2 i art. 199 ust. 1 pkt 3 k.p.c. – po
stronie powodowej nie występuje Oddział powodowej Spółki, lecz ta Spółka.
Okoliczność, że strona powodowa oznaczając siebie dodatkowo wskazała „Oddział
w B.” nie może prowadzić do zarzutów i wniosków podniesionych w skardze
kasacyjnej. Wypada przypomnieć, że w judykaturze dopuszcza się możliwość
uściślenia oznaczenia strony w trybie art. 350 k.p.c. i to także w sytuacji, gdy jako
strona pozwana wskazana została jednostka organizacyjna osoby prawnej zamiast
tej osoby (por. wyroki SN z dnia 18 czerwca 1998 r., II CKN 817/97, OSNC 1999, nr
1, poz. 16; z dnia 11 października 2001 r., II CKN 559/99, OSNC 2002, nr 6, poz.
82; z dnia 1 kwietnia 2003 r., II CKN 1422/00, nie publ.). Jest to dodatkowy
argument świadczący o tym, że dodanie do nazwy strony procesowej, będącej
4
osobą prawną, określenia jej oddziału terenowego, nie oznacza, że stroną jest
oddział tej osoby prawnej.
Drugi z powołanych w skardze kasacyjnej zarzutów procesowych dotyczy
instytucji prekluzji procesowej, której wyrazem jest między innymi uregulowanie
przyjęte w art. 47912
§ 1 k.p.c. Przepis ten jest normą procesową o charakterze
bezwzględnie obowiązującym, co oznacza, że jego niezastosowanie narusza reguły
postępowania w sprawach gospodarczych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
21 kwietnia 2005 r., III CK 541/04, nie publikowany). Konsekwencje zasady
prekluzji procesowej wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia
19 stycznia 2005 r., I CK 410/04, OSNC 2006 r., nr 1, poz. 7, podnosząc, że jeśli
powód w pozwie nie poda twierdzeń lub dowodów uzasadniających jego
legitymację procesową oraz zgłoszone roszczenie, a pozwany z tego zaniedbania
powoda wyprowadzi zarzut, to powód nie będzie mógł zwalczać tego zarzutu
okolicznościami, których, mimo obowiązku nie powołał w pozwie. Jeśli natomiast
pozwany nie zakwestionował w odpowiedzi na pozew twierdzeń powoda
i powołanych przez niego dowodów wskazujących na przysługującą powodowi
czynną legitymację procesową oraz zasadność roszczenia, to pozwany nie tylko
pozbawia się prawa zgłaszania w tym zakresie w toku postępowania twierdzeń,
zarzutów i dowodów, lecz stwarza także podstawę zastosowania przez sąd art.
230 k.p.c.
Powód uzasadniając swe roszczenie powołał umowę przedwstępną
sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 2 marca 2003 r., umowę przelewu
wierzytelności przyszłej z dnia 5 marca 2003 r., w której przedmiotem przelewu
była cena sprzedaży z umowy przedwstępnej oraz umowę sprzedaży z dnia
29 kwietnia 2003 r. przenoszącą własność, tyle, że już nie przedsiębiorstwa, lecz
zabudowanej nieruchomości i urządzeń zakładu.
Uznając za dopuszczalny przelew wierzytelności przyszłej (por. aprobowaną
w doktrynie uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97,
OSNC 1998, nr 2, poz. 22), rozważenia wymagała – zważywszy na treść zarzutów
wniesionych od nakazu zapłaty przez stronę pozwaną - kwestia, czy w świetle
powołanych w pozwie umów strona powodowa wykazała, że przysługuje jej
5
wierzytelność o zapłatę przez stronę pozwaną kwoty 1 300 000 zł. Wobec tego, że
umowa przelewu wierzytelności z dnia 5 marca 2003 r. nawiązywała do umowy
przedwstępnej sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 3 marca 2003 r., natomiast
późniejsza umowa z dnia 29 kwietnia 2003 r. nie miała za przedmiot sprzedaży
przedsiębiorstwa, to udzielenie pozytywnej odpowiedzi na postawione pytanie
wymagałoby wykazania, że wierzytelności wskazane we wszystkich trzech
umowach są tożsame lub że tożsame są wierzytelności z umowy przelewu z dnia
5 marca 2003 r. i umowy sprzedaży z dnia 29 kwietnia 2003 r. Wykazanie pierwszej
i drugiej alternatywy możliwe było tylko przez powołanie – oprócz wskazanych
w pozwie umów - dowodów, z których wynikałoby, że w istocie przelew nie dotyczył
wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży przedsiębiorstwa, lecz zabudowanej
nieruchomości oraz urządzeń zakładu. Strona powodowa dowody takie wskazała
dopiero po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty, w których podniesiony został
zarzut niewykazania przez stronę powodową uprawnienia do dochodzenia
przedmiotowego roszczenia. Na przeszkodzie przeprowadzenia dowodów na tym
etapie postępowania stoi wyrażona w art. 47912
§ 1 k.p.c. zasada prekluzji
dowodowej. Przeprowadzenie tych dowodów stanowiło naruszenie bezwzględnie
obowiązującej reguły postępowania w sprawach gospodarczych.
W postępowaniu, w którym ustawodawca wprowadził prekluzję dowodową
sąd drugiej instancji, rozpoznając apelację, powinien - analogicznie jak
w przypadku przeprowadzenia dowodu z naruszeniem art. 74 k.c. (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2001 r., IV CKN 290/00, OSNC 2002, nr 1, poz.
9) – pominąć dowód przeprowadzony przez sąd pierwszej instancji z naruszeniem
art. 47912
§ 1 k.p.c.
Skoro z dowodów zaofiarowanych w pozwie nie wynika, że doszło do
skutecznego zbycia wierzytelności przyszłej, a wykazywanie w toku postępowania
istnienia roszczenia z tytułu nabycia takiej wierzytelności nie mogło odnieść skutku,
to powołany w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 47912
§ 1 k.p.c. uznać
należało za uzasadniony.
W sytuacji, gdy strona powodowa nie wykazała, że przysługuje jej
roszczenie z umowy przelewu wierzytelności przyszłej, pozostałe zarzuty
6
podniesione w skardze kasacyjnej stały się bezprzedmiotowe. Ich oceny Sąd
Najwyższy nie może bowiem przeprowadzać na podstawie stanu faktycznego
ustalonego przez Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 47912
§ 1 k.p.c. Nie może jej
również przedstawiać na gruncie stanu faktycznego wynikającego z materiału
zaprezentowanego w pozwie i zarzutach od nakazu zapłaty, nie jest bowiem sądem
uprawnionym do oceny materiału dowodowego i dokonywania w jej następstwie
ustaleń faktycznych. Z tych przyczyn ograniczyć należy się tylko do stwierdzenia,
że do dyspozycji wierzytelnościami przyszłymi znajduje zastosowanie konstrukcja
przelewu.
Z podanych względów należało orzec jak w sentencji (art. 39815
§ 1 w zw.
z art. 108 § 2 i art. 39821
k.p.c.).
