III PSKP 22/24
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w składzie:
Dnia 13 marca 2025 r.
SSN Romualda Spyt (przewodniczący)
SSN Halina Kiryło
SSN Zbigniew Korzeniowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa J. D.
przeciwko E. Sp. z o.o. z siedzibą w M.
o odprawę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w dniu 13 marca 2025 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Tarnobrzegu
z dnia 7 grudnia 2022 r., sygn. akt III Pa 37/22,
I. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację,
II. zasądza od pozwanej E. Sp. z o.o. z siedzibą w M. na rzecz
powoda J. D. 2.700 zł (dwa tysiące siedemset) tytułem zwrotu
kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym i
kasacyjnym, z odsetkami z art. 98 § 11 k.p.c.
Halina Kiryło Romualda Spyt Zbigniew Korzeniowski
UZASADNIENIE
III PSKP 22/24
2
Sąd Okręgowy w Tarnobrzegu wyrokiem z 7 grudnia 2022 r. zmienił wyrok
Sądu Rejonowego w Mielcu z 28 czerwca 2022 r. i oddalił powództwo J. D. o odprawę.
Sąd Rejonowy zasądził powodowi 40.257,84 zł tytułem jednorazowej odprawy
z odsetkami od 2 września 2020 r. na podstawie umowy o pracę zawartej z
pozwanym pracodawcą E. Sp. z o.o. w M.. Ustalił, iż powód był zatrudniony w
pozwanej spółce na stanowisku Prezesa Zarządu na podstawie umowy o pracę z
dnia 6 lipca 2017 r. na czas określony na okres kadencji Zarządu Spółki - w wymiarze
pełnego etatu, z wynagrodzeniem miesięcznym ustalonym zgodnie z uchwałą -
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w
wysokości 2,5 krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku, w czwartym kwartale roku
poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. 1
września 2020 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników E. Spółka z o.o.
z siedzibą w M.. Uchwałami Nr 2 i 3 - Zgromadzenie zatwierdziło sprawozdanie
finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 oraz zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z
działalności Spółki za rok 2019 i udzieliło absolutorium Prezesowi Zarządu J. D. z
wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres od 1.01.2019 do 31.12.2019 r.
Uchwałami Nr 10 i 11 - Zgromadzenie powołało R. S. na Prezesa Zarządu Spółki
oraz M. J. na Członka Zarządu Spółki na nowa 3-letnią kadencję. O godzinie 20.09
w dniu 1 września - powód wysłał pocztą elektroniczną na adres e-mailowy do
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki – K. B. oświadczenie woli o złożeniu z
dniem 1 września 2020 r. rezygnacji ze sprawowanej przez niego funkcji Prezesa
Zarządu Spółki. Dodatkowo oświadczenie to wysłał w formie elektronicznej na adres
e-mail przedstawiciela wspólników Spółki - Funduszu inwestycyjnego Zamkniętego
Aktywów Niepublicznych Spółki A. a także do sekretariatu Spółki oraz wspólnika.
Zgromadzenie Zwyczajne Wspólników pozwanej Spółki odbyło się 1 września 2020
r. w godzinach około południowych. W godzinach między 16-tą a 17-tą zatelefonował
do powoda świadek J. B. i grzecznościowo podziękował mu za współpracę w związku
z wygaśnięciem jego kadencji jako Prezesa Zarządu. Rozmowę tę J. B.
przeprowadził w obecności świadka B. S.. J. B. nie poinformował powoda o fakcie
powołania nowego Zarządu Spółki. J. B. był pełnomocnikiem Wspólnika (jedynego
wspólnika) - którym był i jest Fundusz Inwestycyjny Zamkniętych Aktywów
III PSKP 22/24
3
Niepublicznych Spółek A. - tylko na Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 1
września 2020 r. Nie miał pełnomocnictwa do reprezentowania wspólnika w innych
sprawach. Z zeznań świadków nie wynika, że powód został odwołany ze stanowiska
jednoosobowego członka Zarządu i jednoczesnego Prezesa Zarządu. Żaden ze
świadków nie złożył zeznania o takiej treści. Zresztą takie zeznania - jeśliby
odniosłoby się do przebiegu Zgromadzenia nie mogło mieć miejsca - gdyż
Zgromadzenie nie podjęło uchwały o odwołaniu Zarządu, co oznacza jedynie, że
kadencja (3 letnia) Zarządu upłynęła z dniem 1 września 2020 r. Żaden ze świadków
nie poinformował natomiast powoda o powołaniu nowego składu Zarządu - bez
powoda. Sąd dał wiarę powodowi, gdyż jego zeznania logicznie korespondują z
zeznaniami świadków, iż powód 1 września nie uzyskał wiedzy, iż został powołany
nowy Zarząd, w którym on nie znalazł się. Sąd ustalił również, iż 1 września 2020 r.
Przewodniczącym Rady Nadzorczej pozwanej Spółki była K. B.. Strona pozwana nie
wykazała, aby to była inna osoba. Na podstawie dowodu z umowy o świadczenie
usług zarządzania zawartej w W. w dniu 1 września 2020 r. zawartej pomiędzy
pozwaną a R. S. - ustalił Sąd, iż w związku z uchwałą Nr 10 Zgromadzenia
Wspólników pozwanej Spółki z dnia 1 września 2020 r. - powołanemu do pełnienia
funkcji Prezesa Zarządu Spółki R. S. powierzono obowiązki zarzadzania Spółki -
według treści umowy. Umowa została zawarta na czas oznaczony tj. od dnia wejścia
w życie do dnia zaprzestania przez zarządzającego pełnienia przez Zarządzającego
funkcji Członka Zarządu Spółki. Zapis w umowie postanawiał, że umowa wchodzi w
życie z dniem 1 września 2020 r.
Sąd Rejonowy powództwo o odprawę pieniężną uznał za zasadne. Zgodnie z
postanowieniem § 3 ust. 3 umowy o pracę zawartej 6 lipca 2017 r. pomiędzy stronami
- powodowi jako pracownikowi zatrudnionemu na stanowisku Prezesa Zarządu - w
przypadku rozwiązania umowy z inicjatywy pracownika po przepracowaniu 6 pełnych
miesięcy pracy przysługiwałaby jednorazowa odprawa pieniężna w wysokości 3-
krotnego miesięcznego wynagrodzenia. Rzeczą zatem w niniejszej sprawie było
ustalić, czy spełniła się przesłanka do nabycia przez powoda prawa do tejże
odprawy, czyli czy do rozwiązania umowy o pracę doszło w wyniku rezygnacji
powoda ze stanowiska Prezesa Zarządu. W przedmiotowym przypadku doszło do
sytuacji, w której w dniu 1 września 2020 r. w godzinach około południowych
III PSKP 22/24
4
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki nie powołało powoda do składu
Zarządu Spółki na nową kadencję - wobec upływu bieżącej kadencji Zarządu z dniem
1 września 2020 r. W dniu 1 września 2020 r. - powód nie został oficjalnie
poinformowany o tym fakcie przez upełnomocnionego przedstawiciela Spółki.
Z umowy o pracę, której postanowienia korelują z przepisem art. 202 kodeksu spółek
handlowych - wynika jednoznacznie, że wraz z upływem kadencji wygasł mandat
powoda jako jednoosobowego członka Zarządu i w związku z tym doszło do
rozwiązania z powodem umowy o pracę. W sprawie pozostawało zatem ustalić i
ocenić, czy wobec sporu stron w tej kwestii - doszło do wygaśnięcia mandatu członka
Zarządu w wyniku rezygnacji powoda z członka Zarządu i Prezesa Zarządu w jednej
osobie - skoro w dniu 1 września 2020 r. powód o godzinie 20.09 złożył oświadczenie
woli o tej rezygnacji uprawnionym przedstawicielom Spółki - tj. Przewodniczącej
Rady Nadzorczej a także przedstawicielowi jedynego wspólnika Spółki. Trafnie
powód wywodził, że rezygnacja jest jednostronnym oświadczeniem woli członka
zarządu rozwiązującym stosunek organizacyjny ze spółką ze skutkiem ex nunc (od
teraz) i jako jednostronne oświadczenie woli nie wymaga dla swojej skuteczności
przyjęcia przez Spółkę. Jeżeli nic innego nie wynika z umowy Spółki ani
oświadczenia o rezygnacji, staje się ona skuteczna z chwilą dojścia stosownego
oświadczenia do Spółki. Ponieważ ani umowa spółki ani umowa o pracę ani też
oświadczenie powoda o rezygnacji- nie stanowiły o tej kwestii odmiennie zatem
logicznym jest, że z dniem 1 września 2020 r., a więc z upływem dnia tj. 24:00 -
powód zaprzestałby pełnić funkcję Prezesa Zarządu, a więc i w tamtym momencie
również umowa o pracę uległaby rozwiązaniu. Skoro więc powód kilka godzin
wcześniej przed rozwiązaniem umowy o pracę w wyniku upływu kadencji złożył
skutecznie oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji to tym samym doszło do
spełnienia przesłanki do nabycia przez niego prawa do odprawy finansowej
przewidzianej w § 3 ust. 3 rzeczonej umowy o pracę. Gdyby umowa o pracę - w
pkt § 3 ust. 2 zawierała zamiast zapisu „z dniem zaprzestania pełnienia przez
Pracownika funkcji Prezesa Zarządu ...” - zapis np. „z chwilą zaprzestania pełnienia
...” - to takie postanowienie niewątpliwie mogłoby wywoływać inne skutki w sferze
relacji prawnych między stronami. W tej sytuacji, w której strony nie ustaliły we
wiążącej je umowie tzw. ograniczających terminów, zatem należy przyjąć i stosować
III PSKP 22/24
5
sposób rozumienia terminów uregulowany w przepisach kodeksu cywilnego w
artykułach 111-112 k.c. Treści tych przepisów jednoznacznie wskazują na kończenie
terminów - „z upływem dnia”. Nie ma dla sprawy powoda znaczenia okoliczność
zawarcia z nowymi członkami Zarządu nowej kadencji umów o świadczenie usług
zarządzania i zapisów, że umowy wchodzą w życie z dniem 1 września 2020 r. - gdyż
powód prawnie był członkiem zarządu do końca dnia 1 września 2020 r. - a wobec
rezygnacji - do godziny 20.09.
Pozwany w apelacji zarzucił rażące naruszenie:
1) przepisów prawa materialnego:
- art. 60 k.c. - poprzez błędną wykładnię i zastosowanie, tj. uznanie, że powód
skutecznie złożył oświadczenie woli o rezygnacji, które wywołało skutki prawne,
podczas gdy powód złożył oświadczenie K. B., która w chwili składania oświadczenia
nie pełniła funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej E. sp. z o.o.,
- art. 5 k.c. poprzez błędną wykładnię i zastosowanie, tj. przyznanie powodowi
odprawy (odszkodowania) w wysokości 40.255,84zł, pomimo iż w momencie
składania rezygnacji powód wiedział, iż jego kadencja wygasa na skutek podjęcia
uchwał o zatwierdzeniu sprawozdań przez Zgromadzenie Wspólników;
2) naruszenie przepisów postępowania, tj.: art. 3271 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., art. 233
§ 1 k.p.c., art. 4772 § k.p.c.,
3) błąd w ustaleniach faktycznych polegający na:
- przyjęciu, że powód prawidłowo złożył rezygnację za pośrednictwem poczty
elektronicznej na adres Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki- K. B.- podczas
gdy w dniu 1 września 2020 r. o godz. 20.09 - w/w nie pełniła już funkcji
Przewodniczącej RN, a to z uwagi na zakończenie III kadencji Rady Nadzorczej na
skutek odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe;
- przyjęciu, że złożenie rezygnacji skutkowało wygaśnięciem posiadanego
przez powoda mandatu, a tym samym rozwiązaniem umowy o pracę w momencie
jego złożenia, tj. dnia 1 września 2020 r. o godzinie 20.09, podczas gdy powód w
momencie złożenia rezygnacji nie był już członkiem zarządu na skutek odbytego
zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe w dniu 1
września 2020 r. w godzinach południowych;
III PSKP 22/24
6
- ustaleniu, iż w dniu 1 września 2020 r. Przewodniczącym Rady Nadzorczej
pozwanej Spółki była K. B. - podczas gdy w dniu 1 września 2020 r. o godz. 20.09
nie pełniła już funkcji Przewodniczącej RN, a to z uwagi na zakończenie III kadencji
Rady Nadzorczej na skutek odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe;
- poprzez uznanie, iż strona pozwana nie wykazała, aby K. B. nie była w
momencie składania rezygnacji przez powoda Przewodniczącą Rady Nadzorczej,
podczas gdy fakt ten nie wymaga udowodnienia, ponieważ wynika z przepisów
Kodeksu Spółek Handlowych jak i z umowy spółki pozwanej.
Pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w
całości, ewentualnie uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do
ponownego rozpatrzenia.
Wskazał, że kadencja zarządu wynosi 3 lata, zgodnie z umową spółki E. z dnia
14 września 2015 r. § 11 ust. 3, który stanowi: Zarząd powoływany jest na wspólną
trzyletnią kadencję.
Powód pełnił funkcję Prezesa Zarządu E. sp. z o.o. od 30 czerwca 2017 r. do
1 września 2020 r., tj. przez okres 3 lat i 2 miesięcy. Wobec powyższego pełnił on
funkcję Prezesa Zarządu, dłużej o dwa miesiące, niż jest to przewidziane w umowie
spółki. Nie sposób uznać za zasadne roszczenia o odszkodowanie w zw. ze
skróceniem okresu kadencji na stanowisku prezesa zarządu. Oceniając zasadność
roszczenia o odprawę strona pozwana powołała wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6
września 2005 r., I PK 10/05. Wskazała, że skoro odprawa to odszkodowanie za
przerwanie kadencji to w przedmiotowej sprawie nie sposób uznać, aby powód
poniósł szkodę, nawet w sytuacji uznania za prawidłowe złożenie rezygnacji w dniu
1 września 2020 r. o godzinie 20.09, ponieważ okres sprawowania funkcji był o dwa
miesiące dłuższy niż przewidywała to umowa spółki. Ponadto, jeżeli Sąd Rejonowy
w Mielcu uznał za zasadne roszczenie o odszkodowanie za skrócenie kadencji o 3
godziny i 51 minut to powinien miarkować odszkodowanie odpowiednio do wyżej
wskazanego czasookresu, tj. kilku godzin, nie zaś nakazać wypłacić pełną kwotę.
Powyższą argumentację należy przywołać uzasadniając zarzut naruszenia
art. 5 k.c., ponieważ zasądzenie odszkodowania w wysokości ponad 40 tys. zł za 3
godziny i 51 minut skróconej kadencji jest niewątpliwie działalnie sprzecznym ze
III PSKP 22/24
7
społeczno- gospodarczym przeznaczeniem prawa do odszkodowania. Nie bez
wpływu na ocenę zasadności żądania powoda, w świetle zasad współżycia
społecznego, powinna być motywacja jaką kierował się składając rezygnację.
Zeznania powoda dobitnie wskazują, iż w momencie składania rezygnacji za pomocą
poczty email posiadał on wiedzę, iż odbyło się Zgromadzenie Wspólników, na którym
zatwierdzono sprawozdania finansowe za rok obrotowy, a tym samym wiedział, że
nie został powołany na następną kadencję.
Uzasadniając zarzut wadliwego złożenia oświadczenia woli wskazać należy,
że Sąd I instancji błędnie przyjął, iż oświadczenie o rezygnacji zostało prawidłowo
złożone do Spółki, tj. K. B. - Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki. Tymczasem
zgodnie z art. 218 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku powołania
członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty
wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji oraz
umowy spółki E. sp. z o.o. z dnia 14 września 2015 r. § 16 ust. 3, który stanowi:
Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy lata. Zatem K. B. w momencie
złożenia oświadczenia o rezygnacji nie była Przewodniczącą Rady Nadzorczej
pozwanej spółki, ponieważ jej mandat wygasł z chwilą zatwierdzenia sprawozdania
finansowego.
Uzasadniając zarzut naruszenia art. 3271 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., wskazano, że
Sąd Rejonowy w Mielcu uzasadniając zasadnicze rozstrzygnięcie w sprawie, tj. co
do wywołania skutków oświadczenia powoda oraz faktu zatwierdzenia sprawozdania
finansowego ograniczył się do stwierdzenia: W sprawie pozostawało zatem ustalić i
ocenić, czy wobec sporu w tej kwestii - doszło do wygaśnięcia mandatu członka
Zarządu w wyniku rezygnacji powoda z członka Zarządu i Prezesa Zarządu w jednej
osobie - skoro w dniu 1 września 2020 r. powód o godzinie 20.09 złożył oświadczenie
woli o tej rezygnacji uprawnionym przedstawicielom Spółki-tj. Przewodniczącej Rady
Nadzorczej a także przedstawicielowi jedynego wspólnika Spółki. Trafnie powód
wywodzi, że rezygnacja jest jednostronnym oświadczeniem woli członka zarządu
rozwiązującym stosunek organizacyjny ze spółką ze skutkiem ex nunc, (od teraz) i
jako jednostronne oświadczenie woli nie wymaga dla swojej skuteczności przyjęcia
przez Spółkę. Jeżeli nic innego nie wynika z umowy Spółki ani oświadczenia o
III PSKP 22/24
8
rezygnacji, staje się ona skuteczna z chwilą dojścia stosownego oświadczenia do
Spółki. Ponieważ ani umowa spółki ani umowa o pracę ani też oświadczenie woli
powoda o rezygnacji nie stanowiły o tej kwestii odmiennie zatem logicznym jest, że
z dniem 1 września 2020 r. a więc z upływem dnia, tj. 24:00- powód zaprzestał pełnić
funkcję Prezesa Zarządu a więc i w tamtym momencie również umowa o pracę w
wyniku upływu kadencji złożył skutecznie oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji to
tym samym doszło do spełnienia przesłanki do nabycia przez niego prawa do
odprawy finansowej przewidzianej w § 3 ust. 3 umowy o pracę.
W wyżej przywołanym lakonicznym stwierdzeniu brak jest uzasadnienia,
dlaczego Sąd rozróżnia moment zakończenia przez powoda pełnienia funkcji
prezesa w wyniku zatwierdzenia sprawozdania finansowego na godzinę 24:00 - 1
września 2020 r., a w wyniku złożenia rezygnacji na godzinę 20:09 1 września 2020 r.
Powód w dniu 1 września 2020 r. świadczył pracę przez osiem godzin oraz za ten
dzień świadczenia pracy otrzymał wynagrodzenie, dlatego też przyjęcie, że stosunek
pracy skończył się o godz. 20:09 - 1 września 2020 r. a nie o godz. 24:00 jest
nieuzasadnione. Nawet jeżeli Sąd doszedł do takiego przekonania to powinien to
dokładnie wyjaśnić w uzasadnieniu, a nie ograniczyć się do lakonicznego
stwierdzenia.
Powód wniósł o oddalenie apelacji. Nie zgodził się z argumentacją
pozwanego, iż przedstawione zarzuty nie odnajdują uzasadnienia w zgromadzonym
materiale dowodowym oraz dokonanej subsumpcji ustalonego stanu faktycznego z
przepisami obowiązującego prawa, a zatem są całkowicie bezzasadne i apelacja
winna być oddalona w całości.
Powód wskazał, że wbrew twierdzeniom strony pozwanej. Sąd I instancji
prawidłowo rozpoznał istotę sprawy, poczynił istotne ustalenia faktyczne, a także
dokonał prawidłowej wykładni norm prawa materialnego. Powołał przy tym
postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2022 r., sygn. akt I CSK 901/22.
Bezspornym jest fakt, iż o godzinie 20.09 w dniu 1 września 2020 r. powód
wysłał pocztą elektroniczną oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji na
następujące adresy: […]- adres e-mailowy Rady Nadzorczej spółki pozwanej, który
zgodnie z § 11 ust. 5 umowy spółki jest podmiotem uprawnionym do odbioru
rezygnacji; […]1 - adres e-mail przedstawiciela jedynego wspólnika Spółki- Funduszu
III PSKP 22/24
9
Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Spółek A.; […] główny adres
email Spółki publikowany na stronie internetowej; […] główny adres email właściciela
pozwanej.
Sąd meriti słusznie stwierdził, iż zgodnie z postanowieniem § 3 ust. 3 umowy
o pracę zawartej dnia 6 lipca 2017 r. pomiędzy stronami- powodowi jako
pracownikowi zatrudnionemu na stanowisku Prezesa Zarządu- w przypadku
rozwiązania umowy z inicjatywy pracownika po przepracowaniu 6 pełnych miesięcy
pracy przysługiwałaby jednorazowa odprawa pieniężna w wysokości 3-krotnego
miesięcznego wynagrodzenia.
Strona powodowa za prawidłowe uznała ustalenia Sądu I instancji, że
„Rezygnacja jest jednostronnym oświadczeniem woli członka zarządu
rozwiązującym stosunek organizacyjny ze spółką ze skutkiem od teraz i jako
jednostronne oświadczenie woli nie wymaga dla swojej skuteczności przyjęcia przez
Spółkę. Jeżeli nic innego nie wynika z umowy Spółki ani oświadczenia o rezygnacji,
staje się ona skuteczna z chwilą dojścia stosownego oświadczenia do Spółki”.
Oczywistym jest również fakt, że umowa spółki ani umowa o pracę ani też
oświadczenie powoda o rezygnacji nie stanowiły o tej kwestii odmiennie zatem
logicznym jest, że z dniem 1 września 2020 r., a więc z upływem dnia, tj. 24:00-
powód zaprzestałby pełnić funkcję Prezesa Zarządu, a więc i w tamtym momencie
również umowa o pracę uległaby rozwiązaniu. Skoro więc powód kilka godzin
wcześniej przed rozwiązaniem umowy o pracę w wyniku upływu kadencji złożył
skutecznie oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji to tym samym doszło do
spełnienia przesłanki do nabycia przez niego prawa do odprawy finansowej
przewidzianej w § 3 ust. 3 umowy o pracę. Takie zachowanie nie może być
poczytywane jako nadużycie prawa podmiotowego, albowiem powszechną zasadą
moralną jest to, że pracownik ma prawo domagać się wynagrodzenia za wykonaną
pracę zgodnie z zapisami umowy o pracę.
Również zgodziła się z Sądem I instancji, iż „Nie ma dla sprawy powoda
znaczenia okoliczność zawarcia z nowymi członkami Zarządu nowej kadencji umów
o świadczenie usług zarządzania i zapisów, że umowy wchodzą w życie z dniem 1
września 2020 r. - gdyż powód prawnie był członkiem zarządu do końca dnia 1
września 2020 r. - a wobec rezygnacji- do godziny 20.09”.
III PSKP 22/24
10
Sformułowanie „odwołanie z funkcji Prezesa Zarządu” należy potraktować
jako pewien skrót myślowy, zawierający w sobie takie znaczenie, że obejmuje każdą
sytuację, w której doszło do zaprzestania pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, z woli
podmiotu posiadającego kompetencje do powoływania i odwoływania Członków
Zarządu, po upływie co najmniej 6 miesięcy wykonywania pracy.
Wąska interpretacja postanowień zawartych w § 3 ust. 4 umowy o pracę
prowadziłaby de facto do dyskryminacji powoda w zatrudnieniu, w zakresie zasad
przyznawania świadczeń związanych z pracą, o którym mowa w art. 183b § 1 pkt 2
k.p. Dyskryminacja taka może mieć charakter hipotetyczny, tak więc nie jest
konieczne porównywanie jego sytuacji z sytuacją innego pracownika równolegle
zatrudnionego w Spółce w tym samym okresie. Istotne jest natomiast, iż w
porównywalnej sytuacji, tj. po przepracowaniu 6 pełnych miesięcy, jeden pracownik
nabyłby potencjalnie prawo do odprawy, drugi zaś zostałby tego prawa pozbawiony,
bez jakiegokolwiek racjonalnego uzasadnienia zaistniałej sytuacji, tak jak to ma
miejsce w niniejszej sprawie.
Powołując się na tezę wyroku Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 2011 r., II PK
201/10 wskazał, że twierdzenia pozwanej o cywilistycznym charakterze roszczenia
powoda w niniejszej sprawie są całkowicie chybione.
Podał, że pozwana formułując postulat zawarty w apelacji o konieczności
swoistego zmiarkowania odprawy ze względu na to, iż do końca kadencji powoda
pozostało mniej kilka godzin nie podała żadnej podstawy prawnej (innej niż art. 5 k.c.)
pozwalającej na miarkowanie wynagrodzenia pracownika. W ocenie powoda żaden
przepis obowiązującego prawa nie pozwala na miarkowanie zobowiązań o
charakterze pracowniczym. Co więcej taki zarzut pojawił się dopiero na etapie
apelacji więc jest on jednocześnie sprekludowany jak i pozbawiony podstawy
prawnej.
Sąd Okręgowy uwzględnił apelację pozwanego pracodawcy.
Potwierdził, iż powód wywodził swoje roszczenie o odprawę pieniężną z treści
§ 3 pkt 3 i 4 umowy o pracę. Zgodnie z tą regulacją w przypadku rozwiązania tej
umowy z inicjatywy pracownika po przepracowaniu 6 pełnych miesięcy pracy
pracownikowi będzie przysługiwała jednorazowa odprawa w wysokości trzykrotności
wynagrodzenia. 1 września 2020 r. w godzinach południowych odbyło się Zwyczajne
III PSKP 22/24
11
Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, na którym podjęto uchwałę nr 2 o
zatwierdzeniu sprawozdania finansowego E. sp. z o.o. w M. za rok obrotowy 2019.
Kolejną uchwałą nr 3 zatwierdzono sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za
2019 r. a uchwałą nr 5 udzielono absolutorium Prezesowi Zarządu. Powód został
zatrudniony na stanowisku Prezesa Zarządu na podstawie umowy o pracę z 16 lipca
2017 r. na czas określony, tj. przez okres kadencji Zarządu spółki - na czas pełnienia
funkcji Prezesa Zarządu (§ 3 pkt 1 umowy o pracę). Umowa spółki w § 11 pkt 3
przewiduje, że zarząd powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. W § 4
przewidziano możliwość odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka
zarządu, zaś w § 5 zawarty jest zapis, że członek zarządu składa rezygnację w formie
pisemnej Przewodniczącej Rady Nadzorczej, a jej kopię przesyła wspólnikom.
Trzyletnia kadencja powoda jako członka zarządu upłynęła 30 czerwca 2020 r.
Po upływie kadencji powód zachował jednak mandat członka Zarządu, który wygasł
1 września 2020 r., tj. z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez niego funkcji
Prezesa Zarządu (rok 2019) - art. 202 § 2 k.s.h. Zachowuje nadal aktualność pogląd
Sądu Najwyższego wyrażony w uchwale z dnia 19 czerwca 1997 r., sygn. III CZP
28/97, że wygaśnięcie mandatu jest tu wyrazem formalnego rozliczenia się członka
zarządu z obowiązków organizacyjnych związanych z przygotowaniem dokumentacji
finansowej, która ma rzetelnie odzwierciedlać działalność gospodarczą spółki za
ostatni rok urzędowania. Taki skutek odnosi się do zarówno urzędującego jak i
nieurzędującego członka zarządu. Z powyższego wynika po pierwsze, że powód jako
prezes zarządu spółki musiał wiedzieć, że jego trzyletnia kadencja dotycząca
sprawowania funkcji urzędującego członka zarządu upłynęła dnia 30 czerwca 2020 r.
Oznacza to, że nie doszło do skrócenia jego kadencji, a po drugie jako prezes
zarządu (osoba zarządzająca spółką) winien wiedzieć, że po zatwierdzeniu przez
Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego za ostatni rok obrachunkowy
jego kadencji, tj. rok 2019 dojdzie do wygaśnięcia jego mandatu. Brak jakiegokolwiek
zapisu w umowie spółki, czy też w kodeksie spółek handlowych, który przewidywałby
automatyczne przedłużenie kadencji urzędującego członka zarządu w rozumieniu
kolejnej kadencji. Jest także poza sporem, że o zatwierdzenie sprawozdania
finansowego za 2019 r. powód powziął wiadomość ok. godz. 16:00 1 września
III PSKP 22/24
12
2020 r. od świadka J. B.. Powód po uzyskaniu tej informacji wysłał na adres poczty
elektronicznej K. B. jako Przewodniczącej Rady Nadzorczej o godz. 20:09 maila o
swojej rezygnacji. Przyznał też, że było to działanie nakierowane na otrzymanie
trzymiesięcznej odprawy pieniężnej. Uznawał bowiem, że mimo uchwały
Zgromadzenia Wspólników do godziny 23:59 jest nadal Prezesem Zarządu
pozwanej.
Sąd Rejonowy podzielił stanowisko powoda, że skoro strony nie postanowiły
inaczej to z mocy art. 202 k.s.h. 1 września 2020 r. mandat powoda jako członka
zarządu wygasłby o godz. 24:00 tego dnia. Sąd ten przyjął również, że tak się jednak
nie stało, ponieważ o godz. 20:09 1 września 2020 r. J. D. złożył w formie
elektronicznej oświadczenie o rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu. W takiej formie
wysłał je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i pełnomocnikowi jedynego
wspólnika. Sąd I instancji uznał w związku z tym, że oświadczenie o rezygnacji stało
się skuteczne z chwilą dojścia oświadczenia do spółki, tj. o godz. 20:09.
W świetle tych ustaleń Sądu Pracy w Mielcu, zasadne okazały się zarzuty
apelacji dotyczące naruszenia art. 60 k.c. i 233 § 1 k.p.c., które odnosiły się właśnie
do powyższych ustaleń i zmierzały do wykazania nieprawidłowości w ustaleniu, że
złożenie przez J. D. 1 września 2020 r. w formie elektronicznej o godz. 20:09
oświadczenia o rezygnacji doprowadziło do wygaśnięcia jego mandatu członka
zarządu, co z kolei implikowało ustalenie Sądu, iż jego roszczenie o zasądzenie
odprawy pieniężnej na podstawie § 3 ust. 3 umowy o pracę jest uzasadnione.
Zgodnie z art. 60 k.c. z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych
wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde
zachowanie tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również
przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej. Przepis ten nie ma bytu
samodzielnego i musi być odczytywany łącznie z art. 61 k.c., który reguluje kwestie
związane ze skutecznością i chwilą złożenia oświadczenia woli w sytuacji, gdy
oświadczenie to ma być złożone innej osobie. Oświadczenie woli wyrażone w postaci
elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka
komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba ta mogła zapoznać się z jego
treścią.
III PSKP 22/24
13
Sąd Rejonowy, z pominięciem w/w przepisów, błędnie przyjął, że
oświadczenie powoda o rezygnacji z funkcji członka zarządu stało się skuteczne z
chwilą wprowadzenia go do środka komunikacji elektronicznej, a za tę chwilę uznał
godz. 20:09 w dniu 1 września 2020 r., kiedy to powód wprowadził informację o
rezygnacji - wysłał wiadomość mailową. Powód udowodnił jedynie godzinę
wprowadzenia wiadomości do środka komunikacji elektronicznej (wydruk
wiadomości mailowej skierowanej do K. B. jako Przewodniczącej Radny Nadzorczej
spółki), ale nie udowodnił, kiedy adresat tej wiadomości mógł się zapoznać z jego
treścią. Możliwość zapoznania się adresata z treścią oświadczenia woli nadawcy
wiadomości w formie elektronicznej nie może być tylko hipotetyczna. Dla oceny
skuteczności doręczenia oświadczenia elektronicznego stosuje się te same reguły,
które odnoszą się do oświadczeń złożonych w innej postaci, a wprowadzone
modyfikacje związane są jedynie ze specyfiką tego oświadczenia. Dla uznania, że
doręczenie faktycznie miało miejsce i kiedy (w tym przypadku data i godzina) nie jest
wystarczające stwierdzenie, tak jak przyjął Sąd Pracy w Mielcu, że o określonej
godzinie wiadomość została wprowadzona do systemu komunikacji elektronicznej.
Wprowadzenie do systemu nie stanowi bowiem dowodu na to czy i kiedy trafiło do
operatora usług telekomunikacyjnych, a absolutnie nie potwierdza czy i kiedy stało
się dostępne dla adresata tak, że ten miał możliwość zapoznawania się z jego treścią
(wyrok SA w Katowicach z 6 kwietnia 2018 r., V AGa 259/18, LEX nr 2490083, wyrok
SA w Krakowie z 23 maja 2022 r., I AGa 319/20, LEX nr 3369990).
Przedstawienie dowodu w jakiej dacie-godzinie nastąpiło doręczenie
oświadczenia woli o rezygnacji złożonego w formie elektronicznej obciążało powoda
jako podmiotu, który z tej okoliczności wywodził skutki prawne (art. 232 k.p.c.).
Powód reprezentowany przez fachowego pełnomocnika nie sprostał obowiązkowi
wykazania w jakiej dacie (dzień i godzina) jego oświadczenie woli o rezygnacji
zostało złożone stronie pozwanej. Jak wskazano wyżej ustalenia Sądu i instancji, iż
jest to data i godzina tożsama z datą i godziną wprowadzenia wiadomości do
systemu komunikacji elektronicznej, tj. 1 września 2020 r. godz. 20:09 zostały
dokonane z naruszeniem powołanych wyżej przepisów. Rada Nadzorcza spółki
sprawuje wprawdzie nadzór stały nad działalnością spółki (§ 17 umowy spółki) ale
zbiera się na posiedzeniach co najmniej raz na kwartał (§ 19 umowy spółki).
III PSKP 22/24
14
Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, nie wykonują więc
obowiązków wynikających z przynależności do organów spółki 24h na dobę. Spółka
jako podmiot gospodarczy w zakresie czynności administracyjnych ma swoje
godziny urzędowania. Przyjmując hipotetycznie, że wiadomość mailowa powoda
zawierająca rezygnację pojawiłaby się w skrzynce odbiorczej adresata np. o godz.
23:05 to i tak nie jest to równoznaczne, że była to godzina, w której adresat mógł się
zapoznać z treścią wiadomości.
Reasumując skoro Sąd Rejonowy błędnie uznał, że oświadczenie o rezygnacji
powoda z funkcji członka zarządu wywarło skutek z chwilą jego wysłania, tj. 1
września 2020 r. godz. 20:09 - w konsekwencji z tą datą doszło do rozwiązania
umowy o pracę, to błędne było również ustalenie Sądu, że w zw. z tą rezygnacją
zostały spełnione warunki do zasądzenia na rzecz powoda odszkodowania, nawet
przy założeniu, że uchwała podjęta w trybie art. 202 k.s.h. wywarłaby skutek dopiero
o godz. 24:00 dnia 1 września 2020 r.
Ustalenia Sądu Rejonowego w Mielcu w tym przedmiocie zostały dokonane w
oderwaniu od materiału dowodowego i jako takie musiały zostać uznane za dowolne,
niezależnie od tego, iż naruszały przepisy art. 60 i 61 k.c. o oświadczeniach woli.
Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie dawał podstaw do ustalenia, że
stosunek pracy łączący powoda z pozwaną spółką zakończył się z powodu innej
przyczyny niż upływ kadencji i wygaśnięcie mandatu do sprawowania funkcji członka
zarządu na podstawie art. 202 § 2 k.s.h. Nie zostały więc spełnione warunki do
zasądzenia na rzecz powoda odszkodowania, o którym mowa w § 3 pkt 2 lub 3
umowy o pracę. Już uwzględnienie powyższych zarzutów apelacji czyni ją skuteczną
i uzasadnia zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa na
podstawie art. 386 § 1 k.p.c.
Skoro uwzględnienie w/w zarzutów naruszenia art. 233 k.p.c. oraz art. 60 k.c.
musiało doprowadzić do wzruszenia zaskarżonego wyroku, to zbędne jest
odnoszenie się przez Sąd II instancji do zasadności pozostałych zarzutów apelacji.
Dodatkowo tylko wskazać należy, iż istotnie przy formułowaniu uzasadnienia wyroku
Sąd Rejonowy nie zastosował się do art. 3271 k.p.c., nie powołał bowiem podstawy
prawnej oraz dowodów, na podstawie których oparł swoje ustalenia, że do
rozwiązania stosunku pracy między stronami doszło o godz. 20:09 1 września 2020 r.
III PSKP 22/24
15
Ogólnie powołał się tylko na skuteczność jednostronnego oświadczenia woli w
sytuacji, gdy kwestie związane ze składaniem oświadczeń woli, ich skutecznością są
uregulowane ustawowo.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie:
1. art. 61 § 2 k.c. w zw. z art. 60 k.c. poprzez nieprawidłową wykładnię oraz
błędną subsumpcję prawidłowo ustalonego stanu faktycznego i przyjęcie, iż „Sąd
Rejonowy błędnie uznał, że oświadczenie o rezygnacji powoda z funkcji członka
zarządu wywarło skutek z chwilą jego wysłania, tj. z datą 1 września 2020 r.
godz. 20:09 - w konsekwencji z tą datą doszło do rozwiązania umowy o pracę to
błędne było również ustalenie Sądu, że w zw. z tą rezygnacją zostały spełnione
warunki do zasądzenia na rzecz powoda odszkodowania, nawet przy założeniu, że
uchwała podjęta w trybie art. 202 k.s.h. wywarłaby skutek dopiero o godz. 24:00 dnia
02.09.2020 r.”, tj. na przesłance wynikającej z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.
2. art. 5 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie poprzez przyjęcie, iż w
stanie faktycznym niniejszej sprawy nie zachodzą okoliczności przemawiające za
uwzględnieniem żądania powoda przy uwzględnieniu zasad współżycia
społecznego,
3. art. 6 k.c. w zw. z art. 61 § 2 k.c. polegające na przyjęciu, iż na powodzie
ciąży obowiązek wykazania w jakiej dacie (dzień i godzina) oświadczenie woli
powoda o rezygnacji zostało złożone stronie pozwanej, albowiem wskazana data i
godzina nie jest tożsama z datą i godziną wprowadzenia wiadomości do systemu
komunikacji elektronicznej, tj. 1 września 2020 r. godz. 20:09.
Powód wniósł o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania ewentualnie o orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie
apelacji.
Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna uzasadnia jej wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku i
orzeczenie co do istoty poprzez oddalenie apelacji.
III PSKP 22/24
16
Wyrok sądu powszechnego może odpowiadać prawu, nawet mimo błędnego
uzasadnienia (art. 39814 k.p.c.), co uprawnia Sąd Najwyższy do zakończenia sporu
na podstawie art. 39816 k.p.c., przy zasadniczo niespornym stanie faktycznym,
wiążącym na etapie kasacyjnym (art. 39813 § 2 k.p.c.).
Wobec treści indywidualnej umowy pracę oraz ustawy (K.s.h. – w
szczególności art. 202 § 1), dla zakończenia sprawy wystarczające jest ustalenie, że
mandat powoda wygasł wobec podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie spółki
zatwierdzające sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy. Już tylko to
uprawnia powoda do odprawy na podstawie umowy o pracę (o czym niżej).
W sprawie nie ma znaczenia zarzut naruszenia art. 5 k.c., gdyż nie jest to
przepis określający indywidualne roszczenie powoda. Funkcją tej regulacji w
systemie prawa jest obrona przed roszczeniem, czyli zasadniczo służy pozwanemu
a nie powodowi.
Podobna ocena odnosi się do zarzutu naruszenia art. 6 k.c., gdyż w sporze o
odprawę z umowy o pracę nie decydowało działanie powoda zmierzające do
rezygnacji z funkcji po podjęciu uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe.
Ponadto Sąd drugiej instancji nie ustalił, iżby oświadczenie powoda doszło do
pozwanej spółki przed upływem dnia. Jest to sfera faktów, której skarga kasacyjna
nie podważa (brak jest zarzutów procesowej podstawy kasacyjnej – art. 3983 § 1
pkt 2 k.p.c.).
W sprawie zasadne jest zasądzenie odprawy przez Sąd pierwszej instancji.
Termin wygaśnięcia mandatu wynika z uchwały zgromadzenia wspólników
spółki i powołania nowego prezes zarządu. Natomiast termin rozwiązania umowy o
pracę z powodem jest następstwem wygaśnięcia mandatu i upłynął z końcem dnia.
Spór dotyczył indywidualnej odprawy określonej w umowie o pracę a nie
odszkodowania.
W warstwie materialnej podstawowe znaczenie ma umowa stron, która
wywołuje skutki objęte nie tylko wolą stron, ale także wynikające z ustawy, zasad
współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów (art. 56 k.c. w zw. z art. 300 k.p.).
W doktrynie przyjmuje się, że zasada uprzywilejowania pracownika wyrażona
w art. 18 k.p. pozwala na kształtowanie w umowie warunków zatrudnienie w sposób
korzystniejszy, co odnosi się także, a nawet przede wszystkim do członków zarządu
III PSKP 22/24
17
spółek kapitałowych, ze względu na ich szczególną sytuację w zatrudnieniu, między
innymi do odpraw pieniężnych w związku z rozwiązaniem umów o pracę (zob.
Z. Kubot: Umowy o pracę z członkami zarządu spółek kapitałowych PiZS 1995 nr 1,
s. 43).
Taki kierunek wykładni potwierdza orzecznictwo Sądu Najwyższego.
Powiedziano wszak, że umowa stron stosunku pracy, przewidująca dla pracownika
wysokie odszkodowanie na wypadek rozwiązania przez pracodawcę stosunku pracy
za wypowiedzeniem przed upływem uzgodnionego przez strony terminu
dotyczącego zatrudnienia, może co do zasady być uznana za zgodną z prawem
(wyrok z 9 lutego 2007 r., I PK 222/06, OSNP 2008 nr 11-12, poz. 159), a także iż
prawo do odprawy pieniężnej dla pracownika może wynikać z samego rozwiązania
stosunku pracy (wyrok z 22 lutego 2008 r., I PK 209/07, OSNP 2009 nr 11-12,
poz. 135).
Nie trzeba uzasadniać, że zatrudnienie pracownicze przyjmowane jest jako
prawna formuła zapłaty za pracę członka zarządu spółki kapitałowej. Jeżeli cechą tej
relacji jest niepewność pozostawania w zarządzie i zależność od tego trwania
zatrudnienia pracowniczego, to nie jest niczym szczególnym umówienie się stron, że
na wypadek odwołania, które spowoduje wypowiedzenie umowy o pracę, pracownik
uzyska odszkodowanie równe wynagrodzeniu do końca umowy, a więc swoistą
rekompensatę za możliwie łatwe rozwiązanie przez spółkę stosunku pracy, ściśle
zależnego od funkcji w zarządzie spółki. W przypadku członków zarządów spółek
handlowych formuła pracowniczego wynagrodzenia z umówionymi dodatkowymi
składnikami, takimi jak odprawa czy odszkodowanie, obejmuje często zapłatę za
utratę funkcji w zarządzie.
Treść umowy o pracę powoda uprawnia stwierdzenie, że miał indywidualne
prawo do odprawy, silnie uwarunkowane podstawą zatrudnienia i przyczyną
zakończenia pracowniczego zatrudnienia. Decydowało pełnienie funkcji prezesa
zarządu spółki przez okres kadencji zarządu. Umowa o pracę dopełniała podstawowy
stosunek organizacyjny powoda w spółce. Była to umowa na czas określony zawarta
w celu wykonywania pracy przez okres kadencji (art. 251 § 4 pkt 3 k.p.).
Umowy takie również podlegają ochronie na podstawie prawa praca, a
przykładem może być uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 16 maja
III PSKP 22/24
18
2012 r., III PZP 3/12, w której na pytanie - Czy odwołanemu członkowi zarządu spółki
kapitałowej (art. 203 § 1 i art. 370 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
spółek handlowych, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), zatrudnionemu w charakterze
pracownika na podstawie umowy o pracę, którą rozwiązano niezgodnie z prawem,
służy roszczenie o przywrócenie do pracy?, udzielono odpowiedzi, iż „W przypadku
rozwiązania z naruszeniem prawa umowy o pracę z członkiem zarządu spółki
kapitałowej odwołanym na podstawie art. 203 § 1 lub art. 370 § 1 ustawy z dnia 15
września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) nie
jest wyłączone roszczenie o przywrócenie do pracy”. Również w tej uchwale
wskazano wyraźnie na konflikt regulacji prawa pracy o ochronie zatrudnienia z
prawem do zmiany zarządu w spółce, czyli prawa do odwołania członka zarządu
spółki w każdym czasie.
W obecnej sprawie nie ma znaczenia konstatacja Sądu Okręgowego, że
trzyletnia kadencja powoda jako członka zarządu upłynęła 30 czerwca 2020 r., gdyż
z tą datą nie doszło do ustania zatrudnienia. Przeciwnie znaczenie ma umowa o
pracę zależna od mandatu trwającego również po tej dacie. Nie ma też znaczenia
ustalenie czy rezygnacja powoda z funkcji dotarła do pozwanego przed godziną
24.00 w dniu 1 września 2020 r.
Prawo powoda do odprawy nie wynika z jego rezygnacji, gdyż
wbrew przekonaniu powoda i zarzutom pozwanego, nie był to warunek decydujący
(sine qua non) o uprawnieniu do odprawy. Nie miało znaczenia to czy powód
skutecznie złożył rezygnację 1 września 2020 r. przed północą, gdyż jego
uprawnienie do odprawy spełniało się już tylko wobec samego ustania funkcji w
zarządzie spółki, czyli wobec zakończenia kadencji i mandatu powoda jednocześnie.
Znaczenie ma to, że umowa o pracę rozwiązała się z upływem czasu, na który
została zawarta – art. 30 § 1 pkt 4 k.p. Tak został określony czas trwania umowy o
pracę i zatrudnienia powoda w § 3 ust. 1 umowy o pracę – „Strony zawierają Umowę
na czas określony w celu wykonywania pracy przez okres kadencji Zarządu Spółki,
tj. na czas pełnienia przez Pracownika funkcji Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem
zapisów § 5...” (§ 5 nie ma zastosowania w tej sprawie).
Czas trwania zatrudnienia powoda (umowy o pracę) pokrywa się z okresem
kadencji zarządu spółki, dlatego o zakończeniu kadencji i umowy o pracę w tej
III PSKP 22/24
19
sprawie decydowała uchwała podjęta przez Zgromadzenie Wspólników 1 września
2020 r. na podstawie art. 202 k.s.h.
Mandat powoda jako prezesa zarządu wygasł z dniem odbycia zgromadzenia
wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Rezygnacja powoda z funkcji nie mogła
zmienić skutków uchwały zgromadzenia wspólników. W sprawie też ustalono, że
rezygnacja powoda z funkcji jako zdarzenie późniejsze nie dotarła do pozwanej
spółki. Jest to ustalenie faktyczne, którego nie podważają zarzuty skargi kasacyjnej.
W takiej sytuacji spełniają się przesłanki prawa do odprawy określone w § 3
umowy o pracę, gdyż odprawa jest świadczeniem pochodnym od rozwiązania umowy
o pracę, jako że to brak funkcji Prezesa Zarządu Pracodawcy jest równoznaczny z
rozwiązaniem umowy o pracę - § 3 ust. 2 (odwołanie Pracownika z funkcji Prezesa
Zarządu, upływ kadencji bez powołania na kolejna kadencję, rezygnacja ze
stanowiska Prezesa Zarządu). Spełnia się zatem podstawa prawna do odprawy
określona w § 3 ust. 4 umowy o pracę. Skoro zgodnie z zapisem tej regulacji
„W przypadku rozwiązania Umowy o pracę w wyniku odwołania z funkcji Prezesa
Zarządu Pracodawcy po przepracowaniu 6 (sześciu) pełnym miesięcy pracy
Pracownikowi będzie przysługiwała jednorazowa odprawa w wysokości trzykrotności
miesięcznego wynagrodzenia”, to norma ta ma wprost zastosowanie w sytuacji
ustalonej w sprawie, czyli po przepracowaniu dłuższego okresu niż 6 miesięcy
(argument a minori ad maius). Prawo do odprawy łączy się bezpośrednio z podstawą
odwołania, określoną w § 3 ust. 1 umowy o pracę, a także z regulacją ustawy, że w
przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka
zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
zarządu – art. 202 k.s.h., choć § 3 ust. 4 umowy o pracę nie wymaga badania
przyczyny odwołania, niemniej wskazana przyczyna odwołania jest przyczyną istotną
(podstawową).
Podstawę rozstrzygnięcia wyraża zatem następująca teza: Jeśli czas
zatrudnienia prezesa zarządu spółki z o.o. na podstawie umowy o pracę upływa z
wygaśnięciem mandatu członka zarządu spółki (kadencji), to ma on prawo do
III PSKP 22/24
20
odprawy pieniężnej umówionej przez strony, a zależnej od odwołania z funkcji
prezesa zarządu (art. 202 § 1 k.s.h., art. 251 § 4 pkt 3 k.p. i art. 30 § 1 pkt 4 k.p.
Z tych motywów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39816 k.p.c.
O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1, § 11 i § 3 k.p.c. w zw. z
art. 39821 k.p.c. uwzględnieniem § 2 pkt 5, § 9 ust. 1 pkt 2, § 10 ust. 1 pkt 1 i 2
rozporządzenia z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokacie
(wpz – 40.258 zł, stawka 3.600 zł x 75% x 50% x 2).
[SOP]
[r.g.]
