III CZ 51/25
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Władysław Pawlak
9 maja 2025 r.
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 9 maja 2025 r. w Warszawie
zażalenia M. R.
na wyrok Sądu Okręgowego w Olsztynie
z 15 stycznia 2025 r., V Ga 244/24,
w sprawie z powództwa M. spółki komandytowej w C.
przeciwko M. R.
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok i pozostawia rozstrzygnięcie o
kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym
postępowanie w sprawie.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 7 października 2024 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie oddalił
powództwo M. sp. k. w C. skierowane przeciwko M. R. o zasądzenie kwoty
20 202,50 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 11 października 2015 r. do dnia 31
grudnia 2015 r. oraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach
handlowych od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Powyższą należność
powódka dochodziła od pozwanego jako członka zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością A. w O. na podstawie art. 299 k.s.h.
III CZ 51/25
2
Sąd pierwszej instancji ustalił, że D. K. (sprzedawca) w dniu 2 października
2015 r. zawarła ze spółką z o.o. A. w O. (kupujący) umowę sprzedaży ziarna gryki
za kwotę 45 202,50 zł Po dostarczeniu towaru kupujący zapłacił jedynie 25 000 zł.
W dniu 14 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie Wydział Gospodarczy
ogłosił upadłość spółki A. obejmującą likwidację majątku. Powódka zgłosiła w
postępowaniu upadłościowym wierzytelność z tytułu brakującej ceny w kwocie
20 203 zł, która została ujęta w zatwierdzonej liście wierzytelności, w drugiej
kategorii zaspokojenia, zaś odsetki w kwocie 1000, 25 zł zaliczono do trzeciej
kategorii zaspokojenia. Z uwagi na zgłoszenie powyższej wierzytelności
w postępowaniu upadłościowym postępowanie rozpoznawcze o zapłatę tej kwoty
prowadzone przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Kraśniku
przeciwko spółce A. zostało umorzone postanowieniem z 15 stycznia 2021 r.
Umową z dnia 12 maja 2022 r. przeniesienia przedsiębiorstwa (tytułem
wkładu do spółki komandytowej) D. K. przeniosła na rzecz M. sp.k. w C.
przedsiębiorstwo, obejmujące m.in. wierzytelności związane z jego prowadzeniem.
Pismem z dnia 10 października 2023 r. powódka wezwała pozwanego do
zapłaty kwoty 20 202,50 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 11 października 2015 r.
do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie
w transakcjach handlowych od dnia 1 stycznia 2016 r.
Pismem z dnia 28 sierpnia 2024 r. Syndyk masy upadłości sp. z o.o. A.
poinformował, że zbył nieruchomości upadłego i z uzyskanej sumy wykonał
oddzielnie plany podziału na rzecz wierzycieli hipotecznych. W masie upadłości
pozostały jeszcze do zbycia nieruchomości w B. oraz tzw. wierzytelności
trudnościągalne. Syndyk poinformował też, że aktualnie nie da się określić kiedy
zostanie zakończone postępowanie upadłościowe.
W toku postępowania upadłościowego Syndyk uznał wierzytelności w łącznej
kwocie 22 308 809,65 zł, które w zakresie kwoty 236 780,07 zł zakwalifikował do
kategorii pierwszej zaspokojenia, a w odniesieniu do wierzytelności w kwocie
20 856 215,37 zł do kategorii drugiej, zaś co do kwoty 1 215 814,21 zł do kategorii
trzeciej. Syndyk odmówił uznania wierzytelności w łącznej kwocie 738 414,37 zł.
III CZ 51/25
3
Z udziałem Syndyka masy upadłości toczy się szereg postępowań sądowych
i egzekucyjnych przeciwko dłużnikom spółki A. Syndyk wystąpił też do sędziego -
komisarza z wnioskiem o wyrażenie zgody na zbycie z wolnej ręki wierzytelności
przysługujących upadłej spółce w łącznej kwocie 1 079 305,13 zł wobec czterech
dłużników za cenę najkorzystniej wynegocjowaną.
Sąd Rejonowy nie podzielił zarzutów pozwanego dotyczących braku
legitymacji po stronie powodowej spółki, jak i zarzutu przedawnienia roszczenia.
Jednak uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd a quo zwrócił
uwagę, że przesłankami odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 § 1 k.s.h. są:
istnienie określonego zobowiązania sp. z o.o. w czasie, w którym dana osoba była
członkiem zarządu oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko
spółce, przy czym stan bezskuteczności egzekucji to taki stan majątkowy spółki,
w którym wiadomo że egzekucja z jej majątku nie doprowadzi do zaspokojenia.
Tymczasem w stanie fatycznym sprawy nie sposób uznać, aby na obecnym etapie
postępowania upadłościowego egzekucja prowadzona w stosunku do spółki A. była
bezskuteczna, a w konsekwencji, że dochodzone pozwem roszczenie nie zostanie
zaspokojone w całości czy też w części po likwidacji majątku spółki. W ocenie Sądu
pierwszej instancji istnieje jednak możliwość zaspokojenia wierzytelności powódki
chociażby w części w toku trwającego nadal postępowania upadłościowego,
zwłaszcza, że po zaspokojeniu wierzycieli hipotecznych, z ceny uzyskanej ze
sprzedaży obciążonych nieruchomości, w masie upadłości pozostaje do podziału
dla wierzycieli, którzy nie są zabezpieczeni hipotecznie, kwota 611 797,59 zł.
Ponadto ze sprawozdań okresowych składanych przez Syndyka masy upadłości
wynika, że do masy upadłości będą jeszcze realizowane wpływy finansowe, tym
bardziej że Syndyk planuje sprzedać wierzytelności upadłej spółki opiewające na
kwotę ponad 1 000 000 zł oraz bierze udział w kilku postępowaniach sądowych i
egzekucyjnych przeciwko dłużnikom spółki A. Wobec tego przy podziale funduszy
masy upadłości powódka powinna otrzymać pewną kwotę, skoro jej wierzytelność
została zaliczona do drugiej kategorii zaspokojenia. Zdaniem Sądu Rejonowego
nawet jeżeli powódka otrzyma zaspokojenie z masy upadłości tylko w części, np. w
kwocie 4 000 zł, będzie to oznaczało, że dochodzona w niniejszym procesie kwota
III CZ 51/25
4
nie jest zasadna. W takim przypadku powództwo jest przedwczesne i
nieudowodnione co do wysokości.
W wyniku apelacji powódki Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem
z 15 stycznia 2025 r. uchylił wyrok Sądu Rejonowego w całości i przekazał sprawę
temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd odwoławczy podzielił zarzut
naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., ponieważ okoliczności sprawy oraz toczące się
równolegle postępowanie upadłościowego wskazują, że nie można jednoznacznie
przesądzić jaki będzie wynik postępowania upadłościowego. Z pisma Syndyka
z 28 sierpnia 2024 r. wynika, że trudno określić kiedy zostanie zakończone
postępowanie upadłościowe oraz czy i kiedy zostanie zaspokojona wierzytelność
powódki. Wobec tego nie można ostatecznie stwierdzić, czy wierzytelność powódki
zostanie w postępowaniu upadłościowym zaspokojona i ewentualnie w jakim
zakresie, a tym samym rozważania Sądu Rejonowego o prawdopodobieństwie
zaspokojenia i dokonywanie wariantów (np. zaspokojenie w kwocie 4 000 zł) nie
mają uzasadnienia. Według Sądu odwoławczego Sąd pierwszej instancji nie
rozpoznał istoty sprawy, gdyż nie ustalił zaspokojenia powódki w postępowaniu
upadłościowym, a tylko wskazał na szanse w tym przedmiocie, ale bez konkretnych
ustaleń. W takiej sytuacji Sąd Rejonowy powinien był zawiesić postępowanie do
czasu zakończenia postępowania upadłościowego (art. 177 § 1 k.p.c.).
W zażaleniu pozwany domagał się uchylenia wyroku Sądu drugiej instancji.
Zarzucił naruszenie prawa procesowego, tj.: 1) art. 378 § 1 k.p.c. poprzez wyjście
poza granice apelacji i przyjęcie, że w sprawie doszło do nierozpoznania istoty
sprawy, podczas gdy w apelacji nie podnoszono takiego zarzutu, lecz powódka
zmierzała do uzyskania wyroku zmieniającego wyrok Sądu pierwszej instancji;
2) art. 386 § 4 k.p.c. przez przyjęcie, że Sąd Rejonowy nie rozpoznał istoty sprawy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W postępowaniu wywołanym zażaleniem strony, skierowanym na podstawie
art. 394¹ § 1¹ k.p.c. przeciwko uchyleniu przez sąd drugiej instancji wyroku sądu
pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania, ocenie
podlega jedynie prawidłowość zakwalifikowania przez sąd odwoławczy określonej
sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej przez ten sąd podstawie
III CZ 51/25
5
orzeczenia kasatoryjnego. Ocena ta nie obejmuje natomiast zarówno
merytorycznego stanowiska prawnego sądu drugiej instancji, jak i prawidłowości
zastosowania przepisów prawa procesowego, które nie odnoszą się do kwalifikacji
powstałej sytuacji procesowej w kontekście przesłanek z art. 386 § 4 k.p.c.
Oznacza to, że Sąd Najwyższy sprawdza jedynie, czy rzeczywiście doszło do
nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy, albo czy wydanie
wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości (zob.
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2013 r., II CZ 79/13, nie publ.,
z dnia 24 stycznia 2014 r., V CZ 87/13, nie publ., z dnia 22 lipca 2015 r. I UZ 6/15,
nie publ.).
Pojęcie nierozpoznania istoty sprawy interpretowane jest jako wadliwość
rozstrzygnięcia, polegająca na wydaniu przez sąd pierwszej instancji orzeczenia,
które nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, bądź na zaniechaniu
zbadania przez ten Sąd materialnej podstawy żądania albo oceny merytorycznych
zarzutów strony przy bezpodstawnym przyjęciu, że istnieje przesłanka
materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (por. postanowienie
Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999 nr 1,
poz. 22; wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP
2003 nr 3, poz. 36 oraz z dnia 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-
2, poz. 2).
Uchylenie wyroku z powodu nierozpoznania istoty sprawy będzie zatem
uzasadnione między innymi wtedy, gdy sąd pierwszej instancji nie zbada
podstaw pozwu, nie przeprowadzi w tym zakresie postępowania dowodowego i nie
dokona oceny materialno-prawnych przesłanek żądania w ustalonym stanie
faktycznym. Nieuprawniona jest jednak teza, iż o nierozpoznaniu istoty sprawy,
świadczy potrzeba poczynienia nowych ustaleń, co do okoliczności faktycznych
sprawy, choćby decydujących z punktu widzenia kierunku jej rozstrzygnięcia. (zob.
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2016 r., II CZ 113/16, nie publ.,
z dnia 20 stycznia 2015 r., V CZ 91/14 nie publ. oraz z dnia 5 marca 2015 r.,
V CZ 126/14, nie publ.). Odmienna ocena prawna, nawet jeśli łączy się z potrzebą
poczynienia uzupełniających ustaleń w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy,
nie upoważnia do przypisania sądowi pierwszej instancji nierozpoznania istoty
III CZ 51/25
6
sprawy, a dowodzi jedynie, że istota sprawy została rozpoznana nieprawidłowo.
W takim zaś przypadku, sąd drugiej instancji orzekając na podstawie art. 382 k.p.c.
zobowiązany jest naprawić dostrzeżone wadliwości i należycie zastosować prawo
materialne.
Sąd odwoławczy uznał, że nierozpoznanie istoty sprawy przez Sąd pierwszej
instancji nastąpiło na skutek braku zawieszenia postępowania do czasu
zakończenia postępowania upadłościowego w stosunku do spółki A., gdyż
wówczas dopiero będzie możliwe ustalenie, czy i w jakim zakresie strona
powodowa uzyskała zaspokojenie z masy upadłości, a okoliczność ta będzie miała
wpływ na wynik ni mniejszej sprawy.
Ocena Sądu drugiej instancji co do nierozpoznania przez Sąd Rejonowy
istoty sprawy jest jednak przedwczesna. Wszak Sąd odwoławczy jest sądem meriti,
który w ramach swej kognicji wyznaczonej art. 378 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c. może
również zastosować art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. (w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.) i zawiesić
postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania upadłościowego.
Zaniechanie przez Sąd a quo zawieszenia postępowania na tej podstawie prawnej
nie oznacza jeszcze, że tylko z tej przyczyny doszło do nierozpoznania istoty
sprawy w powyższym rozumieniu przesłanki kasatoryjnego postanowienia Sądu
Najwyższego, o ile w chwili wydania kasatoryjnego wyroku przez Sąd odwoławczy
nie jest możliwe potwierdzenie jaki wpływ na rozstrzygnięcie sprawy będzie miał
wynik postępowania upadłościowego co do wierzytelności zgłoszonej przez
powódkę.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c.
w zw. z art. 394¹ § 3 k.p.c., a orzeczenie o kosztach postępowania zażaleniowego
pozostawił, zgodnie z art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 398²¹ k.p.c. i art. 394¹ § 3 k.p.c.,
sądowi, który wyda orzeczenie kończące postępowanie w sprawie.
[SOP]
[a.ł]
III CZ 51/25
7
