III CZ 12/26

III CZ 12/26 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Władysław Pawlak 11 marca 2026 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 11 marca 2026 r. w Warszawie zażalenia K. S. na wyrok Sądu Okręgowego w Opolu z 17 października 2025 r., VI Ga 202/25, w sprawie z powództwa K. S. przeciwko M. Ś. i R. P. o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok i pozostawia o kosztach postępowania zażaleniowego kończącym postępowanie w sprawie. rozstrzygniecie w orzeczeniu UZASADNIENIE Wyrokiem z 24 lipca 2025 r. Sąd Rejonowy w Opolu zasądził od pozwanych R. P. i M. Ś. solidarnie na rzecz powódki K. S. kwotę 25 251 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie (od kwoty 16 042,59 zł od 26 stycznia 2023 r. do dnia zapłaty i od kwoty 5208,12 zł od dnia 25 listopada 2023 r. do dnia zapłaty) oraz kwotę 4680 zł tytułem kosztów procesu. Sąd pierwszej instancji ustalił, że pozwani pełnili funkcję członków zarządu M. sp. z o.o. w P. Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym z 12 stycznia 2016 r. Sąd Rejonowy w Opolu zasądził od spółki M. na rzecz powódki III CZ 12/26 2 kwotę 13 456,59 zł z ustawowymi odsetkami od szczegółowo wskazanych kwot oraz kwotę 2586 zł tytułem kosztów procesu. W dniu 5 stycznia 2016 r. Sąd Rejonowy w Opolu, Sekcja Upadłościowa, wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku spółki M. Należność powódki w stosunku do upadłej spółki została ujęta na liście wierzytelności, jednak nie została ujęta w planie podziału funduszów masy upadłości, zatwierdzonym postanowieniem z 3 lutego 2022 r. Powódka dochodziła już od pozwanych zapłaty tej należności, z powołaniem się na ich odpowiedzialność jako członków zarządu dłużnej spółki, ale ostatecznie powództwo zostało oddalone z uzasadnieniem, że na dzień orzekania, tj. 15 lutego 2019 r., nie została spełniona przesłanka bezskuteczności egzekucji wobec spółki bowiem brak było zatwierdzonego planu podziału środków uzyskanych w toku postępowania upadłościowego. W dniu 23 kwietnia 2024 r. do Sądu Rejonowego w Opolu wpłynęło ostateczne sprawozdanie syndyka z czynności oraz ostateczne sprawozdanie rachunkowe z 18 kwietnia 2024 r. i postanowieniem z 24 kwietnia 2024 r. Sąd zatwierdził ostateczne sprawozdanie rachunkowe syndyka, zaś postanowieniem z 6 czerwca 2024 r. Sąd upadłościowy stwierdził zakończenie postępowania upadłościowego. Powódka wezwała pozwanych do uregulowania zadłużenia do 25 stycznia 2023 r. Sąd a quo oddalił wniosek pozwanych o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego, uznając, że okoliczności, które miałby potwierdzić zostały już dostatecznie wyjaśnione innymi dowodami, a dalsze prowadzenie postępowania dowodowego w tym zakresie prowadziłoby jedynie do nieuzasadnionego przedłużenia postępowania. W ocenie Sądu Rejonowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., który stanowi instrument dodatkowo zabezpieczający interesy wierzycieli spółki z o.o. w razie jej niewypłacalności. Powódka wykazała wymagane tym przepisem przesłanki dochodzonego roszczenia, tj. istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki M. oraz bezskuteczność prowadzonej przeciwko niej egzekucji. Pozwani byli członkami zarządu spółki w okresie od 1 III CZ 12/26 3 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., a zatem w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się nieskuteczna. Sąd Rejonowy nie podzielił zarzut pozwanych braku wykazania bezskuteczności egzekucji. Stwierdził, że wierzytelność powódki została potwierdzona nakazem zapłaty z 12 stycznia 2016 r. i ujęta na liście wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, ale nie została objęta planem podziału funduszów masy upadłości. W dniu 12 stycznia 2016 r. nie istniały przeszkody do wydania spornego nakazu zapłaty przeciwko spółce M., zaś pozwani nie twierdzili, aby syndyk kwestionował istnienie lub wysokość dochodzonego przez powódkę roszczenia. Sąd pierwszej instancji powołując się na akta postępowania upadłościowego spółki M. (V GUp1/16) wskazał, że wniosek o ogłoszenie upadłości nie został zgłoszony w ustawowym terminie, czyli w terminie dwóch tygodni, licząc od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości określona w art. 5 ust. 1 rozporządzenia Prezydenta RP z 24 października 1934 r. Wniosek ten został złożony dopiero 14 czerwca 2004 r., a tymczasem najstarsze nieuregulowane wymagalne zobowiązania spółki pochodziły już z pierwszego kwartału 2003 r. Z kolei zobowiązania spółki M. w stosunku do powódki zostały zaciągnięte w okresie od września do listopada 2015 r., tj. w czasie, gdy kondycja finansowa spółki była już zdecydowanie zła, o czym pozwani musieli mieć wiedzę, skoro w dniu 6 listopada 2015 r. został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości. W ocenie Sądu pierwszej instancji pozwani nie wykazali, że zgłoszenie wniosku o upadłość spółki M. nastąpiło w terminie określonym w art. 21 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (dalej: „pr. upadł.”). Z dokumentacji finansowej spółki, a w szczególności z bilansów za lata 2013 i 2014 jednoznacznie wynika, że już w tym okresie sytuacja ekonomiczna spółki była niepokojąca, zwłaszcza że spółka odnotowała stratę, a na dzień 31 grudnia 2014 r. wartość zobowiązań spółki przekroczyła wartość jej majątku, co oznaczało, że spółka utraciła zdolność do zaspokajania wymagalnych zobowiązań z bieżących środków i w takim stanie rzeczy spełnione zostały przesłanki niewypłacalności w rozumieniu art. 11 ust. 2 pr. upadł. III CZ 12/26 4 Według Sądu a quo pozwani nie wykazali też, aby powódka nie poniosła szkody, tj. nie udowodnili, że jej zaspokojenie z majątku spółki przedstawiałoby się tak samo, jak gdyby wniosek o ogłoszenie upadłości zgłoszono we właściwym czasie. Szkoda wierzyciela w tym przypadku jest rozumiana jako obniżenie potencjału finansowego spółki, a nie bezpośredni uszczerbek w majątku wierzyciela. Ponadto - zdaniem Sadu Rejonowego - pozwani nie wykazali również braku winy w zaniechaniu złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki M. Wyrokiem z 17 października 2025 r. Sąd Okręgowy w Opolu na skutek apelacji pozwanych uchylił wyrok Sądu Rejonowego w Opolu i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Zdaniem Sądu odwoławczego Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c., gdyż uchylił się od obowiązku dokonania oceny stanu faktycznego pod kątem zastosowania konkretnej normy prawa materialnego. Sąd Rejonowy uznał, że stan niewypłacalności spółki M. wystąpił w okresie wcześniejszym aniżeli wynikało to z przedstawionej dokumentacji. Jednak w rozważaniach prawnych Sąd Rejonowy nie wskazuje materiału dowodowego w postaci dokumentacji, która byłaby podstawą przyjętych wniosków tej materii. Sąd Okręgowy stwierdził, że na podstawie akt postępowania upadłościowego nie jest możliwe zanalizowanie i ostateczne określenie oznaczonego przez Sąd Rejonowy momentu upadłości spółki. Zważywszy, że ciężar wykazania wielkości wierzytelności oraz jej zasadność, w kontekście przesłanek z art. 299 § 2 k.s.h., spoczywa na pozwanych, którzy zgłosili wniosek o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego, Sąd pierwszej instancji powinien rozważyć, czy potrzeba przeprowadzenia tego dowodu została wykazana przez pozwanych. Wszak wniosek strony o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego powinien wykazywać, jakie konkretnie luki dowodowe ma on uzupełnić i jakie dokumenty biegły powinien zbadać; nie jest wystarczające jedynie ogólne powołanie się na potrzebę ekspertyzy. Sąd drugiej instancji podkreślił też, iż Sąd pierwszej instancji nie zwrócił uwagi na sprzeczność w zakresie dochodzonej przez powódkę należności głównej, zasądzonej nakazem zapłaty z 12 stycznia 2016 r., a mianowicie należność wskazana w pozwie jest większa o 899,99 zł od kwoty, która jak wynika III CZ 12/26 5 z załączonych przez powódkę dokumentów w postaci m.in. listy wierzytelności w postępowaniu upadłościowym obejmującej wierzytelności zgłoszone oraz wierzytelności uznane, została wyegzekwowana i uznana przez syndyka masy upadłości, przy czym w toku postępowania odwoławczego powódka nie zdołała wyjaśnić wskazanej rozbieżności. Sąd odwoławczy zwrócił również uwagę, że wydanie przeciwko spółce M. nakazu zapłaty z 12 stycznia 2016 r. nastąpiło już po ogłoszeniu jej upadłości, co miało miejsce 5 stycznia 2016 r. i Sąd Rejonowy w tej materii pominął uregulowania zawarte w art. 174 § 1 pkt 4 i § 2 k.p.c. Wobec powyższego Sąd Rejonowy powinien był uchylić wydany później (tj. po ogłoszeniu upadłości) nakaz zapłaty. Brak uchylenia tego nakazu nie skutkuje, wbrew stanowisku powódki, nadaniem mu przymiotu prawomocności ze względu na fakt bezwzględnego charakteru powyższej regulacji prawnej. W zażaleniu powódka domaga się uchylenia wyroku Sądu Okręgowego w całości i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania oraz zasądzenia od pozwanych na jej rzecz kosztów postępowania zażaleniowego. Zarzuciła naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. przez niewłaściwe jego zastosowanie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W obowiązującym modelu apelacji pełnej rola sądu drugiej instancji nie ogranicza się jedynie do samego aktu kontroli zaskarżonego rozstrzygnięcia, ale obejmuje także powinność merytorycznego rozpoznania sprawy. Celem postępowania apelacyjnego jest bowiem ponowne i wszechstronne merytoryczne rozpoznanie sprawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2017 r., IV CZ 10/17, nie publ.). Merytoryczne rozpoznanie sprawy przez sąd drugiej instancji odbywa się przy zastosowaniu właściwych przepisów postępowania, tj. przepisów regulujących postępowanie apelacyjne, a gdy brak takich przepisów, przy zastosowaniu unormowań dotyczących postępowania przed sądem pierwszej instancji (art. 391 § 1 k.p.c.). Zgodnie z art. 382 k.p.c. sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Z tak ukształtowanego zakresu kompetencji sądu drugiej instancji oraz treści art. 386 § 2 i 4 k.p.c. wynika, że III CZ 12/26 6 postępowanie to - co do zasady - powinno zakończyć się wydaniem orzeczenia kończącego postępowanie. Zakres kognicji sądu drugiej instancji rozpoznającego sprawę na skutek apelacji, określony został w art. 378 k.p.c. Wykładnia jego treści dokonana została w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07 (OSNC 2008, nr 6, poz. 55). Sąd Najwyższy wskazał na obowiązujący system apelacji pełnej, którego założenie opiera się na tym, że sąd drugiej instancji rozpatruje sprawę ponownie, czyli w sposób w zasadzie nieograniczony i jeszcze raz badając sprawę rozstrzygniętą przez sąd pierwszej instancji. Tym samym, postępowanie apelacyjne - choć odwoławcze - ma charakter rozpoznawczy (merytoryczny), a z punktu widzenia metodologicznego stanowi dalszy ciąg postępowania przeprowadzonego w pierwszej instancji. Konsekwencją rozpoznawczego charakteru apelacji jest zredukowana do minimum funkcja kasacyjna sądu drugiej instancji. W postępowaniu wywołanym zażaleniem strony, skierowanym na podstawie art. 394¹ § 1¹ k.p.c. przeciwko uchyleniu przez sąd drugiej instancji wyroku sądu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania, ocenie podlega jedynie prawidłowość zakwalifikowania przez sąd odwoławczy określonej sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej przez ten sąd podstawie orzeczenia kasatoryjnego. Ocena ta nie obejmuje natomiast zarówno merytorycznego stanowiska prawnego sądu drugiej instancji, jak i prawidłowości zastosowania przepisów prawa procesowego, które nie odnoszą się do kwalifikacji powstałej sytuacji procesowej w kontekście przesłanek z art. 386 § 4 k.p.c. Oznacza to, że Sąd Najwyższy sprawdza jedynie, czy rzeczywiście doszło do nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy, albo czy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2013 r., II CZ 79/13, nie publ., z dnia 24 stycznia 2014 r., V CZ 87/13, nie publ., z dnia 22 lipca 2015 r. I UZ 6/15, nie publ.). Wszelkie inne wady, dotyczące naruszeń prawa materialnego, czy też procesowego (poza nieważnością postępowania - art. 386 § 2 k.p.c.), nie uzasadniają uchylenia orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Wszystkie tego rodzaju braki, jak wspomniano wyżej, powinny być III CZ 12/26 7 w systemie apelacji pełnej załatwiane bezpośrednio w postępowaniu apelacyjnym (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 19 grudnia 2012 r., II CZ 141/12, nie publ.; z dnia 2 października 2014 r., IV CZ 68/14, nie publ.). Pojęcie nierozpoznania istoty sprawy interpretowane jest jako wadliwość rozstrzygnięcia, polegająca na wydaniu przez sąd pierwszej instancji orzeczenia, które nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, bądź na zaniechaniu zbadania przez ten Sąd materialnej podstawy żądania albo oceny merytorycznych zarzutów strony przy bezpodstawnym przyjęciu, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999 nr 1, poz. 22; wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003 nr 3, poz. 36 oraz z dnia 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2). Nierozpoznanie istoty sprawy ma miejsce także w razie dokonania przez sąd pierwszej instancji oceny prawnej żądania bez ustalenia podstawy faktycznej, co wymagałoby czynienia kluczowych ustaleń po raz pierwszy w instancji odwoławczej; respektowanie uprawnień stron wynikających z zasady dwuinstancyjności postępowania sądowego uzasadnia w takich wypadkach uchylenie orzeczenia (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2012 r., I CZ 168/12, OSNC 2013, nr 5, poz. 68, z dnia 23 września 2016 r., II CZ 73/16, nie publ., z dnia 8 marca 2017 r., IV CZ 126/16 nie publ. i z dnia 8 marca 2017 r., IV CZ 130/16, nie publ.). Uchylenie wyroku z powodu nierozpoznania istoty sprawy będzie zatem uzasadnione między innymi wtedy, gdy sąd pierwszej instancji nie zbada podstaw pozwu, nie przeprowadzi w tym zakresie postępowania dowodowego i nie dokona oceny materialno-prawnych przesłanek żądania w ustalonym stanie faktycznym. Nieuprawniona jest jednak teza, iż o nierozpoznaniu istoty sprawy, świadczy potrzeba poczynienia nowych ustaleń, co do okoliczności faktycznych sprawy, choćby decydujących z punktu widzenia kierunku jej rozstrzygnięcia. (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2016 r., II CZ 113/16, nie publ., z dnia 20 stycznia 2015 r., V CZ 91/14 nie publ. oraz z dnia 5 marca 2015 r., III CZ 12/26 8 V CZ 126/14, nie publ.). Odmienna ocena prawna, nawet jeśli łączy się z potrzebą poczynienia uzupełniających ustaleń w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy, nie upoważnia do przypisania sądowi pierwszej instancji nierozpoznania istoty sprawy, a dowodzi jedynie, że istota sprawy została rozpoznana nieprawidłowo. W takim zaś przypadku, sąd drugiej instancji orzekając na podstawie art. 382 k.p.c. zobowiązany jest naprawić dostrzeżone wadliwości i należycie zastosować prawo materialne. Z kolei ocenę, czy sprawa wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości, należy odnieść do tych dowodów, które dla rozpoznania istoty sprawy miałyby zasadnicze znaczenie, zaś przeprowadzone przez Sąd pierwszej instancji dowody nie były istotne dla rozstrzygnięcia sprawy (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2013 r., V CZ 129/12, nie publ. i z dnia 20 lutego 2015 r., V CZ 119/14, nie publ.). W kontekście przedstawionej przez Sąd pierwszej instancji podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia oraz wskazanych przez Sąd drugiej instancji uchybień i wadliwości tego rozstrzygnięcia, nie sposób przyjąć, że Sąd Rejonowy nie rozpoznał istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. względnie zachodzi potrzeba przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Wyartykułowane przez Sąd Okręgowy braki i błędy mogą być uzupełnione, naprawione oraz rozstrzygnięte merytorycznie w postępowaniu apelacyjnym, w ramach kognicji sądu odwoławczego wyznaczonej art. 378 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c., a rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego pozostawił, zgodnie z art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 398²¹ k.p.c. i art. 394¹ § 3 k.p.c., sądowi, który wyda orzeczenie kończące postępowanie w sprawie. Władysław Pawlak [PG] [a.ł] III CZ 12/26 9