Wyrok z dnia 26 marca 2002 r., III CKN 1238/99
Przy ustalaniu quorum wymaganego do podejmowania uchwał przez
zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie
uwzględnia się udziałów wspólnika zawieszonego w wykonywaniu jego praw
członkowskich w spółce (art. 282 § 2 k.h.).
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący)
Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca)
Sędzia SA Anna Owczarek
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Janusza N. przeciwko Lucjanowi B. i
„A.-P.” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o ustalenie, po rozpoznaniu
w Izbie Cywilnej w dniu 26 marca 2002 r. na rozprawie kasacji pozwanego Lucjana
B. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 25 sierpnia 1999 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Lublinie
do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód domagał się ustalenia nieistnienia uchwał o charakterze
niemajątkowym nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki (nr 1,
2, 3, 5, 6, 7, 8, 10, 12, 13, 14 i 15), podjętych w dniu 16 grudnia 1997 r.
Sąd Okręgowy w Lublinie wyrokiem z dnia 19 maja 1999 r. uwzględnił
powództwo, a kwestionująca to rozstrzygnięcie apelacja pozwanego Lucjana B. została
oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 25 sierpnia 1999 r.
Podstawą tych orzeczeń było ustalenie, że w dniu 10 kwietnia 1997 r. w
sprawie o wyłączenie wspólnika, toczącej się przed Sądem Wojewódzkim w
Lublinie, zapadło postanowienie zabezpieczeniu powództwa przez zawieszenie
wspólnika Janusza N. w wykonywaniu jego praw członkowskich w pozwanej spółce.
W związku z tym jego udziały nie były uwzględniane przy ustaleniu quorum
uprawnionego do podejmowania zaskarżonych uchwał na zgromadzeniu
wspólników w dniu 16 grudnia 1997 r., jednak, zdaniem Sądu, przy ustalaniu
quorum należało uwzględniać również udziały powoda. Przy ich uwzględnieniu w
liczbie 35 na 80 wszystkich udziałów spółki okazuje się, że na zgromadzeniu
wspólników odbytym w dniu 21 sierpnia 1997 r. reprezentowane było 45 udziałów,
stanowiących 56,2 % kapitału zakładowego, zamiast wymaganego w umowie spółki
minimum wynoszącego 60 udziałów. To oznacza, że zebrania uprawnionych w
liczbie poniżej wymaganego quorum nie można traktować jako organu spółki –
walnego zgromadzenia. Tym samym podjęte w dniu 21 sierpnia 1997 r. uchwały nie
mają mocy prawnej i trafnie zostały uznane przez Sąd pierwszej instancji za
nieistniejące. Kwestionująca to stanowisko prawne apelacja została przez Sąd
Apelacyjny oddalona jako bezzasadna.
Wyrok Sądu Apelacyjnego pozwany zaskarżył kasacją, zarzucając błędną
wykładnię art. 282 § 2 k.h. oraz „sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią
zebranego materiału dowodowego, polegającą na błędnym ustaleniu, że
nadzwyczajne zgromadzenie wspólników z dnia 21 sierpnia 1997 r. zostało zwołane
w trybie art. 228 § 1 k.h., podczas gdy w rzeczywistości (...) zgromadzenie to odbyło
się w trybie art. 231 k.h.”. Z tych przyczyn wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i
oddalenie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Stosownie do treści art. 280 § 1 k.h., z ważnych przyczyn, dotyczących
poszczególnych wspólników, sąd może orzec ich wyłączenie na żądanie wszystkich
pozostałych wspólników, byleby udziały wspólników, żądających wyłączenia,
przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego. Według paragrafu drugiego
tego przepisu, umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem
także mniejszej liczbie wspólników, byleby ich udziały przedstawiały więcej niż
połowę kapitału zakładowego.
W procesie o wyłączenie wspólnika sąd, na podstawie art. 282 § 2 k.h., może
z ważnych powodów w celu zabezpieczenia powództwa zawiesić wspólnika w
wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce. Należy zatem przyjąć, że
regulacja zawarta w tym przepisie – ze względu na użycie sformułowania "ważne
powody" – stanowi szczególny przypadek zabezpieczenia powództwa w stosunku
do norm art. 730 i 755 k.p.c. Zaakcentowanie przez ustawodawcę "ważności" tych
powodów wynika ze świadomości doniosłości skutków prawnych zabezpieczenia,
które polegają na czasowym pozbawieniu wspólnika – w okresie zawieszenia
członkostwa – jego uprawnień korporacyjnych, związanych z udziałem
członkowskim, takich jak prawo do uczestnictwa w pracach organów spółki, prawo
do głosowania, do zaskarżania uchwał podjętych przez organy statutowe oraz do
wykonywania indywidualnej kontroli stanu spraw spółki. Sąd orzekający o
zabezpieczeniu powództwa może oznaczyć w swoim postanowieniu zakres
zawieszenia, ograniczając go tylko do niektórych uprawnień członkowskich. W razie
braku takiego ograniczenia, jak to było w sprawie niniejszej, należy przyjąć, że
zawieszenie wspólnika dotyczy wszystkich jego uprawnień korporacyjnych, w tym
prawa do głosowania na walnym zgromadzeniu wspólników. Zawieszenie to
pociąga za sobą doniosły skutek prawny, gdyż w zakresie objętym
zabezpieczeniem przyjmuje się tak, jakby takiego wspólnika nie było. Co więcej,
zabezpieczenie wydane na podstawie art. 282 § 2 k.h. stanowi nie tylko formę
tymczasowej ochrony prawnej, o charakterze pewnego prowizorium,
obowiązującego na czas trwania procesu, lecz wywiera skutki trwałe. Polegają one
m. in. na tym, że podjęte bez udziału zawieszonego w prawach członkowskich
wspólnika uchwały pozostają ważne i prawnie skuteczne, choćby zabezpieczone w
ten sposób powództwo o jego wyłączenie zostało ostatecznie oddalone.
Wspólnikowi takiemu pozostaje tylko możliwość zgłoszenia roszczenia
odszkodowawczego (art. 746 § 1 k.p.c.). Należy przy tym podkreślić, że
ustawodawca zadbał o odpowiednią reprezentatywność pozostałych wspólników,
podejmujących uchwały w trakcie obowiązywania postanowienia sądu
o zawieszeniu jednego wspólnika, ustanawiając w art. 282 § 1 k.h. wymóg, aby ich
udziały przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego.
W tym stanie rzeczy odmienna wykładnia skutków prawnych zawieszenia
w prawach członkowskich wspólnika przez sąd na podstawie art. 282 § 2 k.h.,
zastosowana przez Sądy obu instancji, zakładająca, że pomimo takiego
zawieszenia, udziały tego wspólnika uwzględnia się przy ustalaniu quorum,
niezbędnego dla ważności podejmowanych przez zgromadzenie wspólników
uchwał, jest nietrafna. W konsekwencji prowadzi bowiem do tego, że wydane
postanowienie o zabezpieczeniu nie miałoby żadnego praktycznego znaczenia
prawnego.
Dlatego też Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313
k.p.c. uwzględnił
kasację. (...)
