II CSKP 987/23

II CSKP 987/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 31 października 2025 r. SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Władysław Pawlak SSN Dariusz Zawistowski Protokolant Natalia Pleskot po rozpoznaniu na rozprawie 31 października 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością […] od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 18 lutego 2022 r., I AGa 284/21, w sprawie z powództwa C. P. przeciwko A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością […] o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Władysław Pawlak Grzegorz Misiurek Dariusz Zawistowski (A.T.) II CSKP 987/23 2 UZASADNIENIE W pozwie z 16 lipca 2019 r. C. P. wniósł o zasądzenie od A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością […] kwoty 300 481,00 zł z odsetkami ustawowymi od 11 września 2008 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty tytułem nieuiszczonej części ceny sprzedaży udziałów w pozwanej spółce, nabytych przez tę spółkę. Sąd Okręgowy we Wrocławiu 8 stycznia 2020 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym uwzględniający to żądanie, a po wniesieniu przez pozwaną sprzeciwu, wyrokiem z 10 stycznia 2021 r. zasądził od pozwanej na rzecz powoda 168 628,18 zł z odsetkami ustawowymi od 8 lipca 2018 r. do 31 grudnia 2015 r. i odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, po rozpoznaniu apelacji obu stron, wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądzoną na od pozwanej na rzecz powoda kwotę 168 628,18 zł podwyższył do kwoty 300 481,00 zł pozostawiając bez zmian odsetki zasądzone od tej należności, oddalił apelację pozwanej i orzekł o kosztach procesu. W sprawie ustalono, że powód na podstawie umowy […] z pozwaną spółką w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonym sprzedał tej spółce […] udziałów […] Zawarcie umowy zostało poprzedzone porozumieniem stron […] […] Powód wystąpił do Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu z wnioskiem o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej. Na posiedzeniu […] nie doszło do zawarcia ugody […]. […] II CSKP 987/23 3 Sąd Okręgowy – w świetle przytoczonych ustaleń faktycznych - uznał powództwo za usprawiedliwione częściowo. Wskazał, że umowę […] należało zakwalifikować jako umowę sprzedaży uregulowaną w art. 535 § 1 k.c. […] Ani w uchwale wyrażającej zgodę na sprzedaż udziałów, ani w umowie sprzedaży, nie zamieszczono wzmianki co do tego, czy wskazana w niej kwota […] jest kwotą brutto, czy netto. Powód twierdząc, że stronom chodziło o kwotę netto, powinien tą okoliczność udowodnić. Nie zaoferował on jednak żadnego dowodu, który miałby na to wskazywać. W stosunkach gospodarczych pomiędzy przedsiębiorcami (z wyjątkiem przedsiębiorców będących podatnikami podatku VAT) jak i innymi podmiotami powszechne jest posługiwanie się kwotą brutto. Powód zawierając rzeczoną umowę nie występował w charakterze przedsiębiorcy. Przepisy podatkowe obowiązujące w chwili zawarcia umowy przewidywały, że dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w wysokości 19%. Podatnikiem takiego podatku jest podmiot zbywający udziały a płatnikiem nabywca. Wynika z tego, że to pozwana spółka powinna była obliczyć podatek, a następnie go zapłacić. Strona pozwana nie posiada z tego tytułu żadnych zaległości podatkowych. Łączna kwota zapłaconego przez nią z tego tytułu podatku wyniosła […] Z treści korespondencji mailowej prowadzonej przez strony […] a więc już po zawarciu umowy sprzedaży wynika, że strony dopiero wtedy ustalały, jakie konsekwencje podatkowe wiążą się z tą umową i kto jest zobowiązany do zapłaty podatku. W wiadomości wysłanej do strony pozwanej […] Z wiadomości tej wynika, że powód zdawał sobie sprawę z tego, że to pozwana spółka powinna zapłacić stosowny podatek i że pomniejszy to należną cenę za sprzedaż udziałów. Nawet gdyby uznać, że strona pozwana nie zapłaciła należnego podatku, to i tak nie było podstaw do wypłaty całej kwotę powodowi, gdyż kwota podatku podlegała przekazaniu organowi podatkowemu. Odnosząc się do kwestii wzajemnych rozliczeń między stronami Sąd Okręgowy podkreślił, że to strona pozwana powinna była udowodnić, że kwota […] należna powodowi za zbycie udziałów podlegała jeszcze pomniejszeniu. Pozwana nie temu ciężarowi sprostała. Jej twierdzeniom przeczy chronologia zdarzeń. Najpierw strony sporządziły dokument zatytułowany „POROZUMIENIE”, w którym II CSKP 987/23 4 wskazały ogólnie czynności jakie będą podejmować - w tym to, że na poczet wynagrodzenia zaliczone zostaną należności C. P. wobec spółki - następnie ustaliły wysokość wynagrodzenia należnego powodowi już z uwzględnieniem tych należności. W dalszej kolejności została podjęta przez wspólników uchwała o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów. W uchwale tej ani w zawartej przez strony umowie nie ma żadnej wzmianki o tym, że wynagrodzenie to będzie pomniejszone (skompensowane) z uwagi na należności przysługujące powodowi od pozwanej spółki. Jednocześnie jednak, w umowie strony wskazały, że w kwocie wynagrodzenia mieści się należna powodowi dywidenda […] Zawarto więc w niej postanowienia, które strony uważały za istotne. Gdyby w chwili zawierania umowy strony przewidywały jeszcze jakieś inne wzajemne rozliczenia, to zamieściłyby w niej stosowny zapis. O tym, że kwota należnego powodowi wynagrodzenia podlegała skompensowaniu nie świadczy również treść korespondencji mailowej między stronami. Wynika z niej jednie to, że A. K. informował powoda o tym, jak - jego zdaniem - powinny wyglądać rozliczenia. W wysłanych wiadomościach powód nie potwierdził, że zgadza się z tymi wyliczeniami. Przeciwnie, wskazywał na błąd popełniony przez A. K. w obliczeniu podstawy opodatkowania i samego podatku. W „POROZUMIENIU” stwierdzenie, że wynagrodzenie należne powodowi wynosi […] zostało dopisane ręcznie. Wskazuje to na to, że strony najpierw zgodziły się co do tego, że należy dokonać wyliczenia zobowiązań powoda względem strony pozwanej, a następnie - po dokonaniu tych uzgodnień - wskazały już kwotę jaka będzie należał się powodowi. W innym wypadku kwota należnego wynagrodzenia wskazana byłaby już w pierwotnej (wydrukowanej) wersji porozumienia. Zapis o treści: „Ustalone wynagrodzenie wynosi […]” świadczy o tym, że jego wysokość została ustalona po rozmowach, negocjacjach, co potwierdza wniosek, że wynagrodzenie uwzględniało już wszystkie wzajemne rozliczenia stron. Odnosząc się do zarzutu potrącenia podniesionego przez stronę pozwaną Sąd Okręgowy uznał go za niezasadny przede wszystkim z uwagi na to, że kwota […] obejmowała już wszystkie rozliczenia pomiędzy stronami; wszystkie wierzytelności przedstawione przez pozwaną do potrącenia były bowiem znane II CSKP 987/23 5 stronom w chwili zawarcia umowy sprzedaży. Niezależnie od tego Sąd Okręgowy wskazał, że oczywiście niezasadny był zarzut potrącenia kwoty należnego podatku. Nie zasługiwał na uwzględnienie również zarzut potrącenia kwoty […], która miała zostać pobrana przez powoda z kasy spółki, kwoty […] objętej fakturą VAT […] oraz kwoty […] tytułem zwrotu wypłat gotówkowych. Pozwana nie wykazała istnienia tych wierzytelności; ograniczyła się do przedłożenia sprawozdania finansowego spółki […] i wymienionej faktury. Pozwana powinna najpierw wezwać powoda do zapłaty tych kwot i dopiero po bezskutecznym upływie terminu mogłaby skutecznie złożyć oświadczenie o potrąceniu. Tymczasem oświadczenie o potrąceniu złożone zostało w sprzeciwie od nakazu zapłaty i nie było poprzedzone wezwaniem powoda do zapłaty tych kwot. Również pożyczki udzielone powodowi przez pozwaną zostały uwzględnione w kwocie wynagrodzenia ustalonego przez strony. W chwili zawierania umowy sprzedaży udziałów stronom wiadomy był fakt zawarcia tych umów i ich warunki. Nie były więc to wierzytelności, które powstały dopiero po zawarciu umowy sprzedaży i nie mogłyby być uwzględnione w rozliczeniach stron. W ocenie Sądu Okręgowego kwota należna powodowi z tytułu umowy sprzedaży udziałów w wysokości […] i była kwotą brutto. Podatek pomniejszał tę należność. Uwzględniając kwoty otrzymane na poczet ceny zbycia udziałów powodowi należy się kwota […] Sąd Okręgowy nie uwzględnił zarzutu przedawnienia. Roszczenie powoda stało się wymagalne […]; bieg przedawnienia został przerwany wnioskiem o zawezwanie próby ugodowej […] (art. 124 § 1 i 2 k.c.). Od dnia następnego terminu przedawnienia, wynoszący tym razem 6 lat, rozpoczął swój bieg na nowo; pozew w sprawie niniejszej został wniesiony do Sądu […] Roszczenie o zapłatę odsetek było uzasadnione zgodnie z żądaniem pozwu. Sąd Apelacyjny podzielił zasadniczo ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku, ale dokonał częściowo ich odmiennej oceny prawnej Zaaprobował ocenę Sądu pierwszej instancji wskazujące na pełne rozliczenie stron z wzajemnych zobowiązań przed dokonaniem zbycie udziałów w spółce. Przyjął jednak, że wskazana w tej umowie kwota wynagrodzenia stanowiła kwotę netto; nadto uwzględniała potrącenie wszelkich wierzytelności, jakie strony II CSKP 987/23 6 posiadały względem siebie. Żaden z dokumentów przedstawionych w trakcie niniejszego procesu nie wskazywał na zamiar stron obniżenia wynagrodzenia o podatek dochodowy od umowy sprzedaży. Kierujące się zasadami doświadczenia zawodowego i życiowego oraz mając na uwadze fakt, że powód występował w ramach transakcji sprzedaży w roli konsumenta, należało przyjąć, iż nie zgodziłby się na pomniejszenie ceny zbycia udziałów o wspomniany podatek. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę na treść tabeli sporządzonej przez księgowego pozwanej spółki – […], opatrzonej podpisem A. K. […], z której jednoznacznie wynika, iż dla wyliczeń księgowych kwota […] stanowiła kwotę netto wynagrodzenia […]. Księgowy ten, zeznając jako świadek, nie potrafił wyjaśnić rozbieżności między treścią tego dokumentu, a prezentowanym przez niego stanowiskiem, że kwota […] miała stanowić kwotę brutto wynagrodzenia powoda. Powód nigdy nie otrzymał od pozwanej spółki deklaracji […] ani żadnego innego dokumentu, który umożliwiłby mu rozliczenie z urzędem skarbowym kwoty uzyskanych tytułem zbycia udziałów. Obecne stanowisko pozwanej pozostaje dalece nieracjonalne i pozbawione oparcia w okolicznościach sprawy, bowiem zgodnie z nim wynagrodzenie powoda miałoby być powiązane z zyskiem spółki […] i wynosić - gdyby obliczyć je proporcjonalnie do umarzanych udziałów powoda w spółce - […] Taka kwota nie pojawiła się nigdy w rozmowach stron ani w treści żadnych dokumentów i została obliczona przez pozwanego na potrzeby obranej taktyki procesowej. Jeżeli wynagrodzenie powoda miało wynosić tylko […] i zostało wypłacone w całości, to nie byłoby wierzytelności, której mógłby zostać przeciwstawiony zarzut potrącenia. Powód otrzymał na poczet ceny zbycia udziałów kwotę znacznie wyższą. Sama wartość rzekomo odprowadzonego przez pozwana podatku […] przewyższała kwotę, która miałaby przysługiwać powodowi z tytuł umówionego wynagrodzenia. Biorą pod uwagę kwotę przekazaną przez pozwaną na rachunek powoda […] oraz pobraną przez niego kwotę z kasy spółki […] żądanie zasądzenia kwoty dochodzonej pozwem należało uznać za usprawiedliwione. Sąd Apelacyjny podzielił ocenę zarzutu przedawnienia dokonaną przez Sąd Okręgowy. Dodatkowo wskazał, że zarzut ten nie mógłby być uwzględniony również z uwagi na treść przepisu art. 1171 k.c. II CSKP 987/23 7 W skardze kasacyjnej, zaskarżającej wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.c., pozwana wniosła o uchylenie tego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie: - art.180 k.s.h. w związku z art. 73 § 2 k.c. i art. 2 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie i ustalenie treści umowy sprzedaży udziałów, zawartej pomiędzy stronami w oparciu o dowody, co do których nie została zachowana forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi, co skutkuje nieważnością czynności w tej części; - art. 65 § 2 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie i dokonanie wadliwej wykładni oświadczeń woli i ustalenie treści umowy łączącej strony w sposób odmienny niż ustalone w toku postępowania zamiary stron i cel umowy, w szczególności poprzez przyjęcie, że ustalone wynagrodzenie za sprzedane udziały jako uwzględniające wszystkie rozliczenia stron; - art. 3531 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że strony mogą zawrzeć umowę kompensaty wzajemnych wierzytelności, prowadzącej do sytuacji, w której wierzytelność po jednej ze stron zostanie umorzona przed powstaniem wierzytelności wzajemnej, co stoi w sprzeczności z właściwością takiego stosunku prawnego; - art. 498 k.c. w związku z art. 499 k.c. przez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy spełnione zostały przesłanki do potrącenia wzajemnych należności; - art. 22x k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że powód jest konsumentem w sytuacji, gdy roszczenie którego dochodzi powstało na skutek umowy zawartej przez niego jako udziałowca pozwanej spółki i jako udziałowiec uczestniczył on w podejmowaniu uchwały zezwalającej na nabycie przez spółkę przedmiotowych udziałów, nadto w chwili zawarcia umowy obie strony były profesjonalistami i prowadziły tożsame działalności gospodarcze […], oraz - art. 1171 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i zastosowanie w odniesieniu do roszczenia przysługującego przeciwko podmiotowi, który nie jest konsumentem. II CSKP 987/23 8 Drugą podstawę kasacyjną skarżąca wypełniła zarzutem naruszenie art. 382 k.p.c. przez stwierdzenie przez Sąd Apelacyjny, że podziela ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku, a następnie wskazanie, że zapłata przez pozwanego podatku […] nie została wykazana, mimo że takie ustalenie poczynił Sąd pierwszej instancji, a w toku postępowania odwoławczego nie przeprowadzono dowodów, które przeczyłyby temu ustaleniu. Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: U podstaw zaskarżonego wyroku legła ocena, że wynagrodzenie określone w umowie […] - na podstawie której powód sprzedał swoje udziały pozwanej spółce – […] stanowiło kwotę brutto i uwzględniało rozliczenie w formie kompensat wszystkich wzajemnych należności. Uzasadniało to stwierdzenie, że powodowi należy się - poza otrzymaną od pozwanej sumą […] oraz pobraną przez niego z kasy spółki kwotą […] – należność dochodzona pozwem w wysokości […] Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty zmierzały do podważenia tej oceny - w pierwszym rzędzie w następstwie wadliwego uznania, że uzgodnione przez strony wynagrodzenie za sprzedaż udziałów nie podlegało kompensacie. Podniesionym w tym zakresie zarzutom naruszenia art. 65 § 2 i art. 3531 k.c. nie można odmówić słuszności. Sąd Apelacyjny analizując treść umowy sprzedaży udziałów w pozwanej spółce […] wskazał, że zamieszczone w niej postanowienia nie precyzowały spornej obecnie między stronami kwestii, czy określone nią wynagrodzenie zostało wyrażone kwotą netto, czy brutto. Dążąc do ustalenia woli stron w tym zakresie prawidłowo uznał za niezbędne rozważenie okoliczności towarzyszące zawarciu tej umowy, w szczególności poddania analizie porozumienia […] oraz podjętej […] uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki. Wysnute na podstawie analizy tych okoliczności wnioski nasuwają jednak – co słusznie podniesiono w skardze kasacyjnej – istotne zastrzeżenia. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zwrócono uwagę, że porozumienie kompensacyjne, stanowiące pozakodeksową umową, której podstawę prawną stanowi art. 3531 k.c., może zostać zawarte w przypadkach i na warunkach II CSKP 987/23 9 w zasadzie swobodnie określonych przez strony. Pojęcie kompensaty jest odpowiednikiem potrącenia, jednak tylko wymóg wzajemności - ściśle związany z samą istotą potrącenia - jest, ze względu na ten związek, aktualny także w odniesieniu do potrącenia umownego. Umowa kompensacyjna ma charakter kauzalny; jej istotą jest zgodna wola stron wzajemnego umorzenia oznaczonych wierzytelności w określonej chwili. W przypadku wierzytelności przyszłych decyzja stron co do określenia tej chwili jest o tyle tylko ograniczona, o ile chwila ta nie może - z przyczyn oczywistych - poprzedzać samego powstania umarzanych wierzytelności (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 23 października 2007 r., III CSK 106/07, nie publ. oraz z 22 marca 2017 r., I CSK 71/18, OSNC-ZD 2020, Nr 3, poz. 37). Porozumienie zawarte przez strony poprzedzało umowę sprzedaży udziałów w pozwanej spółce, kreującej wierzytelność powoda o zapłatę ceny; jego skutkiem nie mogło więc być umorzenie choćby części tej wierzytelności. Sąd Apelacyjny, dokonując wykładni umowy sprzedaży udziałów, zasadnicze znaczenie dla wyprowadzonych ostatecznie wniosków przypisał postanowieniom porozumienia, gdyż treść samej umowy sprzedaży udziałów ani uchwały zezwalającej na dokonanie tej czynności nie dawały podstawy do jednoznacznego ustalenia woli stron co do ustalonego wynagrodzenia. Nie dostrzegł jednak, że treść umowy kompensacyjnej nie może sprzeciwiać się naturze ukształtowanego nią stosunku prawnego. Nie pozwala to skutecznie odeprzeć zarzutu naruszenia art. 65 § 2 w związku z art. 3531 k.c. Za chybiony należało uznać zarzut naruszenia art. 180 k.s.h. w związku z art. 73 § 2 i art. 2 k.s.h. Wbrew twierdzeniom skarżącej, rezultatem wykładni umowy sprzedaży udziałów dokonanej przez Sąd Apelacyjny, uwzgledniającej postanowienia porozumienia, nie była modyfikacja tej umowy z naruszeniem formy zastrzeżonej dla tej czynności. Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 382 k.c. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika jednoznacznie, że Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie materiału zgromadzonego przed Sądem pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Skarżąca, wskazując na naruszenie powołanego przepisu, w istocie zmierza do podważenia ustalenia, że nie zapłaciła podatku II CSKP 987/23 10 należnego od zbycia udziałów w spółce (dokonanego po przeprowadzeniu uzupełniającego postępowania dowodowego przez Sąd Apelacyjny i wyraźnym wskazaniu, że w tym zakresie dokonuje odmiennego ustalenia od przyjętego przez Sąd Pierwszej instancji), co jest zabiegiem niedopuszczalnym. Kwestia wpływu tej należności na wzajemne rozliczenie między stronami może zostać rozstrzygnięta po dokonaniu prawidłowej wykładni umowy sprzedaży udziałów. Zastrzeżenie to dotyczy również oceny zarzutu potrącenia, zgłoszonego na wypadek nieuznania twierdzenia skarżącej o dokonaniu wzajemnych rozliczeń między stronami przed zawarciem umowy sprzedaży a także zarzutu przedawnienia i istotnej dla jego oceny możliwości przypisania powodowi przymiotu konsumenta. Dokonanie oceny zarzutów naruszenia art. 498 w związku z art. 499 k.c., art. 221 k.c. i art. 1171 § 1 k.p.c. byłoby na etapie obecnego postępowania przedwczesne. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. Władysław Pawlak Grzegorz Misiurek Dariusz Zawistowski (A.T.) [a.ł]