II CSKP 661/22

II CSKP 661/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 10 października 2025 r. Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący) SSN Jacek Grela (sprawozdawca) SSN Tomasz Szanciło po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 10 października 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej Z. W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 7 lutego 2020 r., I ACa 220/19, w sprawie z powództwa Z. W. przeciwko Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. o odszkodowanie, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od Z.W. na rzecz Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. 12500 (dwanaście tysięcy pięćset) złotych kosztów postępowania kasacyjnego. Jacek Grela Joanna Misztal-Konecka Tomasz Szanciło UZASADNIENIE II CSKP 661/22 2 Wyrokiem z 27 lipca 2015 r. Sąd Okręgowy w Sieradzu zasądził od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. na rzecz Z. W. 12 877 125,84 zł z odsetkami ustawowymi od 5 stycznia 2012 r. do dnia zapłaty oraz oddalił powództwo w pozostałej części. Wyrokiem z 2 lutego 2016 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi uchylił ww. wyrok w punktach I, III, IV, V i przekazał w tej części sprawę do ponownego rozpoznania. Wyrokiem z 10 grudnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Sieradzu oddalił powództwo, zaś Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z 7 lutego 2020 r. oddalił apelację powoda. Sąd drugiej instancji ustalił, że 17 maja 2006 r. strony zawarły umowę nr […], której celem było dofinansowanie konkretnego projektu powoda, tzw. paszowego. Integralną częścią umowy był szereg odpowiednich dokumentów. Pozwana zobowiązała się do wypłaty pomocy w wysokości 4 089 319,50 zł, jednak nie wyższej aniżeli 50% kosztów kwalifikowanych, w dwóch transzach. Umowa została zawarta na podstawie złożonego przez powoda wniosku, który uzyskał akceptację pozwanej. W związku z powyższym powód zawarł trzy umowy kredytu, aby uzyskać dalsze środki na realizację projektu. Podpisał także z Bankiem w W. umowę cesji wierzytelności z umowy o udzieleniu dotacji, na podstawie której zabezpieczeniem wierzytelności banku była kwota wierzytelności wynikająca z umowy z 17 maja 2006 r., która miała zostać przelana bezpośrednio kredytującemu bankowi i stanowić spłatę części kredytu. Pozwana złożyła oświadczenie o przyjęciu do wiadomości zawarcia umowy cesji. W dniu 1 marca 2007 r. powód złożył wniosek o wypłatę części dotacji, a 18 lipca 2007 r. złożył kolejny wniosek o płatność końcową w wysokości 1 477 550 zł. Oba wnioski zostały połączone. Następnie pozwana wezwała powoda do uzupełnienia braków formalnych tego wniosku. W piśmie z 17 lipca 2007 r. powód wniósł o uwzględnienie we wniosku dodatkowych kosztów. Natomiast w sierpniu 2007 r. uzupełnił braki formalne. Z kolei pismem z 10 września 2007 r. wniósł o przedłużenie terminu do złożenia gwarancji ubezpieczeniowej, na co pozwana nie wyraziła zgody i pismem z 1 października 2007 r. odmówiła wypłaty dotacji. Odwołanie powoda od tej decyzji zostało rozpatrzone negatywnie. II CSKP 661/22 3 W piśmie z 12 grudnia 2007 r. powód zwrócił się po raz kolejny do prezesa pozwanej o wypłatę dotacji zgodnie z wnioskiem. Podkreślił w nim, że niewypłacenie dotacji uniemożliwiło realizację projektu przez B. sp. z o.o. w S. oraz spowodowało konieczność odstąpienia przez niego od realizacji umów na dostawę rzepaku i odbioru gotowych produktów. Ponadto wyraził w nim obawę, że kwota odszkodowania może przekroczyć kwotę pomocy określoną w umowie o wypłatę dotacji. Decyzją z 18 grudnia 2007 r. pozwana poinformowała powoda, że jego odwołaniu nada dalszy bieg i przeprowadzi kontrole realizacji inwestycji. Pismem z 30 stycznia 2008 r. wezwała powoda do uzupełnienia wniosku o przyznanie płatności za pierwszy etap projektu. Pismami z 31 stycznia 2008 r. i z 2 lutego 2008 r. powód ustosunkował się do tego wezwania. W piśmie z 7 marca 2008 r. powód zwrócił się do pozwanej o wyrażenie zgody na wniesienie aportem całości jego przedsiębiorstwa […] w S. do B. sp. z o.o. w S. W uzasadnieniu prośby wskazał, że dynamiczny rozwój jego przedsiębiorstwa jest możliwy w przyszłości tylko w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W odpowiedzi na to pismo pozwana wyraziła początkowo warunkową zgodę. Po spełnieniu przez powoda narzuconych warunków pozwana ostatecznie wyraziła zgodę. Pismami z 14 marca 2008 r. pozwana poinformowała powoda o wypłacie tylko części dotacji w wysokości 1 300 809,20 zł i 838 094 zł. W piśmie z 3 lipca 2008 r. powód po raz kolejny złożył wyjaśnienia do swojego wniosku o dotację i zażądał jej wypłaty. W piśmie tym wskazał, że zwłoka pozwanej spowoduje nieodwracalne szkody dla niego i jego spółki, za które będzie ona wyłącznie odpowiedzialna. Pismem z 6 października 2008 r. pozwana odmówiła wypłaty reszty dotacji. Pismem z 15 października 2008 r. skierowanym do Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie powód wniósł o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej w sprawie zapłaty reszty dotacji określonej w umowie z 17 maja 2006 r., czyli 1 950 416,50 zł. Z kolei w pozwie z 28 sierpnia 2009 r. domagał się zasądzenia od pozwanej na swoją rzecz ww. kwoty z ustawowymi odsetkami od II CSKP 661/22 4 15 października 2008 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu. Wyrokiem z 5 lipca 2010 r. Sąd Okręgowy w Sieradzu zasądził od pozwanej na rzecz powoda 1 718 514,20 zł z ustawowymi odsetkami od 15 października 2008 r. do dnia zapłaty i oddalił powództwo w pozostałej części. W dniu 10 listopada 2010 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację pozwanej. Pomimo prawomocnego rozstrzygnięcia, pozwana nie wypłaciła dobrowolnie zasądzonego świadczenia, które powód był zmuszony egzekwować za pośrednictwem komornika. Wcześniej, tj. 21 kwietnia 2008 r., przedsiębiorstwo […] w S. zostało wniesione aportem do B. sp. z o.o. w S. Jednocześnie z aportu zostało wyłączone roszczenie powoda o zapłatę przez pozwaną 1 950 416,50 zł z ustawowymi odsetkami z tytułu niewypłaconej dotacji, objętej umową z 17 maja 2006 r. W dniu 28 kwietnia 2008 r. pomiędzy Z. W. a B. sp. z o.o. w S. została zawarta umowa o przejęcie długu, na podstawie której spółka przejęła zobowiązania powoda z tytułu umowy z 17 maja 2006 r., na co pozwana wyraziła zgodę. W tym okresie zadłużenie powoda wobec Banku w W. z tytułu zaległych odsetek wynosiło już 279 742,28 zł. Nie były spłacone należności z tytułu kapitału kredytu pomostowego i obrotowego w łącznej wysokości 8 500 000 zł. Środki na spłatę kredytów pochodziły ze sprzedaży udziałów oraz z pożyczki w wysokości 2 500 000 zł, której B. sp. z o.o. w S. udzieliła powodowi na podstawie umowy z 11 czerwca 2008 r. Do spłaty pozostawał cały kapitał z tytułu kredytu obrotowego (1 500 000 zł) i kredytu pomostowego (7 000 000 zł) oraz zaległe odsetki. Bank zezwolił na wykreślenie hipotek. W dniu 27 maja 2008 r. Z. W. został wykreślony z ewidencji działalności gospodarczej. Natomiast już w 2009 r. działalność B. sp. z o.o. w S. wykazywała stratę w wysokości 3 979 008,07 zł i w piśmie z 12 lutego 2010 r. spółka wniosła o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W dniu 31 maja 2010 r. Sąd Rejonowy w Sieradzu ogłosił upadłość spółki, która miała obejmować likwidację jej majątku. W dniu 19 września 2011 r. syndyk sprzedał całość przedsiębiorstwa. Powód nie otrzymał żadnej kwoty ze sprzedanego majątku. II CSKP 661/22 5 Sąd Apelacyjny uznał, że powód jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą dochodził od pozwanej roszczenia odszkodowawczego wynikającego z nienależytego wykonania umowy z 17 maja 2006 r. Było to zatem roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. i nie miało znaczenia dla przyjęcia trzyletniego terminu przedawnienia, czy strona pozwana prowadzi działalność gospodarczą, czy jej nie prowadzi. Sąd drugiej instancji stwierdził, że najbardziej korzystnym dla powoda dniem wymagalności dochodzonego przez niego roszczenia odszkodowawczego, a jednocześnie dniem, z upływem którego najwcześniej mógł on wezwać pozwaną do zapłaty, jest termin zawezwania jej do próby ugodowej, co nastąpiło 16 października 2008 r. Słusznie też Sąd Okręgowy rozważał wzięcie pod uwagę jako początku biegu terminu przedawnienia października 2008 r., gdy powód został poinformowany przez pozwaną o odmowie wypłaty reszty dotacji, a ewentualnie marca 2008 r., kiedy powodowi wypłacono kolejną część dotacji, odmawiając bezpodstawnie wypłaty kwoty wyższej. Skoro bowiem świadczenie z umowy w części nie zostało spełnione, to obowiązek dłużnika świadczenia uległ przekształceniu w obowiązek naprawienia szkody. Niezależnie od tego, którą ze wskazanych dat przyjąć, roszczenie powoda o odszkodowanie dochodzone w pozwie z 12 grudnia 2011 r. uległo już trzyletniemu przedawnieniu. Sąd Apelacyjny podkreślił, że przy zawarciu umowy obejmującej wniesienie aportu strony wyraźnie wyłączyły jedynie wierzytelność w wysokości 1 950 416,50 zł, stanowiącą część niewypłaconej przez pozwaną dotacji. Zatem skoro ww. umowa obejmowała całość przedsiębiorstwa .B. Z. W., to powstało domniemanie, że nabycie przedsiębiorstwa objęło wszystko, co wchodziło w jego skład, z wyłączeniem tylko wskazanej wierzytelności. Powód nie przedstawił żadnych dowodów, że została również wyłączona wierzytelność z tytułu odszkodowania dochodzona w niniejszej sprawie. Zatem biorąc powyższe pod uwagę, należało uznać, tak jak uczynił to Sąd Okręgowy, że powód nie posiada legitymacji procesowej do dochodzenia odszkodowania w związku z niewypłaceniem części dotacji, a wierzytelność z tego tytułu przejęła B. sp. z o.o. w S., która nie była stroną niniejszego postępowania. II CSKP 661/22 6 Powyższe orzeczenie zaskarżył skargą kasacyjną powód, zarzucając naruszenie prawa materialnego i przepisów postępowania, tj.: 1. art. 118 k.c. przez jego nieprawidłową interpretację i zastosowanie polegające na nieuzasadnionym przyjęciu, że w sprawie należy wziąć pod uwagę trzyletni termin przedawnienia roszczeń, a początkiem jego biegu był moment złożenia zawezwania do próby ugodowej; 2. art. 552 k.c. oraz art. 551 w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. przez nieprawidłową interpretację i zastosowanie polegające na nieuzasadnionym przyjęciu, że okoliczność, iż doszło do wniesienia przedsiębiorstwa […] aportem do B. sp. z o.o. przesądza również o wniesieniu do niej roszczenia o naprawienie szkody dochodzonego w niniejszym postępowaniu, co przesądzać ma o braku legitymacji czynnej; 3. art. 378 § 1 k.p.c., które mogło wywrzeć istotny wpływ na wynik sprawy, polegające na nierozpoznaniu w granicach apelacji – wbrew nakazowi wynikającemu z ww. przepisu – niektórych jej zarzutów, w szczególności naruszenia: art. 233 § 1 i art. 278 § 1 w zw. z art. 285 § 1 k.p.c. We wnioskach powód domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości oraz poprzedzającego go wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Sieradzu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna okazała się nieuzasadniona. W rozpoznawanej sprawie zaistniały dwie materialnoprawne przesłanki skutkujące oddaleniem powództwa, a następnie oddaleniem apelacji powoda i oddaleniem jego skargi kasacyjnej. Chodzi tu o brak legitymacji procesowej czynnej oraz skutecznie podniesiony zarzut przedawnienia. W obu przypadkach skutkiem uwzględnienia odpowiednich zarzutów jest oddalenie powództwa, jednakże – pomimo że Sądy meriti swój trafny wywód rozpoczęły od kwestii przedawnienia – to pierwszeństwo należy dać problematyce legitymacji procesowej. Należy zauważyć, że w wielu miejscach argumentacji dotyczącej dwóch pierwszych zarzutów skarżący odwołuje się do poczynionych przez Sądy pierwszej i drugiej instancji ustaleń faktycznych, w istocie nie podzielając ich. Tymczasem II CSKP 661/22 7 zgodnie z art. 39813 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia, a w myśl art. 3983 § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Z ustaleń faktycznych wynika m.in., że 21 kwietnia 2008 r. przedsiębiorstwo […] w S. zostało wniesione aportem do B. sp. z o.o. w S. Jednocześnie z aportu zostało wyłączone roszczenie powoda o zapłatę przez pozwaną 1 950 416,50 zł z ustawowymi odsetkami z tytułu niewypłaconej dotacji, objętej umową z 17 maja 2006 r. Natomiast 28 kwietnia 2008 r. pomiędzy powodem a B. sp. z o.o. w S. została zawarta umowa o przejęcie długu, na podstawie której spółka przejęła zobowiązania powoda z umowy z 17 maja 2006 r., na co pozwana wyraziła zgodę. Z powyższego jasno wynika, że aportem nie zostało objęte tylko roszczenie o wypłatę pozostałej części dotacji. Zgodnie z art. 552 k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Z kolei definicję przedsiębiorstwa w sensie przedmiotowym zawiera art. 551 k.c., wymieniając też najważniejsze, ale przykładowe, jego składniki. Trafnie podkreśla się, że jeżeli przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 k.c.), to norma z art. 552 k.c. statuuje domniemanie, zgodnie z którym czynność ta obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Konsekwencją tego jest brak konieczności wskazywania w czynności prawnej poszczególnych składników przedsiębiorstwa. Zatem czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje składniki wymienione w art. 551 k.c., chyba że co innego wynika z przepisu szczególnego lub z woli stron (zob. postanowienie SN z 27 czerwca 2024 r., I CSK 1023/24). Bezspornie art. 552 k.c. dotyczy również aportu. Z art. 551 pkt 4 k.c. wynika, że w skład przedsiębiorstwa wchodzą także wierzytelności. To ogólne pojęcie obejmuje swoim zakresem także wierzytelności wynikające z niewykonania bądź nienależytego wykonania umów, a także z czynów niedozwolonych. Nadto w literaturze przedmiotu przyjmuje się, że przedsiębiorstwo II CSKP 661/22 8 jako składnik mienia i przedmiot sui generis o charakterze inwestycyjnym jest dobrem prawnie chronionym. W związku z powyższym możliwe jest wystąpienie szkody dotyczącej przedsiębiorstwa polegającej w szczególności na obniżeniu lub utracie jego wartości (zob. szerzej M. Habdas [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), red. M. Fras, red. M. Habdas, Warszawa 2018, tezy 36-39 do art. 551). Podsumowując powyższe rozważania, należy stwierdzić, że podmiotem, który może domagać się ewentualnego odszkodowania była B. sp. z o.o. w S. Dochodzona wierzytelność wynikająca z nienależytego wywiązania się przez pozwaną ze zobowiązania, co było źródłem szkody, pozostawała w związku z działalnością przedsiębiorstwa powoda, które zostało wniesione aportem do spółki. Od tej chwili spółka była uprawniona do dochodzenia wskazanej wierzytelności. W rezultacie powód nie posiadał legitymacji procesowej. W związku z tym tak naprawdę bezprzedmiotowe były zarzuty dotyczące przedawnienia dochodzonego roszczenia, skoro nie przysługiwało ono powodowi. Wobec tego jedynie na marginesie należy wskazać, że strony, a później B. sp. z o.o. w S. i pozwaną, łączyła umowa z 17 maja 2006 r. nr […], której celem było dofinansowanie konkretnego projektu powoda, tzw. paszowego. Zawarty kontrakt pozostawał w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, najpierw przez powoda, a później przez spółkę. Jego niewykonanie bądź nienależyte wykonanie należy ujmować – jak trafnie przyjęły to Sądy meriti – w granicach związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i na podstawie pierwotnie zawartej umowy. To ona determinuje losy następczego roszczenia odszkodowawczego, które wynika z jej niewykonania lub nienależytego wykonania. W związku z tym – w okolicznościach rozpoznawanej sprawy – nie powinno być wątpliwości, że termin przedawnienia wynosi 3 lata. Zgodnie z art. 120 § 1 zd. 2 k.c., jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. Jest to o tyle istotne, że zobowiązanie odszkodowawcze ma charakter bezterminowy (chyba że strony w umowie II CSKP 661/22 9 postanowią inaczej, co w niniejszej sprawie nie miało miejsca), a zastosowanie do niego ma art. 455 k.c. Ustalając przedawnienie takiego roszczenia, należy mieć na uwadze tzw. hipotetyczną wymagalność (art. 120 § 1 zd. 2 w zw. z art. 455 k.c.). Na podstawie poczynionych ustaleń faktycznych, którymi Sąd Najwyższy jest związany, należy stwierdzić – gdyby legitymacja czynna przysługiwała powodowi – że Sądy meriti trafnie przyjęły, iż wystąpienie powoda 16 października 2008 r. z wnioskiem o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej stanowiłoby właściwy moment do podjęcia czynności powodującej wymagalność dochodzonego roszczenia. Powód nawiązywał wówczas do odszkodowania, o którym wspominał już w piśmie do Agencji z 12 grudnia 2007 r. Ponadto wcześniejsza korespondencja pomiędzy stronami dawałaby już powodowi podstawę do podjęcia określonych czynności. Z pism Agencji: z 14 marca 2008 r. i z 6 października 2008 r. jednoznacznie wynikało, że odmawia ona wypłaty reszty dotacji. W rezultacie uznać należało, że roszczenie dochodzone w pozwie z 12 grudnia 2011 r. uległoby przedawnieniu, nawet gdyby powód był uprawniony do jego dochodzenia. W kontekście powyższego zarzut sformułowany w punkcie trzecim petitum skargi kasacyjnej stał się całkowicie bezprzedmiotowy, ponieważ nawet przyjęcie ewentualnych uchybień po stronie Sądu drugiej instancji nie miałoby wpływu na wynik sprawy. Brak bowiem legitymacji procesowej czynnej i uwzględnienie upływu terminu przedawnienia oparte były na interpretacji dokumentów, których wiarygodność nie była podważana. Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., oddalił skargę kasacyjną powoda i zgodnie z art. 108 § 1, art. 98 i art. 99 k.p.c. rozstrzygnął o kosztach postępowania kasacyjnego. Jacek Grela Joanna Misztal-Konecka Tomasz Szanciło (M.M.) [S.J.] [a.ł]