II CSKP 341/23

II CSKP 341/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 3 lipca 2025 r. SSN Agnieszka Góra-Błaszczykowska (przewodniczący) SSN Dariusz Pawłyszcze (sprawozdawca) SSN Ewa Stefańska po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 3 lipca 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej U. sp. z o.o. we W. od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 13 czerwca 2022 r., I AGa 88/22, wydanego w sprawie z powództwa O. sp. z o.o. w B. przeciwko U. sp. z o.o. we W. o zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od U. sp. z o.o. we W. na rzecz O. sp. z o.o. w B. 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł kosztów postępowania kasacyjnego. Dariusz Pawłyszcze Agnieszka Góra-Błaszczykowska Ewa Stefańska (Ł.W.) UZASADNIENIE II CSKP 341/23 2 Wyrokiem z 18 kwietnia 2018 r., X GC 71/17, Sąd Okręgowy we Wrocławiu 1) zasądził od pozwanego przyjmującego zamówienie na rzecz powodowego zamawiającego 261 569,79 zł z odsetkami od 6 kwietnia 2016 r. tytułem zwrotu części wynagrodzenia z uwagi na odstąpienie od łączących strony umów; 2) na skutek pozwu wzajemnego zasądził od zamawiającego na rzecz przyjmującego zamówienie 35 424 zł tytułem wynagrodzenia za sporządzenie projektu wdrożenia nowego oprogramowania i 3088,68 zł tytułem odsetek – razem 38 512,68 zł z odsetkami od 31 marca 2017 r. (dnia wniesienia pozwu wzajemnego) – i oddalił powództwo wzajemne w pozostałym zakresie (tj. co do 33 095,20 zł wynagrodzenia i 2888,99 zł odsetek). Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z 29 października 2018 r., I AGa 337/18, po raz pierwszy rozpoznając apelację przyjmującego zamówienie, oddalił tę apelację Sąd ten ustalił, że strony zawarły w 2014 roku trzy umowy, mające na celu wdrożenie w przedsiębiorstwie zamawiającego oprogramowania obsługującego całość procesów kadrowo-płacowych: wdrożeniową, licencyjną i opieki serwisowej. Na mocy umowy wdrożeniowej przyjmujący zamówienie miał w trzech etapach wykonać następujące prace: 1) sporządzić projekt wdrożenia określający modyfikacje dostosowujące oferowane oprogramowanie do potrzeb zamawiającego, w szczególności wymianę danych z oprogramowaniem dotychczas używanym przez zamawiającego, oraz plan szkoleń, 2) po zatwierdzeniu przez zamawiającego projektu wdrożenia dostarczyć serwer oraz zainstalować i sparametryzować nowe oprogramowanie, 3) przeprowadzić szkolenia pracowników zamawiającego i uruchomić oprogramowanie. W przypadku niezaakceptowania przez zamawiającego projektu wdrożenia umowa wdrożeniowa miała wygasnąć, a przyjmującemu zamówienie przysługiwało wynagrodzenie 35 424 zł za wykonanie projektu wdrożenia. Zamawiający nie zaakceptował projektu wdrożenia, lecz strony postanowiły kontynuować II CSKP 341/23 3 wykonywanie umowy. Przyjmujący zamówienie przedstawiał kolejne wersje projektu wdrożenia, a zamawiający zgłaszał zastrzeżenia. Mimo nieuzgodnienia projektu wdrożenia (tj. zakończenia 1. etapu prac wdrożeniowych) przyjmujący zamówienie dostarczył serwer i zainstalował na nim oprogramowanie (2. etap). Oprogramowanie to nie zostało sparametryzowane, gdyż do tego konieczne było uzgodnienie modyfikacji wymaganych przez zamawiającego, mających stanowić część projektu wdrożenia. Mimo niewdrożenia oprogramowania i nierozpoczęcia jego używania zamawiający zapłacił przyjmującemu zamówienie 193 848,00 zł za licencje na oprogramowanie, w tym licencję serwera, 14 409,45 zł za licencje W. i bazy danych O., 2863,44 zł za licencje dodatkowe, 36 051,30 zł za dostarczenie serwera i 4428 zł za zainstalowanie oprogramowania na serwerze oraz 38 769,60 zł za pierwszy rok opieki serwisowej – razem 290 369,79 zł. Pismem z 22 marca 2016 r. zamawiający odstąpił od wszystkich trzech umów ze względu na nieprzekazanie przez przyjmującego zamówienie ostatecznej wersji projektu wdrożenia, uwzględniającej wszystkie uzgodnione między stronami kwestie. Mailem z 20 kwietnia 2016 r. zamawiający zaproponował przyjmującemu zamówienie odkupienie serwera, lecz przyjmujący zamówienie odmówił. Sąd drugiej instancji uznał, że oświadczenie zamawiającego o odstąpieniu od trzech umów oznaczało odmowę akceptacji dotychczas złożonych projektów wdrożeń, a tym samym, zgodnie z umową, wygaśnięcie umowy wdrożeniowej. Wszystkie trzy umowy kreowały jeden stosunek zobowiązaniowy i wygaśnięcie umowy wdrożeniowej skutkowało niemożnością, bezzasadnością i niecelowością kontynuowania pozostałych umów. Zdaniem Sądu Apelacyjnego niemożliwość świadczenia w rozumieniu art. 475 § 1 k.c. zachodzi nie tylko w przypadku fizycznej niemożliwości spełnienia świadczenia, lecz także w przypadku niemożliwości gospodarczej, czyli ekonomicznej nieracjonalności. W konsekwencji wygaśnięcie umowy wdrożeniowej skutkowało wygaśnięciem pozostałych umów z uwagi na następczą niemożliwość świadczenia. Alternatywnie Sąd odwoławczy jako przyczynę wygaśnięcia umowy licencyjnej i serwisowej wskazał skuteczność odstąpienia przez zamawiającego od tych umów, ponieważ ich wykonanie bez II CSKP 341/23 4 wykonania umowy wdrożeniowej nie miałoby dla zamawiającego znaczenia ze względu na zamierzony przez niego cel umowy, wiadomy przyjmującemu zamówienie. Zarówno wygaśnięcie umów, jak i odstąpienie od nich są skuteczne ex tunc i strony są wzajemnie zobowiązane do zwrotu swoich świadczeń, a przyjmującemu zamówienie przysługuje wyłącznie przewidziane umową wdrożeniową wynagrodzenie 35 424 zł za sporządzenie projektu wdrożenia niezaakceptowanego przez zamawiającego. Na skutek skargi kasacyjnej przyjmującego zamówienie Sąd Najwyższy wyrokiem z 26 maja 2021 r., V CSKP 21/21, odrzucił skargę w części skarżącej oddalenie apelacji przyjmującego zamówienie od oddalenia powództwa wzajemnego w pozostałym zakresie oraz uchylił wyrok Sądu drugiej instancji w pozostałej części, tj. oddalającej apelację od rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego uwzględniającego powództwo zamawiającego. Sąd Najwyższy uznał za zasadny zarzut naruszenia art. 495 § 1 k.c. przez przyjęcie, że wygaśnięcie umowy wdrożeniowej jest równoznaczne z niemożliwością spełnienia świadczeń określonych w tej umowie, a tym samym Sąd odwoławczy bezpodstawnie uznał za skuteczne odstąpienie od umowy licencyjnej i serwisowej na podstawie art. 495 § 2 k.c. Wygaśnięcie umowy wdrożeniowej oznacza jedynie, że obowiązek świadczenia przyjmującego zamówienie wygasł, co nie jest równoznaczne z niemożliwością świadczenia z umowy wdrożeniowej w rozumieniu art. 495 k.c. w zw. z art. 475 k.c. W konsekwencji sądy obu instancji dokonały błędnej wykładni art. 495 § 1 i 2 k.c., przyjmując, że w stosunku do świadczeń objętych umową licencyjną i serwisową, możliwych do wykonania, wystąpił również skutek niemożliwości ich wykonania częściowego w rozumieniu art. 495 k.c., jedynie na tej podstawie, że wygasła umowa wdrożeniowa. Sąd Najwyższy uznał za zasadny także zarzut naruszenia art. 65 § 1 k.c. przez niewyjaśnienie sensu oświadczenia woli wyrażonego przez zamawiającego powódkę w piśmie o odstąpieniu od trzech umów. Ponownie rozpoznając sprawę, Sąd drugiej instancji wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną ponownie oddalił apelację przyjmującego zamówienie. Sąd ten nie zmienił ustaleń faktycznych i ponownie uznał, że strony łączył jeden stosunek zobowiązaniowy o treści określonej w trzech dokumentach: umowie II CSKP 341/23 5 wdrożeniowej, licencyjnej i serwisowej – tworzących integralną, funkcjonalną całość. Sąd odwoławczy, w ślad za Sądem Najwyższym (art. 39820 k.p.c.), uznał, że sam fakt wygaśnięcia umowy wdrożeniowej nie uprawniał zamawiającego do odstąpienia od umów licencyjnej i serwisowej na podstawie art. 495 § 2 k.c. Jednak oświadczenie zamawiającego o odstąpieniu było skuteczne, ponieważ istniał tylko jeden stosunek zobowiązaniowy, który nie mógł trwać po wygaśnięciu umowy wdrożeniowej. Przyjmujący zamówienie wniósł o uchylenie wyroku Sądu odwoławczego w całości, zarzucając naruszenie: I. prawa materialnego: 1) art. 495 k.c. przez przyjęcie, że rozwiązanie umowy na podstawie uprawnienia umownego powoduje niemożliwość świadczenia; 2) art. 495 w zw. z art. 475 § 1 k.c. przez przyjęcie, że na podstawie art. 495 k.c. umowa wygasa ze skutkiem ex tunc, a także naruszenie art. 65 w zw. z art. 3651 i 494 § 1 k.c. przez błędną kwalifikację umów licencyjnej i serwisowej jako umów o świadczenia jednorazowe, a nie o świadczenia ciągłe; II. przepisów postępowania: 1) art. 232 zdanie 2 k.p.c. przez ustalenie dedykowanego charakteru oprogramowania nabytego przez zamawiającego, z pominięciem dowodu z opinii biegłego sądowego; 2) art. 39820 k.p.c. przez oparcie zaskarżonego wyroku na własnej wykładni art. 495 i 475 § 1 k.c., sprzecznej z wykładnią zawartą w wyroku Sądu Najwyższego z 26 maja 2021 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zawarta przez strony umowa wdrożeniowa była umową o dzieło. Po wykonaniu wszystkich trzech etapów tej umowy jej rezultatem miało być oprogramowanie, zainstalowane i działające w przedsiębiorstwie zamawiającego. Przy tym zamawiający nie określił dokładnie cech zamawianego dzieła, w szczególności pełnego zestawu funkcji (funkcjonalności, jak to się obecnie nazywa w branży IT) potrzebnych do obsługi procedur kadrowych i płacowych w przedsiębiorstwie zamawiającego oraz dokładnego opisu działania tych funkcji. II CSKP 341/23 6 Brak takiego dokładnego określenia dzieła przed zawarciem umowy jest regułą w umowach o wykonanie oprogramowania obsługującego całość lub część procedur w przedsiębiorstwie. Poza brakiem umiejętności, doprecyzowanie oczekiwanego dzieła tego rodzaju zazwyczaj nie byłoby racjonalne, ponieważ niekiedy wykonanie niezbyt istotnej dla zamawiającego funkcjonalności powoduje ogromny wzrost komplikacji programu, a tym samym wynagrodzenia. W szczególności ograniczenia w dodawaniu funkcjonalności dotyczą przystosowania już istniejącego oprogramowania do oczekiwań zamawiającego. Najczęściej tylko podmiot oferujący dostosowanie istniejącego oprogramowania (tzw. nakładki) potrafi ocenić koszty modyfikacji. Dlatego nie sprawdziła się metoda zlecenia opracowywania dokładnych wymagań dla projektu informatycznego firmie IT w celu zebrania ofert innych firm IT na wykonanie projektu. Przy umowach o oprogramowanie regułą jest etap wstępny, służący poznaniu przez przyjmującego zamówienie procedur, które program ma obsługiwać, i zaproponowanie ich obsługi przez odpowiednie dostosowanie standardowego oprogramowania, oferowanego przez przyjmującego zamówienie. Czyli rezultatem etapu wstępnego ma być właśnie dokładny opis dzieła, które ma być rezultatem umowy. W trakcie wstępnego etapu zamawiający najczęściej dąży do uniknięcia jakichkolwiek zmian swoich procedur, a przyjmujący zamówienie do uzyskania akceptacji na jak najmniejsze zmiany w oprogramowaniu standardowym. W umowie wdrożeniowej stron doprecyzowaniu dzieła służył pierwszy etap tej umowy w postaci uzgodnienia planu wdrożenia (ten dokument miał zawierać zaakceptowane przez obydwie strony modyfikacje standardowego oprogramowania oraz plan szkoleń dla pracowników). Strony przewidziały zryczałtowane wynagrodzenie za ten etap w wysokości 35 424 zł. Przyjmujący zamówienie miał sporządzić plan wdrożenia, a zamawiający miał podjąć decyzję, czy akceptuje takie doprecyzowanie dzieła oraz plan szkoleń. Zamawiający nie zatwierdził projektu wdrożenia, lecz przyjmujący zamówienie, za zgodą zamawiającego, postanowił przedstawić kolejną wersję planu wdrożenia. Przedstawianie kolejnych wersji planu wdrożenia trwało do marca 2016 r. Zgoda na przedstawianie kolejnych wersji nie oznaczała ich zamówienia. Strony cały czas były związane umową wdrożeniową, przewidującą ryczałtowe wynagrodzenie za pierwszy etap umowy wdrożeniowej. Przyjmujący zamówienie na własne ryzyko podejmował się przygotowania kolejnych II CSKP 341/23 7 wersji planu wdrożenia. Przy tym nie zarzucał, aby zamawiający go zwodził (np. po każdej wersji wymyślał nowe wymagania w celu uzyskania pretekstu do niezatwierdzenia planu). Kolejne umowy wiążące strony, zawarte jednocześnie z umową wdrożeniową (tj. licencyjna i serwisowa), były ściśle związane z umową wdrożeniową (wykreowały jeden stosunek zobowiązaniowy, jak to określił Sąd odwoławczy). Zamawiający miał uzyskać prawo do używania dzieła, które miało powstać na mocy umowy wdrożeniowej, pod warunkiem nabycia licencji na oprogramowanie standardowe. Tymczasem mimo niewykonania dzieła, a nawet nieuzgodnienia jego kształtu w planie wdrożenia, przyjmujący zamówienie udzielił zamawiającemu licencji na oprogramowanie standardowe, którego zamawiający nie zamierzał używać bez modyfikacji, które ostatecznie nie zostały wykonane. Świadczenie przyjmującego zamówienie w postaci udzielenia licencji zostało spełnione przedwcześnie, a wobec niepowstania dzieła okazało się świadczeniem nienależnym. Obowiązek udzielenia licencji przez przyjmującego zamówienie i zapłaty wynagrodzenia przez zamawiającego stawały się wymagalne dopiero po wykonaniu dzieła, a wobec jego niewykonania umowa licencyjna nie weszła w życie i nie było potrzeby odstępowania od niej. Dotyczy to także licencji towarzyszących, na programy konieczne do korzystania z oprogramowania kadrowo-płacowego (W., baza danych O.). Tym samym zapłacone przez zamawiającego wynagrodzenie za udzielenie licencji było świadczeniem nienależnym. Także umowa serwisowa wchodziła w życie dopiero po wykonaniu zamówionego oprogramowania. Przyjmujący zobowiązał się, wobec tego dzieła do czynności określonych w umowie serwisowej i dopóki oprogramowanie nie zostało zainstalowane i uruchomione w przedsiębiorstwie zamawiającego, przyjmujący zamówienie nie miał co serwisować. Umowa stron nie dotyczyła serwisu oprogramowania standardowego, którego zamawiający nie zamówił. Świadczenia spełnione w wykonaniu umowy serwisowej były świadczeniami nienależnymi, podlegającymi zwrotowi (art. 410 k.c.). Przyjmujący zamówienie kwestionował skuteczność odstąpienia zamawiającego od umowy licencyjnej i serwisowej ze względu na niemożność II CSKP 341/23 8 świadczenia i tym oparł obie skargi kasacyjne: od pierwszego oddalenia jego apelacji przez Sąd Apelacyjny i od wyroku zaskarżonego niniejszą skargą. Tymczasem spór o skuteczność odstąpienia był nieistotny, ponieważ obowiązki obu stron z umowy licencyjnej i serwisowej miały powstać dopiero z chwilą wykonania umowy wdrożeniowej, do czego jednak nie doszło. Dlatego Sąd Najwyższy zaniechał oceny zarzutów związanych z wykładnią pojęcia świadczenia niemożliwego w art. 495 k.c., ponieważ w niniejszej sprawie jest to spór teoretyczny, bez związku z treścią umownych praw i obowiązków stron po wygaśnięciu umowy wdrożeniowej na skutek nieuzgodnienia planu wdrożenia. Natomiast ewentualne pozaumowne roszczenia, np. z tytułu naruszenia dobrych obyczajów w toku uzgadniania planu wdrożenia (art. 72 § 2 k.c.) lub pochopnego akceptowania faktur za licencje i serwis, nie były przedmiotem sprawy. Nie jest także istotny zarzut naruszenia przepisów postępowania przez przyjęcie dedykowanego charakteru zamówionego oprogramowania bez poparcia tego ustalenia opinią biegłego. Nie istnieje ostra granica między oprogramowaniem dedykowanym, czyli zmodyfikowanym programem standardowym, a oprogramowaniem poddanym tak niewielkim modyfikacjom, że nadal w istocie jest to program standardowy. Strony miały w planie wdrożenia uzgodnić ostateczny kształt oprogramowania i nie jest istotne, czy po tym uzgodnieniu właściwe byłoby nazwanie oprogramowania dedykowanym. Wyrok Sądu pierwszej instancji, zasądzający na rzecz zamawiającego zwrot sum zapłaconych przyjmującemu zamówienie, odpowiada prawu mimo zbędnego powołania się na odstąpienie od umowy licencyjnej i serwisowej na podstawie art. 495 k.c. Tym samym odpowiada prawu zaskarżony skargą wyrok Sądu drugiej instancji oddalający apelację przyjmującego zamówienie, niezależnie od sposobu uzasadnienia rozstrzygnięcia. Tak samo jak wyrok Sądu Okręgowego został on oparty na prawidłowej tezie, że wobec niezatwierdzenia planu wdrożenia jedynym roszczeniem przyjmującego zamówienie było roszczenie o ryczałtowe wynagrodzenie za sporządzenie tego planu. Wynagrodzenie to zostało w całości zasądzone w częściowym uwzględnieniu powództwa wzajemnego. W konsekwencji skarga kasacyjna podlega oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. II CSKP 341/23 9 Na podstawie art. 98 k.p.c. powodowi przysługuje od skarżącego zwrot kosztów sporządzenia odpowiedzi na skargę w wysokości określonej w stosowanym odpowiednio § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie. Dariusz Pawłyszcze Agnieszka Góra-Błaszczykowska Ewa Stefańska Na mocy art. 330 § 1 k.p.c. stwierdzam niemożność podpisania uzasadnienia wyroku przez sędziego SN Ewę Stefańską z powodu długotrwałej nieobecności Agnieszka Góra-Błaszczykowska (G.G.) [a.ł]