II CSKP 255/23
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
14 listopada 2025 r.
SSN Roman Trzaskowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Władysław Pawlak
SSN Karol Weitz
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 14 listopada 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej Województwa […]
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z 21 kwietnia 2022 r., I ACa 1141/21,
w sprawie z powództwa Województwa […]
przeciwko W. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
o zapłatę,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej, z tytułu kosztów
postępowania kasacyjnego, kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset)
zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w
spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia
od dnia doręczenia niniejszego wyroku powodowi
do dnia zapłaty.
Władysław Pawlak Roman Trzaskowski Karol Weitz
UZASADNIENIE
II CSKP 255/23
2
Wyrokiem z dnia 21 kwietnia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił
apelację powodowego Województwa […] (dalej – „Województwo”) od wyroku Sądu
Okręgowego w Katowicach z dnia 13 kwietnia 2021 r., oddalającego powództwo
Województwa o zasądzenie na jego rzecz od pozwanej W. Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółki komandytowej w K. („Spółka”) kwoty 179.500,00 zł z
odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 8 czerwca 2019 r. do dnia zapłaty z
tytułu kary umownej naliczonej w związku z opóźnieniem w wykonaniu obowiązków
umownych.
Okoliczności sprawy istotne na obecnym etapie postępowania – przy
uwzględnieniu treści zarzutów kasacyjnych – przedstawiały się następująco:
Spółka została wyłoniona jako kontrahent powoda (zamawiający) po
przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Zgodnie ze
Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia („SIWZ”) Rozdziałem IV Opis
realizacji zamówienia wykonawca miał przekazać zamawiającemu (m.in.):
- dostęp do narzędzia online w języku polskim, mającego być z założenia
dedykowaną, spersonalizowaną platformą odzwierciedlającą obowiązujące
u zamawiającego zasady polityki podróży w szczególności uwzględniającą ścieżki
akceptacji wydatków, możliwości wprowadzenia limitów na poszczególne usługi,
pozwalającą na nadawanie konkretnych uprawnień użytkownikom,
odzwierciedlającą strukturę organizacyjną zamawiającego, tj. użytkownik - podróżny,
administrator (generowanie raportów, wprowadzanie limitów na poszczególne
usługi); każdy podróżny miał stać się użytkownikiem narzędzia online, do którego
uzyska dostęp poprzez login i hasło (pkt 1.1);
- podręcznik-instrukcję obsługi narzędzia online w formie elektronicznej
i w języku polskim (pkt 1.2);
- serwis telefoniczny (Call Center) (pkt 1.3).
W dniu 16 maja 2018 r. (w uzasadnieniu wskazano omyłkowo 1998 r.)
Województwo zawarło ze Spółką – na okres 12 miesięcy - umowę na kompleksową
obsługę powoda w związku z krajowymi i zagranicznymi podróżami służbowymi
II CSKP 255/23
3
w zakresie rezerwacji, sprzedaży i sukcesywnej dostawy biletów lotniczych na
trasach zagranicznych i krajowych, biletów kolejowych na trasach zagranicznych,
a także zagranicznych miejsc hotelowych („Umowa”). W § 2 ust. 2 Umowy Spółka
jako wykonawca zobowiązała się do (m.in.):
- udostępnienia w ciągu 5 dni od zawarcia Umowy, 24h na dobę przez 7 dni
w tygodniu, nie wyłączając dni ustawowo wolnych od pracy, narzędzia online
w języku polskim T. https://[...], przez które zamawiający, po zalogowaniu (podaniu
indywidualnego loginu i hasła), będzie miał możliwość: a) wyszukać interesujące go
połączenia lotnicze, kolejowe, miejsca hotelowe, b) dokonać rezerwacji biletów
lotniczych, kolejowych oraz miejsc hotelowych, c) anulować rezerwację, d) dokonać
zmiany terminu, e) weryfikować propozycje wykonawcy, f) dokonać zmiany klasy
podróży, g) poznać łączny rzeczywisty czas przelotu, h) poznać cenę biletu w PLN,
i) dokonać wykupu i wygenerowania biletu lotniczego, j) poznać termin wykupu biletu
w określonej cenie, k) dokonać rezerwacji /zakupu przejazdów kolejowych (pkt 1);
- przekazania w ciągu 5 dni od zawarcia Umowy w formie elektronicznej
podręcznika - instrukcji obsługi narzędzia online (w języku polskim), o którym mowa
w pkt 1 (pkt 2);
- zapewnienia w systemie 24h na dobę przez 7 dni w tygodniu, nie wyłączając
dni ustawowo wolnych od pracy, alarmowego serwisu telefonicznego (Call Center)
pod oznaczonym numerem, w ramach którego zamawiający będzie mógł dokonać
wszelkich operacji dotyczących usług objętych przedmiotem umowy (pkt 4).
Zgodnie z § 1 ust. 3 Umowy w ramach realizacji jej przedmiotu wykonawca był
zobowiązany do realizacji usługi zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia
stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy.
W § 6 ust. 7 Umowy postanowiono, że w przypadku, gdy wykonawca nie
dotrzyma terminów, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt 1 i pkt 2 Umowy, zamawiający
będzie mógł naliczyć 500 zł za każdy dzień opóźnienia.
W dniu 17 maja 2018 r. pozwana przekazała powodowi instrukcję obsługi
narzędzia T., jednakże narzędzie to nie umożliwiało spersonalizowania usługi
uwzględniającego ścieżkę akceptacji wydatków u powoda oraz nie dawało
możliwości wprowadzania limitów wydatków na poszczególne usługi zgodnie z
II CSKP 255/23
4
obowiązującymi u niego zasadami polityki podróży. Również inne programy
proponowane Województwu przez pracownika Spółki nie zaspokajały w pełni
potrzeb powoda.
Ostatecznie pracownicy powoda nie korzystali z narzędzia online, dokonywali
rezerwacji biletów lotniczych, kolejowych i miejsc hotelowych przez usługę offline
Spółki, z której byli bardzo zadowoleni. W ten sposób powód wykorzystał pełną
wartość Umowy. Sprzedaż usług wyniosła łącznie kwotę 326.926,60 zł, marża
pozwanej 22.858,48 zł, a jej czysty zysk około 4000 zł.
Pismami z dnia 8 czerwca 2018 r., 20 czerwca 2018 r., 3 lipca 2018 r. i 19
lipca 2018 r. powód informował Spółkę, że przedstawione przez nią narzędzia online
nie spełniają wymogów wskazanych w SWIZ, gdyż narzędzia te nie stanowią
dedykowanej, spersonalizowanej platformy odzwierciedlającej obowiązujące
u powoda zasady polityki podróży.
W dniu 16 maja 2019 r. powód wystawił notę księgową nr […] na kwotę
179.500 zł stanowiącą karę umowną wyliczoną jako iloczyn 359 dni opóźnienia i 500
zł kary za każdy dzień opóźnienia.
Uznając żądanie powoda za bezzasadne, Sądy zgodnie przyjęły, że nie
zostały spełnione przesłanki do nałożenia kary umownej wynikające z § 6 ust. 7
Umowy. Zwróciły bowiem uwagę, że zgodnie z treścią Umowy jej realizacja miała
polegać na udostępnieniu powodowi przez Spółkę wskazanego w § 2 ust. 2 Umowy
konkretnego narzędzia online do rezerwacji i zakupu biletów kolejowych
zagranicznych, biletów lotniczych i miejsc hotelowych (T.), umożliwiającego
podejmowanie czynności określonych w tym postanowieniu. Umowa nie
wprowadzała natomiast innych wymagań dotyczących oprogramowania,
a w szczególności żaden jej zapis nie wskazywał, że oprogramowanie ma
uwzględniać możliwość limitów wydatków oraz ścieżkę akceptacji wydatków
u powoda zgodną z jego polityką podróży. Wymaganie takie wynikało jedynie ze
Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia. Skoro nie było sporne, że w terminach
określonych w § 2 ust. 2 pkt 1 i 2 Umowy narzędzie T. zostało udostępnione
pracownikom powoda wraz z elektroniczną instrukcją obsługi, pozwana nie dopuściła
się opóźnienia z realizacją obowiązków wynikających z § 2 ust. 2 pkt 1 i 2 Umowy.
II CSKP 255/23
5
Kara umowna zaś została zastrzeżona na wypadek opóźnienia w wykonaniu tylko
tych obowiązków, a nie ma podstaw do rozszerzającej wykładni § 6 ust. 7 Umowy,
zwłaszcza że art. 483 § 1 k.c. stanowi wyjątek od zasady, iż wysokość szkody
powinna być udowodniona. Sąd Apelacyjny zwrócił przy tym uwagę, że treść Umowy
została sformułowana jednostronnie przez profesjonalistę (pozwana nie miała
możliwości jej negocjowania), od którego należy wymagać szczególnej staranności
w zakresie redagowania postanowień umowy, a wątpliwości interpretacyjne winny
podlegać ścisłej wykładni, nie doprowadzając do uprzywilejowania powoda.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł powód, zaskarżając
go w całości. Zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 483 i art. 66 k.c.
w związku z art. 139 ust. 1 i art. 140 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. -
Prawo zamówień publicznych (w dacie zawarcia Umowy tekst jednolity z 2017 r.,
poz. 1579 ze zm.; dalej – „p.z.p.”). Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
w całości i zmianę wyroku przez zasądzenie kwoty 179.500 zł wraz z bliżej
oznaczonymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz zasądzenie kosztów
postępowania, ewentualnie - o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu
w Katowicach lub innemu sadowi równorzędnemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzucanego naruszenia art. 483 i art. 66 k.c. w związku z art. 139 ust. 1 i art.
140 ust. 1 i 3 p.z.p. skarżący dopatrzył się w przyjęciu, że wyłącznie postanowienia
zawarte w treści Umowy stanowią podstawę do weryfikacji spełnienia wymagań
zamawianego dobra w kontekście nałożenia kary umownej za niedostarczenie go
w terminie. Jego zdaniem stanowisko takie pozostaje w jawnej sprzeczności z art. 66
k.c. i art. 139 ust. 1 i 140 ust. 1 i 3 p.z.p., z których wynika, że integralną częścią
umowy są SIWZ, opis przedmiotu zamówienia oraz oferta składana przez oferenta.
Ponadto Sądy nie powinny ograniczać się do samej nazwy narzędzia bez
wymaganych funkcjonalności opisanych w tym samym paragrafie (§ 2 ust. 2 pkt 1
Umowy) oraz w załączniku nr 1 Umowy, w którym określono, że narzędzie online
z założenia ma być dedykowaną, spersonalizowaną platformą odzwierciedlającą
ścieżki akceptacji wydatków, możliwości wprowadzenia limitów na poszczególne
II CSKP 255/23
6
usługi oraz pozwoli na nadawanie konkretnych uprawnień użytkownikom
odzwierciedlające strukturę organizacyjną Zamawiającego - powoda. Tymczasem
narzędzie T. nie było zgodne z SIWZ, nie umożliwiało spersonalizowania
uwzględniającego ścieżkę akceptacji wydatków u powoda ani wprowadzenia limitów
na poszczególne usługi zgodnych z zasadami polityki podróży obowiązujących
u powoda. Narzędzie online nie pozwalało na nadawanie konkretnych uprawnień
użytkownikom odzwierciedlających strukturę organizacyjną powoda tj. użytkownik-
podróżny, administrator (generowanie raportów, wprowadzanie limitów na
poszczególne usługi itp.). W ocenie skarżącego naruszenie art. 483 k.c. polegało na
uznaniu, że w przypadku kary zastrzeżonej na wypadek niedostarczenia określonego
świadczenia umownego w postaci oprogramowania (narzędzia), dostarczenie innego
świadczenia przewidzianego umową sanuje niezrealizowanie zobowiązania
umownego zagrożonego karą i zwalania od obowiązku zapłaty kary umownej. Powód
zwrócił też uwagę, że wykonanie zobowiązania polegającego na dostarczeniu
biletów i rezerwacji miejsc noclegowych zabezpieczała kara umowna opisana w § 6
ust. 1 Umowy, a nie w jej § 6 ust. 7.
Argumentacja powoda w części, w jakiej wytyka Sądowi błędną wykładnię
Umowy, oparta jest na niewłaściwie sformułowanym zarzucie art. 66 k.c., bez
wskazania konkretnego paragrafu, podczas gdy wykładni umów dotyczy art. 65 § 2
k.c. Już z tego względu zarzut te nie mógł zostać uwzględniony.
Niezależnie od tego trzeba zwrócić uwagę, że przyjęta przez Sądy ścisła
wykładnia § 6 ust. 7 w związku z § 2 ust. 2 pkt 1 i 2 Umowy nie nasuwa zastrzeżeń.
Skarżący ma wprawdzie rację, że postanowienia SIWZ, opisu przedmiotu
zamówienia (por. § 1 ust. 3 Umowy) oraz oferta nie są obojętne dla określenia
obowiązków wykonawcy zamówienia, jednakże czym innym jest określenie treści
zobowiązań strony, a czym innym zastrzeżenie kary umownej za nienależyte
wykonanie (np. opóźnienie w wykonaniu) ściśle określonego zobowiązania, kara ta
bowiem może zabezpieczać wykonanie zobowiązania w węższym albo szerszym
zakresie, stosownie do woli stron. Powód zaś w istocie wiąże naruszenie
zobowiązania przez Spółkę (opóźnienie) nie tyle z naruszeniem obowiązków
określonych bezpośrednio w § 2 ust. 2 pkt 1 i 2 Umowy, ile z naruszeniem
obowiązków wynikających z SIWZ, opisu przedmiotu zamówienia oraz oferty (brak
II CSKP 255/23
7
możliwości spersonalizowania uwzględniającego ścieżkę akceptacji wydatków
u powoda, wprowadzenie limitów na poszczególne usługi zgodnych z zasadami
polityki podróży obowiązujących u powoda oraz nadawanie konkretnych uprawnień
użytkownikom odzwierciedlających strukturę organizacyjną powoda), które nie
znalazły jednoznacznego odzwierciedlenia w treści tych postanowień oraz § 6 ust. 7
Umowy. Zważywszy ponadto – co trafnie dostrzegł Sąd Apelacyjny – że to powód
jednostronnie formułował postanowienia Umowy, negatywnych następstw
niejasności tych postanowień, w tym braku ich synchronizacji z opisem realizacji
zamówienia, nie powinien przerzucać na drugą stronę Umowy (in dubio contra
proferentem).
Z tych względów, na podstawie art. 39814 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak
w sentencji.
Władysław Pawlak
Roman Trzaskowski
Karol Weitz
(K.L.)
[r.g.]
