II CSKP 2272/22

II CSKP 2272/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 18 czerwca 2025 r. SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący) SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca) SSN Agnieszka Piotrowska po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 18 czerwca 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej […] od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 10 lutego 2022 r., I ACa 227/21, w sprawie z powództwa I. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., N. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., V. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. przeciwko […] o zapłatę, oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powodów solidarnie 2700,00 (dwa tysiące siedemset) zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia pozwanemu odpisu wyroku do dnia zapłaty - tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Grzegorz Misiurek Paweł Grzegorczyk Agnieszka Piotrowska II CSKP 2272/22 2 UZASADNIENIE Powodowie I. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K., M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K., N. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. i V. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. wnieśli o zasądzenie solidarnie na ich rzecz od pozwanego: […] kwoty 505 477,52 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwoty 505 305,90 zł od dnia wytoczenia powództwa. Sąd Okręgowy w Białymstoku nakazem zapłaty wydanym 5 lutego 2020 r. w postępowaniu nakazowym uwzględnił żądania pozwu. Powodowie 24 lutego 2020 r. cofnęli powództwo co do żądania zapłaty kwoty 214 842,20 zł, wobec czego Sąd Okręgowy postanowieniem z 3 marca 2020 r. w tym zakresie uchylił nakaz zapłaty i umorzył postępowanie w tej części. Pozwany wniósł zarzuty od nakazu zapłaty w części uwzględniającej powództwo ponad kwotę 239 405,07 zł, domagając się jego uchylenie oraz oddalenia powództwa. Pismem z 26 listopada 2020 r. powodowie wnieśli o utrzymanie w mocy nakazu zapłaty do kwoty 51 401,87 zł z dalszymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwoty 51 230,25 zł od 29 lutego 2020 r. oraz co do dalszych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwoty 290 463,79 zł za okres od 21 stycznia 2021 r. do 28 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z 21 stycznia 2021 r. utrzymał w mocy nakaz zapłaty z 5 lutego 2020 r. w zaskarżonej i nieuchylonej części i orzekł o kosztach postępowania, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną. Powodowe spółki działające jako konsorcjum 26 stycznia 2016 r. zawarły z pozwanym – w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenia zamówienia II CSKP 2272/22 3 publicznego w trybie przetargu nieograniczonego - umowę […], której przedmiotem było świadczenie usług utrzymania higieny, wykonanie czynności pomocniczych przy pacjentach oraz transportu wewnętrznego, zgodnie z opisem i na warunkach określonych w załącznikach oraz ze złożoną ofertą. Umowa została zawarta […]. Ustalone ryczałtowe wynagrodzenie brutto za usługi […] miało obowiązywać przez cały czas obowiązywania umowy ([…]). W […] umowy zastrzeżono prawo zamawiającego do częściowego wypowiedzenia umowy lub żądania świadczenia części usług przez określony czas w wypadku wyłączenia powierzchni z użytkowania, na czas remontu/przebudowy pomieszczeń, zawieszenia lub zaprzestania działalności przez daną komórkę organizacyjną lub jej część, dokonania przez uprawniony podmiot sprzedaży lub przekazania w użytkowanie części lub całej nieruchomości objętej usługami, w przypadku wynajęcia, dzierżawy oraz użyczenia pomieszczeń innym użytkownikom, […] zamawiający miał zawiadomić pisemnie wykonawcę o zaistnieniu wymienionych okoliczności i przedstawić propozycję zmiany treści umowy na oznaczony czas; wynagrodzenie miało zostać wówczas zmienione zgodnie z wyceną zawartą w załączniku […] do umowy. Ustalono również, że wszystkie zmiany lub uzupełnienia umowy będą wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności. […] część powierzchni pozwanego […] została wyłączona z usług z uwagi na remont […] a także całkowitego wyłączenia z użytkowania budynku […] oraz częściowo […]. Pozwany nie uregulował wszystkich należności wynikających z faktur wystawionych za wykonane usługi; powstała z tego tytułu zaległość – po uwzględnieniu wzajemnych rozliczeń stron – zamknęła się sumą 51 230,25 zł. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że strony łączyła umowa o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy o zleceniu (art. 734 § 1 i art. 744 § 1 k.c.). Z przepisów tych wynika, że wykonującemu usługę należy się wynagrodzenie. Sposób ustalenia jego podstaw oraz wysokości został określony w oparciu o zasadę swobody umów (art. 3531 k.c.). Choć istotnie doszło do czasowego wyłączenia części powierzchni […] z zakresu usług, to okoliczność ta nie mogła skutkować obniżeniem wynagrodzenia. Pozwany bowiem nie poinformował o tym powodów pisemnie i nie wystąpił z wnioskiem o obniżenie wynagrodzenia. II CSKP 2272/22 4 Sąd Apelacyjny w Białymstoku, po rozpoznaniu apelacji pozwanego, wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w punkcie I w ten sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany przez ten Sąd 5 lutego 2020 r. w części zasądzającej od pozwanego na rzecz powodów solidarnie kwotę 51 230,25 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwoty 44 599,88 zł […] do dnia zapłaty oraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 6630,37 zł […] do dnia zapłaty i oddalił powództwo w zakresie żądania dalszych odsetek (pkt I); oddalił apelację w pozostałej części (pkt II) i orzekł o kosztach postepowania (pkt III). Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku oraz – zasadniczo – ich ocenę prawną. Z bezzasadny uznał podniesiony przez skarżącego zarzut braku legitymacji procesowej czynnej po stronie powodów, mającego wynikać z zawartej […] przez powodów z […] umowy przelewu wierzytelności z tytułu umowy handlowej […] obejmującej wynagrodzenie dochodzone w rozpoznawanej sprawie. Umowa ta została zawarta z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, którym było zaspokojenie w pełni wierzytelności […] Warunek ten ziścił się (co zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem […], wobec czego doszło do zwrotnego przejścia wierzytelności na powodów i są oni uprawnieni do jej dochodzenia w niniejszym postepowaniu. Sąd Apelacyjny podkreślił, że nie zostały spełnione warunki obniżenia należnego powodom wynagrodzenia, określone w sposób jednoznaczny […]. Stwierdził również, że dochodzenie tego wynagrodzenia nie jest nadużyciem prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 k.c. Sad Apelacyjny wskazał, że odsetki należne powodom - zgodnie z ustawą z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych - mogą być naliczone wyłącznie od należności głównej (44 599,25 zł). Odsetki od zaległych odsetek, tj. od kwoty 6630,37 zł należą się zaś – stosownie do art. 482 k.c. – od chwili wytoczenia powództwa. W tym zakresie zaskarżony wyrok wymagał korekty uwzgledniającej powyższe zasady. II CSKP 2272/22 5 W skardze kasacyjnej skierowanej przeciwko rozstrzygnięciom zawartym w punkach I (z wyłączeniem oddalenia powództwa o zasądzenie odsetek w pozostałym zakresie), II i III, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., pozwany wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie również wyroku Sądu Okręgowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi, bądź o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskrzonej części i wydania orzeczenia uwzgledniającego apelację. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej pozwany podniósł zarzuty naruszenia art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (jedn. tekst: Dz. U. z 2021 r., poz. 711 ze zm.; dalej: „u.d.l.”) oraz art. 5 k.c. – przez ich niezastosowanie. Drugą podstawę kasacyjną wypełnił natomiast zarzutem naruszenia art. 387 § 21 pkt 2 k.p.c. Powodowie w odpowiedzi na skargę kasacyjną wnieśli o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie. Podniesione w niej zarzuty zostały skierowane w pierwszy rzędzie przeciwko dokonanej przez Sąd Apelacyjny ocenie legitymacji procesowej czynnej powodów do wystąpienia z powództwem o zapłatę należności wynikających z umowy […] Według skarżącego, powodowie utracili tą legitymację w następstwie zawarcie […] umowy przelewu wierzytelności przysługujących im wobec pozwanego z tytułu wynagrodzenia dochodzonego w sprawie niniejszej. Zmiana wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej wymaga bowiem zgody podmiotu tworzącego również wtedy, gdy następuje na rzecz uprzednio występującego (pierwotnego) wierzyciela tego zakładu. Sąd Apelacyjny wyrażając zapatrywanie przeciwne bezzasadnie zatem pominął przepisy art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. Zarzuty naruszenia tych przepisów nie mogły odnieść zamierzonego skutku. Z przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku ustaleń faktycznych wynika jednoznacznie, że powrót spornych wierzytelności do pierwotnego właściciela nie był II CSKP 2272/22 6 następstwem ich kolejnej cesji, lecz wygaśnięcia umowy z […] wskutek ziszczenia się przewidzianego w niej warunku rozwiązującego. W orzecznictwie wyjaśniono już, że warunkowa czynność prawna skutkuje związaniem stron czynnością prawną ziszczenia się zdarzenia przyszłego i niepewnego. Oświadczenia stron są definitywne w chwili zawarcia umowy, a tylko jej skuteczność jest uzależniona od spełnienia warunku. Ziszczenie się (lub nieziszczenie) warunku powoduje uzyskanie, zmianę lub utratę praw lub obowiązków (zobowiązań) przez strony umowy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 19 czerwca 2018 r., I CSK 531/17, nie publ.). Ziszczenie się warunku rozwiązującego umowę cesji wierzytelności zawartej przez powodów […], spowodowało zatem z mocy prawa zwrotne przeniesienie wierzytelności na rzecz powodów. Skoro zaś skutek ten nastąpił bez kolejnej umowy, nie było potrzeby uzyskania ponownej zgody podmiotu tworzącego. Ocena konsekwencji prawnych wygaśnięcia umowy przelewu wierzytelności […] dokonana przez Sąd Apelacyjny - choć nie zostało to wprost wyartykułowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku - uwzględnia treść normatywną regulacji zawartych w art. 54 ust.5 i 6 u.d.l., mających przeciwdziałać negatywnym dla publicznych zakładów opieki zdrowotnej skutkom tzw. handlu wierzytelnościami szpitalnymi. W konkretnym stanie faktycznym niebezpieczeństwo takie nie wystąpiło, skoro wierzytelności wobec pozwanego […] powróciły do pierwotnego wierzyciela. Oczywiście chybiony był zatem również zarzut naruszenia art. 387 § 21 pkt 2 k.p.c. wskazujący na niedostatki uzasadnienia zaskarżonego wyroku w zakresie skuteczności przelewu wierzytelności dokonanego […] na rzecz powodów. Zamierzonego skutku nie mógł wywołać zarzut naruszenia art. 387 § 21 pkt 2 k.p.c. przez brak odniesienia się do zarzutów apelacyjnych, zmierzających do podważenia błędnej wykładni oświadczeń woli stron w przedmiocie dopuszczalności zmiany wynagrodzenia należnego powodom. Dokonując wykładni łączącej strony umowy, Sad Apelacyjny wskazał, że w świetle zawartych w niej postanowień ([…]) mogła ona podlegać skutecznej modyfikacji przez strony jedynie przy zachowaniu formy pisemnej. Dopuszczalność konkludentnego uchylenia lub zmiany postanowień umowy, w której strony zastrzegły dla tzw. czynności następczych formę szczególną (pisemną) pod rygorem II CSKP 2272/22 7 nieważności (bezskuteczności) budzi kontrowersje. Możliwość taką dopuścił Sąd Najwyższy m.in. w wyrokach z 23 stycznia 2003 r., II CKN 1335/00 i z 24 kwietnia 2019 r., IV CSK 333/18 – nie publ., zaś w wyrokach z 15 maja 1980 r., II CR 110/80 i z 14 czerwca 2019 r., III CSK 136/17 – nie publ., wyraził pogląd przeciwny. Nie przesądzając trafności któregokolwiek z tych zapatrywań, zauważyć należy, że zmiana umowy mająca na celu obniżenie wynagrodzenia należnego powodom wymagała przedstawienia im przez pozwanego m.in. propozycji co do jej nowej wysokości. Z ustaleń dokonanych w sprawie nie wynika, aby propozycja taka został powodom przedstawiona; pozwany nawet wskazania w jakiej konkretnie wysokości – według pozwanej – wynagrodzenie to powinno zostać ustalone. Nie można zatem uznać, że nastąpiło między stronami uzgodnienie obniżenia wynagrodzenia choćby w sposób konfluentny. Za bezzasadny należało wreszcie uznać zarzut naruszenia art. 5 k.c. Trafnie zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny, że fakt niedofinansowania służby zdrowia nie stanowi dostatecznej podstawy do wzruszeni9a domniemania, iż kto korzysta z ze swojego prawa, postępuje zgodnie z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem i zasadami współżycia społecznego. Pozwany nie może skutecznie powołać się na zasady lojalności kupieckiej, uczciwości obrotu gospodarczego i moralności, skoro po prostu zaniedbał przedsięwzięcia działań umożliwiających zmianę umowy w oczekiwanym przez siebie kierunku. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 1 i 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. Grzegorz Misiurek Paweł Grzegorczyk Agnieszka Piotrowska (A.T.) [a.ł]