II CSKP 1752/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
11 kwietnia 2025 r.
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Monika Koba
SSN Karol Weitz (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 11 kwietnia 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej T. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (następca
prawny H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.)
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z 24 sierpnia 2021 r., XXIII Ga 1740/20,
w sprawie z powództwa C. spółki akcyjnej w W.
przeciwko T. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (następca prawny H.
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.)
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok i wyrok Sądu Rejonowego dla
miasta stołecznego Warszawy w Warszawie z 18 czerwca 2020 r.
XVI GC 556/20 i znosi postępowanie przed tym Sądem
prowadzone po 29 maja 2020 r. oraz postępowanie przed Sądem
drugiej instancji i sprawę przekazuje Sądowi Rejonowemu dla
miasta stołecznego Warszawy w Warszawie do ponownego
II CSKP 1752/22
2
rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Monika Koba
Dariusz Dończyk
Karol Weitz
UZASADNIENIE
Pozwem z 28 października 2019 r. G. spółka akcyjna w restrukturyzacji
(obecnie C. S.A.) w W. wniosła o zasądzenie od H. spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w W. kwoty 57 072 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od
11 lipca 2019 r. do dnia zapłaty.
Wyrokiem z 18 czerwca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie uwzględnił powództwo.
Sąd ustalił, że 22 sierpnia 2017 r. powódka zawarła z H.1 spółką
z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (poprzednia firma pozwanej) umowę
o świadczenie usług. Na podstawie tej umowy pozwana zobowiązała się do
świadczenia czynności w postaci poszukiwania potencjalnych nabywców
instrumentów finansowych, oferowanych w ofercie prywatnej przez zleceniodawcę i
kierowania ich do niego, a także wskazywania ich zleceniodawcy celem
doprowadzenia do nabycia instrumentów finansowych przez klienta oraz
przekazywania potencjalnym nabywcom ogólnych informacji o charakterze
działalności prowadzonej przez zleceniodawcę, a także zapewnienia klientom
rzetelnej informacji o warunkach zawarcia umów dotyczących instrumentów
finansowych oraz właściwego wypełnienia obowiązków informacyjnych i
raportowych, jak również zabezpieczenia dokumentów otrzymanych od
zleceniodawcy lub klientów w ramach wykonywania umowy i przekazywania
zleceniodawcy sprawozdań z wykonanych czynności, a ponadto niezwłocznego
informowania zleceniodawcy o wszelkich uzasadnionych wątpliwościach co do
tożsamości klientów. Za każdego pozyskanego klienta zleceniobiorca miał otrzymać
wynagrodzenie prowizyjne. W 2017 r. pozwana wystawiała faktury obciążające
powódkę z tytułu wykonywania umowy, które regulowała powódka.
II CSKP 1752/22
3
Pismem z 9 października 2019 r. powódka złożyła pozwanej oświadczenie
o wypowiedzeniu umowy z 22 sierpnia 2017 r. ze skutkiem natychmiastowym z
powodu utraty zaufania, a kolejnym pismem z 3 lipca 2019 r. powódka wezwała
pozwaną do zapłaty 57 072 zł w terminie 5 dni od otrzymania pisma powołując się
na sprzeczność z prawem umowy z 22 sierpnia 2017 r. jako obejmującej
prowadzenie działalności maklerskiej bez zezwolenia w zakresie przyjmowania i
przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz ich
oferowania.
Komisja Nadzoru Finansowego 27 lutego 2019 r. wydała komunikat, w którym
oświadczyła, że w związku wykonywaniem w latach 2016-2018 działalności
maklerskiej bez zezwolenia przez podmioty pośredniczące w oferowaniu obligacji G.
S.A. złożyła zawiadomienie o uzasadnionym podejrzeniu popełnienia przestępstwa
z art. 178 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej
„ustawa”) polegającego na prowadzeniu działalności maklerskiej bez zezwolenia w
zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów
finansowych oraz oferowania tych instrumentów.
Dokonując oceny prawnej roszczenia powódki Sąd uznał, że ma ono
uzasadnienie w przepisach o zwrocie nienależnego świadczenia i bezpodstawnym
wzbogaceniu (art. 405 i art. 410 § 1 k.c.). Wskazując na art. 72 i art. 74b ustawy sąd
podniósł, że zakres czynności, których dokonywać miała pozwana na podstawie
umowy z 22 sierpnia 2017 r. wprost świadczył o tym, że miały to być czynności
związane z oferowaniem instrumentów finansowych, w tym kojarzenie klientów z
powódką w celu doprowadzenia do zawarcia transakcji między nimi. Wobec tego
umowa w braku stosownego zezwolenia dla pozwanej na dokonywanie takich
czynności była nieważna, co uzasadniało roszczenie powódki o zwrot świadczenia
pieniężnego spełnionego w jej wykonaniu.
Apelację od wyroku z 18 czerwca 2020 r. złożyła pozwana.
Wyrokiem z 24 sierpnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił apelację.
Sąd drugiej instancji w pełni podzielił ustalenia faktyczne poczynione w pierwszej
instancji i ich ocenę prawną.
II CSKP 1752/22
4
Skargę kasacyjną od wyroku z 24 sierpnia 2021 r. wywiodła pozwana.
Zarzucając naruszenie art. 174 § 1 w związku z art. 64 § 1 k.p.c. oraz z art. 493 § 2
k.s.h., a także art. 386 § 2 w związku z art. 378 § 2 k.p.c. oraz art. 72 ust. 1 ustawy
w związku z § 83 Rozporządzenia Ministra Finansów z 24 września 2012 r. w sprawie
trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art.
70 ust 2 ustawy i z art. 758 § 1 i 2 k.c. per analogiam oraz z art. 69 ust. 2 pkt 6 i z art.
69 ust 1 ustawy, oraz art. 74b ust. 1 ustawy i art. 65 § 1 i 2 oraz art. 58 § 1 i 2, art.
405 w związku z art. 410 §1 i 2, art. 411 pkt 2, art. 5 k.c., wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku oraz wyroku sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy
sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżąca podniosła, że w sprawie w postępowaniu przed sądami pierwszej i
drugiej instancji doszło do nieważności postępowania, gdyż pozwana spółka H.
z ograniczoną odpowiedzialnością utraciła byt prawny wskutek jej połączenia przez
inkorporację z T. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wpis tego połączenia do
rejestru przedsiębiorców nastąpił 29 maja 2020 r., a mimo to postępowanie przed
sądem pierwszej instancji nie zostało zawieszone i następca pozwanej spółki nie
został wprowadzony do postępowania. Ten stan rzeczy utrzymał się także w
postępowaniu apelacyjnym. Sąd Najwyższy na podstawie treści wpisów w Krajowym
Rejestrze Sądowym ustalił, że twierdzenie skarżącej o połączeniu pozwanej spółki
ze spółką T. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawdziwe. W sytuacji, w
której okoliczność ta nie została uwzględniona w postępowaniu przed sądem
pierwszej instancji, który nie zawiesił postępowania z tego powodu, w postępowaniu
tym doszło w związku z tym do nieważności postępowania, gdyż jako strona
występował podmiot niemający zdolności sądowej i procesowej (art. 379 pkt 2 k.p.c.,
por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 kwietnia 1997 r., III CKN 39/97, nie publ.). Ten
stan rzeczy trwał również w toku postępowania apelacyjnego, które z tego powodu
również dotknięte zostało nieważnością. Uzasadniało to uchylenie zarówno
zaskarżonego wyroku sądu odwoławczego, jak i poprzedzającego go wyroku sądu
pierwszej instancji, jak również zniesienie postępowania przed sądem pierwszej
instancji począwszy od 29 maja 2020 r. oraz postępowania przed sądem
odwoławczym.
II CSKP 1752/22
5
Z tych względów, na podstawie art. 39815 §1 oraz art. 386 § 2 w związku
z art. 39821 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
Monika Koba
[SOP]
[r.g.]
Dariusz Dończyk
Karol Weitz
