II CSKP 1581/22

II CSKP 1581/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 14 lutego 2025 r. SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący) SSN Władysław Pawlak SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 14 lutego 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 25 marca 2021 r., VII AGa 1777/18, w sprawie z powództwa B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko F. spółce akcyjnej w K. o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej apelację pozwanego (punkt I) oraz w części rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego (punkt III) i sprawę w tym zakresie przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Władysław Pawlak Paweł Grzegorczyk Agnieszka Piotrowska [A.D.] UZASADNIENIE II CSKP 1581/22 2 Wyrokiem z 27 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, uwzględniając powództwo w całości, zasądził od pozwanej F. S.A. w K. (dalej F.) na rzecz powoda B. sp. z o.o. w W. (dalej: B.) kwotę 76 462,03 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwot cząstkowych wymienionych w sentencji. Sąd ustalił, że 5 grudnia 2014 r. powód jako faktor zawarł z niewystępującą w tej sprawie U. sp. z o.o. z siedzibą w W. jako faktorantem (dalej U.) umowę faktoringu na warunkach wskazanych w jej treści oraz w stanowiących jej część Ogólnych Warunkach Faktoringu (OWF). Przedmiotem umowy było nabywanie przez powoda od faktoranta przysługujących faktorantowi od jego kontrahentów- odbiorców z tytułu dostaw towarów i usług, wierzytelności pieniężnych, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Na faktora zostały przeniesione wszelkie prawa związane z nabywanymi wierzytelnościami. U. oświadczyła i zagwarantowała, że wszystkie wierzytelności wykazane w Zgłoszeniu Wierzytelności składanemu powodowi spełniają warunki określone w OWF, tj. istnieją, nie są dotknięte wadami prawnymi, nie są obciążone żadnymi prawami osób trzecich i nie istnieją żadne ograniczenia uniemożliwiające skuteczny przelew wierzytelności na faktora oraz wyegzekwowanie od odbiorcy zapłaty za te wierzytelności. Wierzytelności zgłoszone uzyskiwały status wierzytelności zaakceptowanej, o ile faktor otrzymał zgłoszenie wierzytelności podpisane zgodnie ze wzorem podpisu osoby wymienionej w karcie wzorów podpisów przedłożonej faktorowi oraz kopie faktury i dołączonego do niej potwierdzenia odbioru towaru lub wykonania usługi podpisanego przez odbiorcę (dłużnika przelanej wierzytelności). Oryginały i wszystkie kopie faktur miały zawierać adnotację o cesji wierzytelności mającą określoną treść, informującą odbiorcę faktury o przelewie wierzytelności na rzecz faktora i konieczności zapłaty kwoty z faktury na rachunek powoda. Sąd ustalił dalej, że 1 kwietnia 2015 r. U. jako dostawca zawarła z F. jako hurtownią umowę dostawy, której przedmiotem było określenie warunków sprzedaży przez dostawcę wyrobów farmaceutycznych na rzecz hurtowni, w szczególności warunków dotyczących sposobu składania zamówień, dostarczania kupionych wyrobów, płatności przez F. ceny za towary kupione od U. W paragrafie 9 umowy strony ustaliły, że wierzytelności wynikające z tej umowy nie II CSKP 1581/22 3 mogą być przedmiotem przelewu na jakiejkolwiek podstawie prawnej, w tym w ramach umowy faktoringu, bez uprzedniej pisemnej zgody F. zastrzeżonej pod rygorem nieważności. W dniu 27 kwietnia 2015 r. U. zawnioskowała do powoda o objęcie umową faktoringu pozwanego, oświadczając jednocześnie, że nie posiada z nim umowy. W dniu 28 kwietnia 2015 r., B., na podstawie pełnomocnictwa udzielonego mu 11 marca 2015 r. przez U., poinformowała pozwanego, że U. zawarła z powodem umowę faktoringu, w związku z czym, pozwany jest zobowiązany dokonywać płatności za istniejące i przyszłe faktury wystawiane przez F. wyłącznie na rachunek powoda jako faktora. Zawiadomienie doręczono pozwanemu 4 maja 2015 r. W odpowiedzi na powyższe zawiadomienie, F. pismem z 8 lipca 2015 r., poinformował U., że nie wyraża zgody na podpisanie umowy faktoringowej, stosownie do paragrafu 9 łączącej te strony umowy dostawy z 1 kwietnia 2015 r.. Ani U. ani F. nie poinformowały powoda o treści tego paragrafu umowy ani o braku zgody pozwanego na zawarcie umowy faktoringu i przelew na rzecz powoda wierzytelności wynikających z faktur wystawianych przez U. obciążających pozwanego na podstawie umowy dostawy z 1 kwietnia 2015 r. Dopiero w rozmowie telefonicznej w dniu 19 listopada 2015 r. pracownik F. B.Z. poinformowała pracownika powoda M.K. (która sporządziła zapisek urzędowy z tej rozmowy k. 161 akt) o zakazie cesji wierzytelności przysługujących U. wobec F. bez zgody F. Sąd ustalił dalej, że U. zgłosiła powodowi wierzytelności, wynikające z wyszczególnionych w tych zgłoszeniach faktur wystawionych na rzecz F. - w zgłoszeniu nr 160 z 1 grudnia 2015 r., nr 171 z 16 grudnia 2015 r. i nr 176 z 11 stycznia 2016 r. Na każdej ze zgłoszonych faktur znajdowała się pieczęć o treści: „Wierzytelność udokumentowana niniejszą fakturą została przelana na B. Sp. z o.o., ul. [..], […] W.. Zobowiązanie z niniejszej faktury wygasa wyłącznie po zapłacie na rachunek w Banku […], nr rach.: […]”. Pozwany po zawiadomieniu go 4 maja 2015 r. o cesji wierzytelności na rzecz faktora, w okresie od 27 lipca 2015 r. do 4 stycznia 2016 r. dokonał na rzecz powoda 14 płatności w kwotach szczegółowo wskazanych w uzasadnieniu wyroku Sądu II CSKP 1581/22 4 Okręgowego. Oświadczeniami z 5 stycznia 2016 r., 8 lutego 2016 r. i 21 marca 2016 r. F. potrącił wobec U. wzajemne wymagalne wierzytelności w bliżej wskazanych kwotach wynikających z wymienionych w nich faktur, nie dołączając do tych oświadczeń dowodów na istnienie potrącanych wierzytelności wzajemnych przysługujących F. wobec U.. F. nie uregulował na rzecz faktora należności wynikających z bliżej opisanych faktur VAT, w związku z czym powód pismem z 24 kwietnia 2017 r. wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 76 462,03 zł z wymagalnymi i niezapłaconymi odsetkami w terminie jednego dnia pod rygorem wszczęcia postępowania sądowego. W wezwaniu zamieszczono wykaz wymagalnych wierzytelności wynikających z faktur wystawionych przez U. i obciążających pozwanego. W odpowiedzi na to wezwanie do zapłaty, F. poinformował powoda pismem z 4 maja 2017 r., że kwestionuje w całości zgłoszone przez powoda roszczenie o zapłatę zarówno co do zasady, jak i co do wysokości, ponieważ nie wyraził zgody na cesję wierzytelności. Ponadto podniósł, że dokonał potrącenia przysługujących mu wobec U. wierzytelności z wierzytelnościami należnymi U. od pozwanego. W oparciu o przedstawione ustalenia faktyczne, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo faktora zasługuje w całości na uwzględnienie. Powód, mimo zawartego w umowie dostawy z 1 kwietnia 2015 r. łączącej U. z F. zastrzeżenia umownego o charakterze pactum de non cedendo (dalej „pact.d.n.c.”), nabył, zdaniem Sądu Okręgowego, skutecznie, zgodnie z art. 514 k.c., wierzytelności wynikające z wystawionych przez U. faktur obciążających pozwanego z tytułu ceny zakupu towarów dostarczonych mu przez dostawcę (faktoranta). Faktury nie zawierały pisemnego zastrzeżenia o pact.d.n.c, a faktor nie wiedział o tym zastrzeżeniu umownym w chwili objęcia przedmiotowych wierzytelności umową faktoringu, a zatem powód pozostawał w dobrej wierze. Wiedzę o pact.d.n.c powziął pracownik powoda w rozmowie telefonicznej w dniu 19 listopada 2015 r. , a na piśmie dopiero 4 maja 2017 r., zaś pozwany po zawiadomieniu go o cesji wierzytelności z faktur na rzecz powoda płacił na rzecz B. kwoty objęte fakturami opatrzonymi pieczęcią informującą o przelewie tych kwot na rzecz powoda jako faktora, co może świadczyć o tym, że pozwany zrezygnował z zakazu cesji lub podpisał z U. umowę dostawy w innej dacie niż wskazana w umowie (1 kwietnia 2015 r.). Taka postawa II CSKP 1581/22 5 pozwanego świadczy o dorozumianym uchyleniu przez pozwanego jako dłużnika, ustanowionego w jego interesie umownego zakazu zbywania przez U. wierzytelności i przemawia za poglądem, że te wierzytelności stały się zbywalne. Przyjęcie odmiennego punktu widzenia stanowiłoby, zdaniem Sądu Okręgowego, akceptację nielojalnego zachowania pozwanego, który wbrew umownemu oświadczeniu o braku zgody na przelew wierzytelności, spełnia świadczenia na rzecz faktora, zaś w przypadku pozostawania w zwłoce z płatnościami uchyla się od płatności, powołując się na pact.d.n.c. Sąd Okręgowy uznał za nieskuteczny wobec powoda oraz za nieudowodniony podniesiony przez pozwanego zarzut potrącenia wzajemnych wierzytelności wobec U. Po rozpoznaniu apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 25 marca 2021 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo co do kwoty 56 338,82 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwot cząstkowych wymienionych w sentencji oraz oddalił apelację F. w pozostałej części, orzekając o kosztach postępowania za obie instancje stosownie do treści rozstrzygnięcia reformatoryjnego. Sąd drugiej instancji podzielił w zasadzie ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, częściowo je tylko uzupełniając, a nadto dokonał ich odmiennej oceny prawnej. Podniósł, że decydująca dla rozstrzygnięcia zasadności roszczenia powoda była chwila dowiedzenia się w rozmowie telefonicznej przeprowadzonej w dniu 19 listopada 2015 r. przez pracownika powoda z pracownikiem pozwanego o umownym zakazie cesji wierzytelności przysługujących U. wobec F. bez zgody pozwanego. Zawarte w umowie dostawy z 1 kwietnia 2015 r. postanowienie o zakazie cesji obowiązywało powoda od momentu powzięcia o nim wiedzy, a zatem od 19 listopada 2015 r. Pozwany był zatem zobowiązany do uregulowania na rzecz powoda wierzytelności z faktur wystawionych przez U. w okresie przed 19 listopada 2015 r., gdy powód o tym zakazie nie wiedział. Należności objęte fakturami wystawionymi przez U. po tym dniu były objęte pact.d.n.c.; pozwany nie złożył pisemnego oświadczenia o wyrażeniu zgody na przelew wierzytelności objętych tymi fakturami na rzecz B., stąd powództwo o zasądzenie tych kwot na rzecz powoda podlegało oddaleniu. II CSKP 1581/22 6 W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie art. 514 k.c. w zw. z art. 509 § 1 k.c. przez wadliwe przyjęcie, że momentem decydującym o powzięciu przez cesjonariusza wiedzy o zastrzeżeniu umownym ograniczającym możliwość przelewu bez zgody dłużnika wierzytelności przyszłych, jest moment powstania skutku rozporządzającego takiego przelewu (tj. powstanie określonej wierzytelności wynikającej z konkretnej faktury), a nie moment zawarcia umowy cesji wierzytelności przyszłych, co w rezultacie doprowadziło do błędnego ustalenia przez Sąd Apelacyjny, że przelew wierzytelności powstałych po dniu 19 listopada 2015 r. był nieskuteczny w stosunku do powoda. Zarzucił także naruszenie art. 514 k.c., przez wadliwe przyjęcie, że dobrą wiarę powoda wyłączyło przekazanie telefonicznie informacji przez pracownika dłużnika przelanej wierzytelności o istnieniu zakazu cesji kilka miesięcy po doręczeniu pozwanemu zawiadomienia o cesji wierzytelności, bez przedłożenia jakiejkolwiek dokumentacji potwierdzającej istnienie zakazu cesji pomiędzy cedentem a dłużnikiem i to pomimo tego, że pozwany regulował zarówno przed 19 listopada 2015 r., jak i po tym dniu, należności objęte fakturami bezpośrednio na rzecz cesjonariusza bez jakichkolwiek zastrzeżeń, podczas gdy taka ogólnikowa informacja przekazana w rozmowie telefonicznej nie jest wystarczająca do uznania, że powód jako nabywca wierzytelności uzyskał wiedzę o postanowieniu umownym przewidującym, iż przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika. Formułując te podstawy kasacyjne, powód wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tej części Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto, iż umowa factoringu to umowa nienazwana o mieszanym charakterze, łącząca w sobie elementy cesji wierzytelności, dyskonta wierzytelności, umowy sprzedaży i umowy o świadczenie usług (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 9 maja 2003 r., V CKN 218/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 118; z 17 października 2012 r., I CSK 56/12, M. Pr. Bank. 2013/10/37 oraz z 22 lutego 2017 r., IV CSK 271/16). Do przelewu faktoringowego znajdują zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego o przelewie wierzytelności. II CSKP 1581/22 7 W orzecznictwie i nauce prawa ugruntowany jest pogląd, że przedmiotem przelewu wierzytelności (cesji) mogą być zarówno wierzytelności już istniejące, jak i przyszłe, u podłoża których leży częściowo zrealizowany stan faktyczny uzasadniający ich powstanie (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 20 lutego 2008 r., II CSK 445/07, OSNC 2009, nr 5, poz. 72; z 17 marca 2017 r., III CSK 129/16 oraz z 24 maja 2017 r., III CSK 274/16). W takiej sytuacji przyjmuje się, że jeżeli strony nie postanowiły inaczej, przelew wierzytelności przyszłej jest czynnością o skutku zobowiązująco- rozporządzającym, z tym, że skutek rozporządzający następuje dopiero w chwili oznaczenia wierzytelności (art. 509 k.c., zob. wyrok Sądu Najwyższego z 17 marca 2016 r., V CSK 379/15, OSNC-ZD 2017, nr 1, poz.15). Dopuszczalne było zatem zawarcie umowy faktoringu pomiędzy powodem (jako faktorem) a U. (jako faktorantem), obejmującej m.in. wierzytelności przysługujące U. wobec F. na podstawie zawartej umowy dostawy (przyszłe w momencie zawarcia umowy faktoringu), objęte pozwem w tej sprawie. Przelew wierzytelności, niewymagający zgody dłużnika, nie może pogorszyć jego sytuacji prawnej, a cesjonariusz uzyskuje wierzytelność w takim kształcie prawnym, w jakim ona przysługiwała cedentowi. Zgodnie z art. 513 § 1 k.c. dłużnikowi przysługują przeciwko cesjonariuszowi wszelkie zarzuty, jakie w chwili powzięcia wiadomości o przelewie miał on przeciwko cedentowi, wynikające ze stosunku prawnego będącego źródłem przelanej wierzytelności i to niezależnie od tego, czy przedmiotem przelewu są wierzytelności istniejące czy przyszłe. Zarzuty, o których mowa w art. 513 § 1 k.c., przysługują dłużnikowi również w stosunku do faktora. Do tego rodzaju zarzutu należy niewątpliwe zarzuty pactum de non cedendo. Ze względu na to, że nabywca wierzytelności (cesjonariusz) nie jest stroną stosunku prawnego, z którego wynika przelana wierzytelność, art. 514 k.c. stanowi, że jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, zastrzeżenie umowne, iż przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika, jest skuteczne względem nabywcy tylko wtedy, gdy pismo zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu, chyba że nabywca w chwili przelewu o zastrzeżeniu wiedział. Regulacja ta chroni uczciwego nabywcę wierzytelności, pozostającego w dobrej wierze. Umowna klauzula zakazująca przelewu jest skuteczna względem nabywcy tylko wtedy, kiedy samo pismo, w którym stwierdzona została wierzytelność, zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu, II CSKP 1581/22 8 albo kiedy nabywca o tym zastrzeżeniu wiedział, to znaczy powziął o nim informację mimo braku tego rodzaju pisemnej wzmianki. W uzasadnieniu uchwały z 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05 (OSNC 2006, nr 5, poz. 84) Sąd Najwyższy dokonał wykładni zawartego w art. 514 k.c. pojęcia ,,stwierdzenie wierzytelności pismem", podnosząc, że chodzi tu o każdy dokument pisemny stwierdzający istnienie wierzytelności objętej cesją (funkcja dowodowa tego dokumentu) oraz dostatecznie identyfikujący ją pod względem przedmiotowym i podmiotowym (funkcja identyfikacyjna dokumentu). Te funkcje może spełniać zarówno sama pisemna umowa tworząca określoną wierzytelność, jak i dokument potwierdzający spełnienie świadczenia jednej ze stron, jeżeli samej umowy nie sporządzono w formie pisemnej, a także wystawiona przez wierzyciela i potwierdzona przez dłużnika faktura VAT, w której uwidoczniono wykonanie zobowiązania przez wierzyciela powodujące obowiązek świadczenia przez dłużnika (zapłaty ceny lub wynagrodzenia). Przenosząc te ogólne uwagi na grunt rozpoznawanej sprawy należy podnieść, że z ustaleń faktycznych poczynionych w tej sprawie wynika, że po otrzymaniu zawiadomienia o przelewie (4 maja 2015 r.) pozwany nie poinformował powoda o istnieniu zastrzeżenia umownego o zakazie cesji. U. także nie poinformowała powoda o pact.d.n.c., a zatem powód jako cesjonariusz o nim nie wiedział. Wystawiane przez U. faktury obciążające pozwanego z tytułu dostarczonych mu wyrobów medycznych nie zawierały pisemnej informacji o wynikającym z umowy dostawy z 1 kwietnia 2015 r. zakazie przelewu przez U. wierzytelności bez zgody pozwanego, natomiast były opatrzone pisemną adnotacją o tym, że wierzytelność udokumentowana fakturą została przelana na B., a wynikająca z tej faktury kwota powinna być przez pozwanego uiszczana na wskazany rachunek faktora. Z ustaleń wynika ponadto, że pozwany jako dłużnik przelanych wierzytelności płacił bez jakichkolwiek uwag i zastrzeżeń na rzecz powoda kwoty wynikające z tych faktur w okresie od 27 lipca 2015 r. do 4 stycznia 2016 r. Rozstrzygnięcie zasadności przywołanych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego nie jest możliwe wobec niedostatku istotnych ustaleń faktycznych, które powinien był poczynić Sąd Apelacyjny przy przyjętej przez niego koncepcji rozstrzygnięcia reformatoryjnego, odmiennej od koncepcji Sądu pierwszej II CSKP 1581/22 9 instancji. Sąd nie ustalił, z jakich przyczyn F., mimo istnienia pisemnego zastrzeżenia o pact.d.n.c., nie poinformował o nim powoda po otrzymaniu informacji o przelewie wierzytelności przez złożenie stosownego oświadczenia przez osoby uprawnione do reprezentowania pozwanego. Po drugie, jakie znaczenie przypisać nie tylko powyższej okoliczności braku stosownej reakcji ze strony pozwanego na zawiadomienie o przelewie, lecz także faktowi regulowania przez F. na rzecz powoda szeregu faktur wystawianych przez U. z tytułu zrealizowanych na rzecz pozwanego dostaw towarów, nie zawierających pisemnego zastrzeżenia o zakazie cesji, bez jakiejkolwiek reakcji ze strony pozwanego na brak tego zastrzeżenia w treści faktur. Po trzecie Sąd Apelacyjny, mimo przypisania istotnego i rzutującego na wynik tej sprawy, znaczenia, rozmowie telefonicznej przeprowadzonej 19 listopada 2015 r między B.Z. ze strony F. i M.K. ze strony B. nie poczynił żadnych ustaleń co do tego, czy osoby te były uprawnione do składania oraz do przyjmowania oświadczeń w imieniu i na rachunek powoda i pozwanego, ze skutkami prawnymi związanymi z tymi oświadczeniami, a nadto dlaczego nawet po tej rozmowie, F. nadal regulował faktury na rzecz powoda. Z jakich przyczyn przedstawiciele pozwanego, uprawnieni do jego reprezentowania (członek zarządu i prokurent) poinformowali powoda o pactum de non cedendo i braku zgody na cesję wierzytelności dopiero w piśmie z 4 maja 2017 r. Te ustalenia mają istotne znaczenie także z punktu widzenia oceny co do ewentualnego nadużycia przez pozwanego przysługującego mu prawa do zgłoszenia zarzutu w sytuacji, w której nie dał swoim długotrwałym zachowaniem wobec B. powodu do przypuszczenia, że sprzeciwia się przelewowi przez U. wierzytelności na rzecz powoda (venire contra factum prioprium neminem licet). Z tych przyczyn orzeczono, jak w sentencji (art. 39815 § 1 k.c.).. Władysław Pawlak Paweł Grzegorczyk Agnieszka Piotrowska (A.D.) [a.ł]